华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第七十七次会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-142

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第七十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日以邮件及电话通知方式发出召开第五届董事会第七十七次会议的通知，会议于2016年6月29日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于与湖北省咸宁市嘉鱼县人民政府签署<合作备忘录>的议案》

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-143号公告。

(二)审议通过《关于与印度哈里亚纳邦政府签署谅解备忘录的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-144号公告。

(三)审议通过《关于设立太库（横琴）一号投资基金的关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-145号公告。

(四)审议通过《关于与中国铁物签署关于中国铁物大厦项目合作框架协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-146号公告。

(五)审议通过《关于公司向中国铁路物资股份有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-147号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-143

华夏幸福关于与湖北省咸宁市嘉鱼县人民政府

签署《合作备忘录》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：备忘录

2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经董事会审议通过之日起生效。

3. 嘉鱼县人民政府在备忘录签订后六个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营湖北省咸宁市嘉鱼县约定区域的合作备忘录>的议案》,同意公司与嘉鱼县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营湖北省咸宁市嘉鱼县约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与嘉鱼县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）招标，提交投标文件。

二、合同的双方当事人

甲方：嘉鱼县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

为加速嘉鱼县经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系。乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

(一)合作内容

甲方拟以湖北省咸宁市嘉鱼县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为40.8平方公里，北至江夏区、东至江夏区、西至长江、南至潘家湾镇刘家门村。

乙方在合作区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行合作区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。

甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按照约定比例留存，剩余部分全部作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。

（二）合作宗旨

1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。

2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

（三）合作推进

1. 双方建立专项协调机制，确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

2. 本项目原则上在本备忘录签订后六个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 本备忘录的签署使公司与嘉鱼县人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与嘉鱼县人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解嘉鱼县人民政府对合作区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。

2. 如公司通过政府采购流程成为中标人，与嘉鱼县人民政府达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围，符合公司战略布局。

五、合同履行的风险分析

嘉鱼县人民政府将于本备忘录签署后六个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交投标文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经嘉鱼县人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过公开招标程序被选定为嘉鱼县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十七次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-144

华夏幸福关于与印度哈里亚纳邦政府

签署谅解备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 文件生效条件：备忘录于双方签署并经公司董事会审议通过之日生效。

2. 备忘录的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

3. 本备忘录仅为签约各方的初步合作意向，具体合作事项尚待协议各方继续沟通并履行相应法定程序后进一步签署具体合作协议予以约定，尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与哈里亚纳邦政府（以下简称“邦政府”）于2016年1月22日在北京签署《谅解备忘录》，具体内容详见公司于2016年1月23日发布的临2016-017号公告。

公司于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于与印度哈里亚纳邦政府签署谅解备忘录的议案》,同意公司下属全资子公司CFLD (Singapore) Investment Pte. Ltd.（以下简称“华夏新加坡”）与邦政府及哈里亚纳邦工业和基础设施开发有限公司签署《谅解备忘录》。

二、交易对方基本情况

1. 邦政府

哈里亚纳邦为印度西北部的一个邦,毗邻印度首都新德里，总面积4.4万平方公里,是印度传统农业大邦，亦是印度工业大邦，邦新政府于2014年换届。

2. 哈里亚纳邦工业和基础设施开发有限公司（以下简称“HSIIDC”）

HSIIDC为邦政府全资子公司，系根据印度1956年公司法成立的，并有效存续的公司。

三、备忘录的主要内容

1. 为了更好的促进哈里亚纳邦内的经济发展和城市建设, 邦政府和HSIIDC与华夏新加坡建立战略合作关系。华夏新加坡将按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为哈里亚纳邦的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

2. 本备忘录载明的合作区域为HSIIDC所持有的位于哈里亚那邦Sohna地块及Manesar地块的土地范围，面积合计约2,628英亩（即10.6平方公里）。

3. 本备忘录所载内容为华夏新加坡拟在合作区域开发产业新城（以下简称“本项目）的概括性的条款，此后合作的细节性条款及对项目的其他修改将包含在各方达成的正式协议中。

4. 华夏新加坡将提交项目建议书报告，该报告将大致说明拟议项目的组成部分、土地使用、开发模式、建成区域执行进度表、成本等内容。

5. 华夏新加坡及HSIIDC对项目具体交易模式、合作区域土地、税收优惠、项目所需基础设施等内容进行评估。华夏新加坡对合作区域土地及其他相关事项进行必要的尽职调查，HSIIDC将提供必要信息。

6. 邦政府和HSIIDC将尽力设立由政府部门官员组成的授权委员会，其中包括地方政府机构、城市和乡村规划等，及华夏新加坡的代表，以促成本备忘录和最终协议的目标。授权委员会的工作包括处理与管理和监控项目相关的事务，如取得项目要求的各种证书和许可等。

7. 华夏新加坡将提供项目的整体解决方案，协议各方就能够获得合理收入的分配模式进行进一步的讨论并达成一致，签署最终协议确定履行项目的准则、各方的义务、履行计划表、执行项目的模式等内容。

8. HSIIDC将授予华夏新加坡一个排他期，在此期间内华夏新加坡将就交易进行尽职调查，各方将对最终协议进行谈判。排他期的首期应至2016年11月1日结束，根据各方的共同同意可以延长三个月。

9. 本备忘录有效期为8个月，如各方达成一致可以延期。

10. 本备忘录应受印度法律的管辖。

四、协议履行对上市公司的影响

1. 本备忘录的签署标志着公司与哈里亚那邦政府在合作区域合作开发产业新项目取得阶段性进展，华夏新加坡可启动在合作区域的尽职调查，并获得对合作区域不少于4个月(经双方协商可予以延长)的排他期，同时授权委员会的设立有助于各方建立良好的沟通机制，以便推动最终协议的达成。

2. 合作区域位于哈里亚纳邦古尔冈市，古尔冈是印度德里国家首都区域南部城市，距离首都30公里。古尔冈是印度第三大资本流入城市，也是印度人均收入第三高的金融工业中心城市,是印度北部区域重要的商业和经济中心。

3. 本次备忘录的签署，有利于公司向海外输出产业园运营和招商能力，共享区域增值收益。

4. 本备忘录对公司2016年经营业绩不构成重大影响。

五、风险提示

1. 本次签署的备忘录为各方后续推进具体项目合作奠定了基础，公司将积极就具体合作事宜与邦政府及HSIIDC开展进一步商谈，通过签订正式协议确定备忘录内容，并对开发产业新城具体事宜进行约定，相关内容以双方签署的正式协议为准。

2. 公司将积极开展对合作区域的尽职调查，在符合公司战略的前提下，尽最大努力达成正式协议。后续公司将按照上海证券交易所的相关规则及时履行必要的决策程序和披露义务。但正式协议的签署尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十七次董事会决议》

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-145

华夏幸福基业股份有限公司关于设立

太库（横琴）一号投资基金的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟与太库创业投资管理（横琴）有限公司（以下简称“太库横琴”）共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），基金规模5,000万元，公司及公司下属全资子公司作为有限合伙人分别出资2,450万元，太库横琴作为普通合伙人，承诺出资100万元。

2. 交易风险：基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

3. 关联关系：太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库横琴存在关联关系。

4. 过去12个月，公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司，为公司提供区域创新发展咨询等服务，签署了相关创新服务协议，合同金额约4.47亿元。（具体内容详见公司分别于2016年2月2日及2016年4月8日发布的临2016-026号公告及临2016-074号公告）。

5. 至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。本次与关联方共同设立投资基金的关联交易无需经股东大会审议。

一、 对外投资概述

(一)投资背景

为进一步推动公司产业升级及资产优化的进程，公司拟作为有限合伙人参与基金设立，通过投资包括但不限于华夏幸福产业新城区域内的高科技公司或企业实现资本增值及园区产业升级。

(二)对外投资基本情况

公司拟与太库横琴共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙）（以最终注册名称为准，以下简称“太库基金”）。太库基金规模5,000万元，其中公司作为有限合伙人出资2,450万元，公司下属全资子公司华夏幸福产业投资有限公司（以下简称“华夏产投”）作为有限合伙人出资2,450万元，太库横琴作为普通合伙人，承诺出资100万元。太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库横琴存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。

(三)本次交易的审批程序

公司于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于设立太库（横琴）一号投资基金的关联交易的议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。本次与关联方共同设立投资基金的关联交易无需经公司股东大会审议。

二、 投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，太库横琴及太库基金基本情况如下：

(一)太库横琴

太库基金设立后,基金普通合伙人太库横琴作为执行事务合伙人对太库基金日常经营运作及投资进行管理,太库横琴基本情况如下:

企业性质: 有限责任公司

设立时间: 2016年6月8日

注册资本:1,000万元

经营范围: 投资管理；资产管理；股权投资、创业投资。

股东情况: 太库科技创业发展有限公司全资子公司

太库横琴为新设公司,目前尚无实际运营,其核心团队成员莊学森女士具有十余年国内外投资工作经验。太库横琴采用公司制管理模式，目前正在基金业协会办理基金管理人备案登记手续。

太库横琴与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，太库横琴控股股东太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司为公司提供区域创新发展咨询等服务。太库横琴未直接或间接持有上市公司股份，不存在增持上市公司股份的安排。

(二)太库基金

1. 基金规模：太库基金总规模5,000万元，其中公司及华夏产投分别出资2,450万元，太库横琴以其自有资金出资100万元。

2. 出资进度：普通合伙人应在基金工商注册登记完成日起15日内一次性缴付其全部认缴出资额；有限合伙人应在基金工商注册登记完成日起15日内缴足其全部认缴出资额的50%，在基金工商注册登记完成日起3个月内认缴其全部出资的40%，2016年12月31日前有限合伙人应缴足其全部认缴出资额的10%。

3. 管理模式及决策机制

1) 普通合伙人担任执行事务合伙人对基金日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权。

2) 基金应每年召开一次合伙人年度会议，如有重大事项经全体合伙人同意可以召开合伙人临时会议。

3) 执行事务合伙人应组建 “投资决策委员会”。投资决策委员会由5名委员组成，其中3名由执行事务合伙人委任，另外2名由有限合伙人委任。投资决策委员会表决实行一人一票，在审议项目投资、退出等重大决策并形成决议时，必须经五分之四以上委员的同意。审议其他事项并形成决议时，需经超过半数的委员同意。

4) 执行事务合伙人应组建由普通合伙人任命的最多为5人的“咨询委员会”。咨询委员会的多数成员由有限合伙人推荐；咨询委员会可以对具体投资项目提出建议，以供投资决策委员会参考，但是不参与太库基金的管理。

4. 管理费用及收益分配：普通合伙人或其委托的关联公司收取管理费用，管理费为基金实缴出资总额的1.5%/年，每季度初从出资额中扣除。普通合伙人将参与有限合伙人的投资收益分成，分成比例为太库基金收益总额的20%。

5. 基金存续期：存续期为5年，经普通合伙人提议，最多可延长两次，每次延长一年。

6. 主要投资领域：大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业。

7. 主要盈利模式：购买、收购、持有和管理专注于大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业的公司或企业，分享企业收益。

8. 主要退出机制：项目上市或被并购等方式，原则上在项目下一轮融资前回收成本（经投资决策委员会批准的除外），即退即分。

三、 本次交易的目的和影响

公司与太库横琴合作设立投资基金，能够充分发挥各自的资本、产业和资源优势，在识别和追求新机遇方面展开合作，基金将重点关注大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业等领域，围绕公司战略发展方向开展投资、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司利润增长点。

太库基金将积极推进其所投资企业落户公司产业新城区域，使得公司在分享投资收益的同时，实现优质项目在公司园区产业化落地，增加公司园区产业发展服务收入，同时促进公司园区的产业升级。

本次投资资金为公司自有资金，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

四、 风险提示

1. 基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

2. 基金将重点关注大健康、人工智能、互联网+、节能环保等高科技行业，公司可将优质企业及资源引进公司产业园，但不排除未能寻求到合适投资标的的风险。

3. 本次交易对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测。

五、 关联交易应当履行的审批程序

公司第五届董事会第七十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司、华夏幸福产业投资有限公司与太库创业投资管理（横琴）有限公司共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），投资优质企业分享投资收益，同时积极将优质企业引入公司产业园区，有助于公司园区产业升级。本项交易符合公司的发展需求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

六、 历史关联交易

2015年4月、2016年2月，公司与太库科技创业发展有限公司签署《区域创新与咨询服务协议》、《华夏幸福与太库科技创新服务协议》；2016年4月，公司与太库科技创业发展有限公司下属海外公司签署《创新孵化合作协议》（具体内容详见公司分别于2016年2月2日及2016年4月8日发布的临2016-026号公告及临2016-074号公告）。太库科技创业发展有限公司为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，合同金额共计约4.47亿元。

七、 备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第七十七次会议决议》；

2. 《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

3. 《华夏幸福独立董事意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-146

华夏幸福关于与中国铁物签署

关于中国铁物大厦项目合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”或“甲方”）签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》，涉及公司与中国铁物合作开发北京丽泽金融商务区D-03、04号地块中国铁物大厦项目。公司已向中国铁物提供40亿元委托贷款作为本项目预付款并同意投入代建资金进行项目建设。待项目达到转让条件后，中国铁物将以公开挂牌方式或其他合法方式转让项目，公司将参与项目产权转让竞价。如公司中标，公司就本项目已投入的资金(包括但不限于40亿元委托贷款、代建资金及资金使用利息)将抵扣项目转让成交价款；如公司未中标，中国铁物应返还公司就本项目已投入的资金及资金使用利息，并与公司分享项目转让收益。

● 待项目达到转让条件后，公司将参与项目转让竞价，但公司能否中标存在不确定性。

一、投资框架协议签订的基本情况

(一) 交易对方的基本情况

公司名称：中国铁路物资股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址：北京市丰台区西站南路168号

法定代表人：马正武

注册资本: 60亿元

经营范围：铁路系统内油料；油料批发不储存。金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦炭销售等。

股东：中国铁路物资（集团）总公司及中铁物总投资有限公司。

财务状况：截至2015年12月31日，中国铁物总资产为54,554,919,610.64元，净资产为6,047,442,333.97元，2015年1-12月营业收入为47,814,743,547.77元，净利润为-479,939,713.84元。

华夏幸福基业股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司不存在关联关系。

(二) 合作框架协议的签署

公司与中国铁物于2016年6月29日签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

(三) 签署协议已履行的审议决策程序

公司于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于与中国铁物签署<关于中国铁物大厦项目合作框架协议>的议案》。

二、合作框架协议的主要内容

甲乙双方经友好协商，就甲方拥有的中国铁物大厦项目（以下简称“项目”或“本项目”）合作相关事宜达成如下框架协议。

(一) 项目基本情况

1. 项目位于北京市丰台区卢沟桥乡丽泽金融商务区D-03、D-04地块，地块四至为：东至金中都西路；南至骆驼湾南路；西至羊坊店路（南段）；北至丰台北路、丰台北路西延。

2. 建设用地面积21,103.2平方米，规划建筑面积：232,500平方米（其中地上为155,000平方米、地下为77,500平方米）。

3. 土地规划用途：商业金融用地（商业、综合）。

4. 土地使用期限（终止日期）：商业：2052年4月8日；综合：2062年4月8日。

(二) 合作内容

1. 乙方向甲方提供40亿元委托贷款作为本项目预付款，以促成项目合作的顺利开展，甲方同意以本项目土地使用权及在建工程为委托贷款提供抵押担保。

2. 双方同意，甲方委托乙方或乙方委托的第三方代建本项目，乙方负责代建期间的全部资金投入，至本项目完成开发投资总额25%。就代建具体事项，双方可进行进一步协商，并签订《委托代建合同》。

3. 在本项目投资额达到总投资额25%时，甲方将以公开挂牌方式或其他合法方式转让项目。如乙方成功竞得项目产权，在满足挂牌条件及相关法律和政策规定的情况下，双方同意以乙方总成本（委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）抵扣乙方应向甲方支付的项目转让价款。

(三) 合作原则

为保证合作项目工作顺利有效地开展，双方同意在本协议生效后共同设立联合领导小组和工作小组，建立有效的沟通机制，力争在保质保量前提下尽快达到开发投资总额的25%。

(四) 资金的核算与结算

1. 在项目具备挂牌转让条件并拟挂牌转让前，应由双方选定的有资质的第三方审计机构对乙方在项目代建期间垫资投入的全部资金进行审计，以双方确认的审计结果为最终代建资金总额。

2. 如乙方依法获得项目资产产权，乙方前期的投入总成本（即乙方支付的委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）抵扣成交价款。

3. 如乙方未最终获得项目资产产权，甲方应于收到项目最终受让方支付的项目转让价款后返还乙方投入总成本（即乙方支付的委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）。就净收益部分（即项目挂牌转让最终成交价扣除乙方总成本后的余额），甲乙双方收益共享。

4. 双方同意，因甲方原因导致交易不能实现的，乙方有权单方解除本协议。乙方解除本协议的，甲方应自本协议解除之日起十个工作日内，将乙方根据本协议约定而支付的总成本（委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）返还乙方。

(五) 双方的权利与义务

1. 甲方已获得签署本协议及与项目有关协议的内部批准和授权，依法履行《企业国有资产法》等法律法规规定的国有资产转让审批流程，配合乙方办理抵押登记手续；在本协议有效期内，甲方不再与任何第三方进行与项目合作有关的协商、洽谈事宜；甲方有权对乙方代建项目的工期、造价、质量、财务、安全等进行监督，甲方发现乙方代建期间出现违约、违法、违规等情况的，有权责令乙方尽快整改，消除违法、违规等行为，乙方拒不整改的，甲方有权执行违约条款。

2. 乙方已获得签署本协议及与项目有关协议的内部批准和授权；乙方应按照本协议约定提供委托贷款支付代建资金；甲方项目挂牌转让时，乙方应以乙方或乙方指定第三方名义参与竞买，交纳保证金，参与竞价受让；乙方应承担代建期间与项目有关的权利、义务和责任，接受甲方的监督，按照双方约定获得相应的代建报酬。

(六) 违约责任

如果本框架协议任何一方违约，违约方应向守约方支付为履行本框架协议而支出的一切合理费用并赔偿其损失。

三、协议履行对上市公司的影响

1. 项目地块位于丽泽金融商务区，地处北京西二、三环路之间，是北京市和丰台区重点发展的新兴金融功能区，区域升值潜力较大，项目投资回报较高。

2. 协议签署后，公司通过受托代建的方式参与中国铁物大厦项目。待项目达到转让条件后，公司将积极参与项目竞标。如公司中标将获得项目土地及项目开发权益，该项目将成为公司在北京取得的第二个项目。如公司未能中标，将与中国铁物分享项目转让收益。

四、风险提示

1、公司及中国铁物将积极推进项目建设，促成项目具备挂牌转让条件，但项目挂牌转让时间尚具有不确定性。

2、待项目达到转让条件后，公司将积极参与本项目竞标，但公司能否中标尚存在不确定性。

3、后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十七次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-147

华夏幸福关于提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 借款对象：中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）

● 借款金额：40亿元

● 借款期限：24个月

● 借款利率：6%

● 担保方式：中国铁物将以其持有的丽泽金融商务区D-03、D-04地块及在建工程为本次委托贷款提供抵押担保。

一、本次对外借款概述

(一)基本情况

公司与中国铁物就位于北京丽泽金融商务区D-03、04号地块合作事宜签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》（具体内容详见公司于同日发布的临2016-147号公告）。公司委托廊坊银行股份有限公司向中国铁物提供40亿元委托贷款，贷款期限为24个月，利率为6%。

中国铁物与公司无关联交易，公司向其提供借款不属于关联交易。

本次公司委托廊坊银行向中国铁物发放委托贷款，手续费为400万/年，因公司董事长王文学先生任廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊银行存在关联关系。该项交易无需公司董事会审议。

(二)审议程序

公司于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于向中国铁路物资股份有限公司提供委托贷款的议案》。

二、本次对外借款协议主体的基本情况

公司董事会对中国铁物进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

(一) 基本信息

公司名称： 中国铁路物资股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址： 北京市丰台区西站南路168号

法定代表人： 马正武

注册资本：60亿元

经营范围： 铁路系统内油料；油料批发不储存。金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦炭销售等。

股东：中国铁路物资（集团）总公司及中铁物总投资有限公司。

(二) 关系说明

公司与中国铁物在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

(三) 中国铁物经审计的财务数据如下：

单位：元

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三、担保方基本情况

中国铁物以其持有的丽泽金融商务区D-03、D-04地块（国有土地使用权证编号：京央丰国用（2013出）第00010号）及在建工程提供抵押担保。

四、对上市公司的影响

公司为中国铁物提供委托贷款，系为促成与中国铁物就北京丽泽金融商务区D-03、04号地块项目合作的顺利开展，向中国铁物支付预付款。

五、交易风险

1. 本次对外借款存在一定履约风险，中国铁物将以其持有的丽泽金融商务区D-03、04号地块为本项委托贷款提供抵押担保，以降低贷款风险。

2. 公司将根据上海证券交易所相关规定进行本次委托贷款后续披露事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

六、委托贷款累计金额

截至本次委托贷款发放之日，公司及下属子公司对外提供借款金额共计1,233,480,000元（不含本次对外借款），无逾期金额。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年7月1日