浙江九洲药业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对
全资子公司增资的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-034
浙江九洲药业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对
全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司（简称“临海分公司”）变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”） 。除实施主体变更外，与“CMO多功能生产基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
公司拟以临海分公司经审计评估后的账面资产净额31,528.93万元和“CMO多功能生产基地建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余36,215.21万元计入瑞博制药的资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为30,000万元，仍为公司的全资子公司。本次变更实施主体暨增资事宜，尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
现将本次部分募集资金投资项目实施主体变更暨对全资子公司增资的具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元。共计募集资金799,999,974.00元。坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金将用于投资建设“CMO多功能生产基地建设项目”、“CRO/CMO研发中心建设项目”和“补充流动资金”三个项目。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目概况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“CMO多功能生产基地建设项目”，项目的募集资金投资总额为46,000万元。
本项目拟通过公司专业的人才和项目管理团队，先进的技术创新优势，完善的质量研发体系，建设生产车间用于治疗慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等刚上市新药项目或处于临床后期即将上市药物的“定制生产”，为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。
截至本公告日，公司已使用募集资金11,682.03万元用于“CMO多功能生产基地建设项目”的建设，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计34,686.28万元。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟变更“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，具体拟变更情况如下：
1、实施主体变更为公司的全资子公司
公司拟将“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司变更为公司的全资子公司浙江瑞博制药有限公司。全资子公司的基本情况如下：
（1）公司名称：浙江瑞博制药有限公司
（2）统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
（5）法定代表人：许加君
（6）注册资本：贰仟万元人民币
（7）成立日期：2016年4月28日
（8）经营范围：原料药制造、医药中间体、化工原料制造等。
公司已于2016年4月25日第五届董事会第十四会议审议通过了设立浙江瑞博制药有限公司，并在2016年5月7日完成了该公司的工商注册，取得了营业执照。该公司的成立将逐步承接临海分公司的医药制造、研发及技术咨询等服务，同时也进一步优化和明晰了公司的管理架构，完善了公司的产业发展布局，从而更有利于内部权责利的明确与管理。具体情况详见公司已于2016年4月26日、2016年5月7日分别刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》等指定信息披露报刊的《关于设立子公司的公告》（公告编号：2016-025）和《关于设立子公司的进展公告》（公告编号：2016-028）。
2、变更实施主体的原因
本次将募投项目实施主体变更为全资子公司，将提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，从而为募投项目的建设实施提供更好的保障。
3、其他重要说明
本次除实施主体变更外，与“CMO多功能生产基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
四、对全资子公司增资
1、增资方案
公司拟以临海分公司经审计评估后的账面资产净额31,528.93万元和“CMO多功能生产基地建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余36,215.21万元计入瑞博制药的资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为30,000万元，仍为公司的全资子公司。本次增资情况如下表：
单位：万元
■
2、增资对象基本情况
（1）公司名称：浙江瑞博制药有限公司
（2）统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
（5）法定代表人：许加君
（6）注册资本：贰仟万元人民币
（7）成立日期：2016年4月28日
（8）经营范围：原料药制造、医药中间体、化工原料制造等。
3、增资的目的和影响
本次增资是基于募投项目实施主体变更后的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于提高募集资金使用效率。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将进一步提高，同时也有利于帮助瑞博制药更好地承接临海分公司现有的业务和资产，保障募投项目的顺利实施。
五、本次变更募投实施主体暨对全资子公司增资的后续安排
1、本次变更募投实施主体暨对全资子公司增资尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并在股东大会审议通过后授权公司董事会办理本次变更实施主体暨对全资子公司增资的相关事宜。
2、公司将于2016年第一次临时股东大会通过该议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对全资子公司增资的事宜，并于上述事项完成之后，与全资子公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金账户，将募集资金余额转入该账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
3、终止公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2015年12月4日签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账号：19910101040688868）。
4、待临海分公司的业务、资产、人员全部划转至瑞博制药后，公司将及时注销临海分公司，并办理相关工商手续。
六、本次拟变更募集资金投资项目的影响及可能存在的风险
1、变更的影响
本次“CMO多功能生产基地建设项目”实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高全资子公司的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
2、变更可能存在的风险
本次变更事项对该募集资金投资项目在市场拓展、经营管理、部分产品的药品注册认证，以及本次资产出资过程中的涉税等方面存在一定的风险，公司将持续关注和推进上述事项的进展，确保本次变更和增资事项顺利实施。
3、风险控制措施
本次变更事项获得股东大会审议通过之后，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项募集资金使用实施有效监管。
七、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
上述募集资金投资项目实施主体的变更没有改变募集资金的用途和投向，项目实施环境及背景均无重大变化，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高全资子公司的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
（1）公司本次对非公开发行募集资金投资项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。
（2）本次募集资金投资项目变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（3）同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会经审慎核查，认为：
公司“CMO多功能生产基地建设项目”实施主体变更是基于募投项目实施主体变更后的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3、保荐机构意见
九洲药业本次变更部分募投项目实施主体经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。九洲药业本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
九、备查文件
1、第五届董事会十六次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司变更部分非公开发行募投项目实施主体的核查意见；
5、天健会计师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司的天健审【2016】6782号审计报告；
6、坤元资产评估有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司拟对外投资涉及的浙江九洲药业股份有限公司临海分公司相关资产和负债价值评估项目的 坤元评报【2016】273号评估报告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年七月一日
证券代码：九洲药业 证券简称：603456 公告编号：2016-035
浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司（简称“瑞博制药”）本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为：3.5亿元
●瑞博制药本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体补充流动资金使用的起始时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13793103股，每股发行价为人民币58.00元。共计募集资金799,999,974.00元。坐扣保荐机构（联系主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣联系主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况
截止本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
注1：2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金。截至本公告日，该项目使用募集资金投入共计11,682.03万元。
注2：（1）为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将闲置募集资金10,000.00万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品。其中，本账户用于购买理财产品金额为4,500万元；（2）为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司董事会决议批准，公司将暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。其中，本账户用于补充流动资金金额为30,000万元。上述两项共计34,500万元。
注3：（1）为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将闲置募集资金10,000.00万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品。其中，本账户用于购买理财产品金额为5,000万元；（2）为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司董事会决议批准，公司将暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。其中，本账户用于补充流动资金金额为5,000万元。上述两项共计10,000万元。
注4：将22,350.00万元补充流动资金；支付主承销商保荐承销费1,650.00万元，共计24,000万元。
注5：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息、理财收益并扣除银行手续费等的净额。
三、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划
本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司变更为全资子公司瑞博制药。除实施主体变更外，与“CMO多功能生产基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司全资子公司瑞博制药拟以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体补充流动资金使用的起始时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。
本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司瑞博制药以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体补流使用的时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。本次补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司第五届董事会第十六次会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等相关规定的要求，会议合法有效。
五、 专项意见
1、独立董事意见
公司全资子公司瑞博制药本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。我们同意公司以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，本事项尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。使用期限自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体补充流动资金使用的起始时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司全资子公司瑞博制药本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
3、保荐机构意见
九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司浙江瑞博制药有限公司流动资金经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金。
六、备查文件
1、第五届董事会十六次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-036
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购方达医药技术（苏州）
有限公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“九洲药业”）与朱建国于2016年6月30日签订《关于方达医药技术（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定受让朱建国持有的方达医药技术（苏州）有限公司（以下简称“方达医药（苏州）”）25%的股权，股权转让价为1,000万元。上述股权收购完成后，九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次股权收购经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
公司已于2016年1月25日披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于签署成立合资公司意向书及股权转让意向性协议的提示性公告》（公告编号：2016-001）。
公司签署意向性协议后，在各方中介对标的公司的调查评估基础上，双方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定受让朱建国持有的方达医药技术（苏州）有限公司（以下简称“方达医药（苏州）”）25%的股权，股权转让价格为1,000万元。上述股权收购完成后，九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。公司于2016年6月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购方达医药技术（苏州）有限公司25%股权的议案》，并于同日与朱建国签订了《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
朱建国先生，中国国籍，住址：江苏省苏州市工业园区湖左岸花园7幢601室，2015年7月至今，担任方达医药技术（苏州）有限公司执行董事。朱建国先生与本公司及其董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：方达医药技术（苏州）有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：朱建国
4、注册资本：1000万元
5、成立时间：2014年1月7日
6、注册地点：苏州吴中经济开发区越溪街道越湖路1336号2幢
7、主要股东：朱建国持有50.96%的股权，方达医药技术（上海）有限公司持有49.04%的股权。
8、主营业务：提供医药领域内的技术开发、技术转让以及技术咨询服务
9、标的公司最近一年又一期主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
■
四、股权转让合同的主要内容
（1）合同主体
1、股权受让方（甲方）：浙江九洲药业股份有限公司
2、股权出让方（乙方）：朱建国
（2）转让价格及价款支付方式
根据双方综合考虑各方面因素后协商同意，乙方依法向甲方转让其持有的方达医药（苏州）25%的股权（即对应250万元出资），甲方同意受让该标的股权。乙方向甲方转让标的股权的价格为1,000万元人民币。
本次转让完成后，方达医药（苏州）的股东及股权结构变更为：九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。
股权转让协议经各方签署后，标的股权转让价款的支付方式如下：
1）各方签署的决议文件书面提交至甲方后的五个工作日内，甲方将股权转让款的50%支付至乙方指定账户。
2）乙方和方达医药（苏州）共同将本次股权转让所需工商变更登记材料提交工商登记机关预先审核，经审核确认无误后的五个工作日内，甲方将剩余的50%股权转让款支付至乙方指定账户。
（3）生效条款
本协议经各方签署并经各方内部决策机构审议批准后生效。
（4）纳税和费用
出让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。乙方应及时缴纳因标的股权转让所需缴纳的个人所得税，确保标的股权顺利、及时交割。
（5）公司治理
1）标的股权交割完成后，方达医药（苏州）成立董事会，三方各推荐一名董事。
2）标的股权交割完成后，目标公司总经理由董事会任免，行使公司经营管理决策权，负责公司日常运营，对公司资金的管理、大政方针、重大人事任免、较大规模的投资等事项均实行董事长与总经理的双签字制度。
3）标的股权交割完成后，苏州方达设立监事一名。
（6）违约责任
任何一方违约，应承担守约方为维护其本方合法权益而针对违约行为所采取的一系列措施支出的合理费用（包括合理的差旅费及聘请律师的律师费）。如因法律、法规或政策限制，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步推进公司CRO业务的发展，实现与公司CMO业务的协同效应。
2、本次股权收购完成后，公司将持有方达医药（苏州）25%的股权，该公司成为本公司的参股子公司，本次交易将不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2016年7月1日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-037
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年6月30日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2016年6月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-034
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-035
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于收购方达医药技术（苏州）有限公司25%股权的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-036
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-039
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-038
浙江九洲药业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年6月30日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2016年6月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》；
经审慎核查，监事会认为：
公司“CMO多功能生产基地建设项目”实施主体变更是基于募投项目实施主体变更后的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-034
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
经审慎核查，监事会认为：
公司全资子公司瑞博制药本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-034
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二零一六年七月一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-039
浙江九洲药业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月18日14点00分
召开地点：台州市丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月18日
至2016年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年6月30日第五届董事会第十六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2016年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2016年7月14日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系人：林辉潞、钟熙、洪文
联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788
（三）登记时间：2016年7月14日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、 其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2016年7月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
中信证券股份有限公司
关于浙江九洲药业股份有限公司
变更部分非公开发行募投项目实施
主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对九洲药业变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号）核准，九洲药业向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，扣除相关发行费用合计22,337,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2015〕477号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据《浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“CMO多功能生产基地建设项目”，项目的募集资金投资总额为46,000万元，原实施主体为公司的临海分公司。截至本核查意见签署日，公司已使用募集资金11,682.03万元用于“CMO多功能生产基地建设项目”的建设，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计34,686.28万元。
公司拟以临海分公司经审计评估后的有效账面资产净额31,528.93万元和该项目未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余36,215.21万元计入瑞博制药资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为3亿元，仍为公司的全资子公司。本次变更完成后，公司拟注销临海分公司，临海分公司原有业务将全部由瑞博制药承继。
公司将于2016年第一次临时股东大会通过相关议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对全资子公司增资的事宜，并于上述事项完成之后，与全资子公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金账户，将募集资金余额转入该账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
公司拟变更募投项目“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，除此变更外其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：
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三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
浙江瑞博制药有限公司系九洲药业全资子公司，成立于2016年4月28日，该公司将逐步承接九洲药业临海分公司的医药制造、研发以及技术咨询等业务，以有利于整合和合理配置公司优势资源，优化和明晰管理架构，进一步完善公司的产业发展布局。本次将募投项目实施主体变更为公司全资子公司，将加快推进募投项目的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，从而为募投项目的建设实施提供更好的保障。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更CMO多功能生产基地建设项目实施主体系公司对项目实施进度、公司资金状况及内部管理架构进行综合分析后的审慎决定，变更后拟建设项目仍为CMO多功能生产基地建设项目，项目性质未发生实质变更。由浙江瑞博制药有限公司使用募集资金实施CMO多功能生产基地建设项目，能够合理配置公司优势资源，有利于整合公司CMO业务产能，符合公司的长远发展规划，能够充分保证公司及公司股东的利益。
五、保荐机构核查意见
中信证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，实地考察拟变更后的项目实施主体，了解公司财务状况及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：九洲药业本次变更部分募投项目实施主体经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。九洲药业本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
保荐代表人：
王彦肖 甘 亮
中信证券股份有限公司
年月日
