宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-029
宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议于2016年6月24日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年6月30日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次交易”。
董事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司拟以拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
黄新华、孙雪芬、孙宁薇为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。
（一）重大资产置换方案
1、交易对方
公司重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%股权。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日（2016年3月31日），置出资产预估值约为67,000.00万元，考虑公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价66,100.00万元。置入资产预估值约为1,800,000.00万元，初步作价1,800,000.00万元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给黄新华或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），并委托公司直接交付给黄新华或其指定的第三方。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、资产置换差额部分的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或韵达货运予以补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、置出资产的交割
为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。各方同意，公司应于交易协议生效后的60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、置出资产的人员安置方案
根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由最终承接方承担。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。按照置出资产及置入资产初步作价及发行价格（19.79元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计87,614.96万股，其中向各交易对方发行股份数量如下：
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注：上述表格中总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让或进行其他形式的处分；该等股份上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时已满12个月的，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时未满12个月，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次交易完成日后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，“如最新法律法规或监管机构要求上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的45日内完成将韵达货运100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
公司应于韵达货运100%股权过户至公司名下后10个工作日内且不晚于本协议生效后的60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、业绩补偿
交易对方承诺韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，同意公司与黄新华及上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运14名股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉共8名股东签署《盈利预测补偿协议》。
待与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为韵达货运100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易实施前，黄新华持有公司37.20%的股份，黄新华及其一致行动人孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司合计持有公司43.28%的股份，黄新华为公司控股股东和实际控制人。本次交易中，交易对方将以资产认购公司新增发行股份，交易完成后，上海罗颉思及其一致行动人将合计持有公司70.12%的股份。上海罗颉思及其一致行动人已承诺通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《宁波新海电气股份有限公司章程》进行修改。详细内容请见附件《宁波新海电气股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《宁波新海电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。具体内容请见 2016 年 7 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《新海股份：〈未来三年股东回报规划（2016-2018年）〉》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
同意公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，修改《募集资金管理办法》。具体内容请见 2016 年 7 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《宁波新海电气股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于确定及调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）聘请本次交易之相关中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求的差异说明的议案》。
公司拟以拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的上海韵达货运有限公司100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
董事会对本次交易方案与中国证监会2016年6月17日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）的要求进行了比对，差异说明如下：
经比对，公司本次交易方案符合《重组管理办法（征求意见稿）》的要求，不存在实质性差异。
此外，本次交易中，交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求‘本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。’本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。”以上承诺表述方式与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定略有不同。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在置入资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月一日
附：
宁波新海电气股份有限公司章程修正案
■
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-030
宁波新海电气股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2016年6月24日以电话和邮件的方式通知各位监事，会议于2016年6月30日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。应到、实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈庆秋先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换（以上简称“本次重大资产置换”），并向交易对方非公开发行股份购买其持有的置入资产中超出置出资产的差额部分（以上简称“发行股份购买资产”），以上合称“本次交易”。
监事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司拟以拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的韵达货运100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（一）重大资产置换方案
1、交易对方
公司重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%股权。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日（2016年3月31日），置出资产预估值约为67,000.00万元，考虑公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价66,100.00万元。置入资产预估值约为1,800,000.00万元，初步作价1,800,000.00万元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给黄新华或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），并委托公司直接交付给黄新华或其指定的第三方。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、资产置换差额部分的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或韵达货运予以补偿。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、置出资产的交割
为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。各方同意，公司应于交易协议生效后的60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、置出资产的人员安置方案
根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由最终承接方承担。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。
按照置出资产及置入资产初步作价及发行价格（19.79元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计87,614.96万股，其中向各交易对方发行股份数量如下：
■
注：上述表格中总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让或进行其他形式的处分；该等股份上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时已满12个月的，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时未满12个月，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次交易完成日后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，“如最新法律法规或监管机构要求上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的45日内完成将韵达货运100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
公司应在韵达货运100%股权过户至公司名下后10个工作日内且不晚于本协议生效后的60日内，，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、业绩补偿
交易对方承诺韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，同意公司与黄新华及上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运14名股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银成长、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运8名股东签署《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。
（一）监事会对本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为韵达货运100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《宁波新海电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《宁波新海电气股份有限公司章程》进行修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
监 事 会
二○一六年七月一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-031
宁波新海电气股份有限公司关于披露
《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案》
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海股份，证券代码：002120）于2016年5月23日（星期一）开市起停牌。
经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015年6月6日（星期一）开市起继续停牌。公司于2016年 5 月 23日、2016年 5 月 30日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-023）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-024），2016年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-025），2016年6月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-026）、2016年6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-027），2016年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案，详见2016年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据相关监管要求，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董事会
二○一六年七月一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-032
宁波新海电气股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海股份，证券代码：002120）于2016年5月23日（星期一）开市起停牌。经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2016年6月6日（星期一）开市起继续停牌。公司2016年6月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-026）、2016年6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-027）、2016年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见2016年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本次重大资产重组方案包括：公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英等14名股东合计持有的上海韵达货运有限公司100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其置入资产与置出资产的差额部分。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董事会
二○一六年七月一日
宁波新海电气股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的独立董事意见
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《宁波新海电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第五届董事会第九次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、 本次交易完成后，上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、 置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，保证购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的置入资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、 本次交易公司发行股份的定价原则符合相关规定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、 为实施本次交易，同意公司与黄新华及韵达货运全体股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等8名股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、 本次《重大资产重组预案》、公司与黄新华及韵达货运全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等8名股东签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、 本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
9、 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。公司已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
11、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
12、 鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：翁国民、张大亮、潘自强
2016年6月30日
