泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-041

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年6月30日在泰豪军工大厦一楼会议室召开。会议以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2016年6月20日起以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄代放先生主持，并形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

选举李吉生先生为公司第六届董事会副董事长，任期至公司第六届董事会届满之日，具体详见《关于选举公司副董事长的公告》（公告编号：临2016-042）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于制订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

《公司董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于制订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

《公司董事会提名委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于制订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于制订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

《公司董事会战略委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于制订<公司投资者关系工作管理办法>的议案》

《公司投资者关系工作管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

同意对公司第六届董事会专门委员会成员进行调整如下：

1、战略委员会由黄代放先生、杨剑先生、夏清先生三人组成，黄代放先生为委员会召集人。

2、审计委员会由储一昀先生、夏朝阳先生、涂彦彬先生三人组成，储一昀先生为委员会召集人。

3、薪酬与考核委员会由夏清先生、李吉生先生、储一昀先生三人组成，夏清先生为委员会召集人。

4、提名委员会由夏朝阳先生、杨剑先生、夏清先生三人组成，夏朝阳先生为委员会召集人。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》

同意取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项，并同意公司与募集配套资金的交易对方就取消募集配套资金相关事宜分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体详见《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的公告》（公告编号：临2016-043）。

关联董事黄代放先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《关于拟对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的议案》

同意对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）增资人民币5,000万元，其中公司出资人民币4,500万元，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）出资人民币500万元。本次增资完成后，泰豪晟大注册资本变更为人民币15,000万元，公司认缴其注册资本人民币12,500万元，持有其83.33%股权；泰豪集团认缴其注册资本人民币1,500万元，持有其10%股权；深圳市晟大投资有限公司认缴其注册资本人民币1,000万元，持有其6.67%股权。具体详见《关于对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-044）

关联董事黄代放先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于全资孙公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司拟在贵安新区设立全资子公司的议案》

同意公司全资孙公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司在贵安新区设立其全资子公司泰豪科技（贵州）电力技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本人民币6,000万元。其经营范围为：电力设备、电力技术、仪器仪表和自动化系统的技术开发和购销（不含专营、专控、专卖商品）；节能改造（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须取得批准的项目除外）；配网自动化智能设备、LED照明产品、电力成套设备、电力开关设备的生产和销售；进出口业务；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修。（具体以工商登记为准）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016年7月2日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-042

泰豪科技股份有限公司

关于选举公司副董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年6月30日在泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举李吉生先生（简历附后）为公司副董事长，任期至公司第六届董事会届满之日。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016年7月2日

附件：李吉生先生简历

李吉生先生，1965年8月出生，博士，研究员，毕业于清华大学热能系。曾任同方股份有限公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、同方股份有限公司副总裁兼应用信息系统本部总经理、总工程师，现任同方股份有限公司副总裁、总工程师，公司第六届董事会董事。

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-043

泰豪科技股份有限公司

关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案之募集配套资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月23日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2016年1月19日，中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105号），本次交易标的上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）95.22%的股权已于2016年1月28日完成过户，本次交易购买博辕信息95.22%股权所发行的股份已于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。上述事项具体详见《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2016-009）、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2016-014）和《公司发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-016）。

现由于公司目前资金充裕，经与本次交易配套资金认购方泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、胡健、谢建军、张磊、李峰协商，且经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，对本次交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排，具体如下：

一、调整前方案

（一）购买博辕信息95.22%股权

本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。

公司将以发行股份方式向上述各交易对方支付全部交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元人民币，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元人民币的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过15,000.00万元人民币，拟向胡健等四人募集资金不超过15,000万元人民币。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

二、调整后方案

（一）购买博辕信息95.22%股权

本次交易调整后，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整为公司以发行股份的方式购买胡健等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%股权，取消总额不超过30,000万元的募集配套资金。

三、本次交易方案调整后原募集配套资金投资项目所需资金的解决方案

公司将以自有资金解决本次交易原方案中募集配套资金投资项目的资金需求。

四、本次交易方案调整后公司与募集配套资金的交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的处理

泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰于2015年11月2日就其认购公司募集配套资金发行的股份分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，经泰豪科技董事会、股东大会批准以及中国证监会核准，前述协议现已生效。

鉴于公司拟取消本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项，董事会经审议，同意公司分别于与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰就取消实施募集配套资金事宜签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司向我们提供了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》, 作为公司的独立董事，经认真审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等相关规定，合法有效，具有可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

2、本次重组构成关联交易，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》，在本次董事会审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

综上所述，我们同意《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》。

六、相关中介机构意见

（一）专项法律顾问意见

北京市天元律师事务所作为公司本次发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，对取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见》），发表法律意见如下：

北京市天元律师事务所律师王振强、王昆认为：公司股东大会已授权董事会全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，且上述授权的有效期尚未届满，公司取消本次募集配套资金已经公司董事会审议通过，已履行必要的批准和授权程序，并且不构成对原交易方案的重大调整。

（二）独立财务顾问意见

国信证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项出具了《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》，发表独立财务顾问意见如下：

本次交易独立财务顾问国信证券股份有限公司经核查后认为：公司取消本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，不构成对原交易方案的重大调整。

七、其他

鉴于本次取消募集配套资金属于公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》的授权范围之内，且前述授权仍在有效期内，故本事项无需提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第十四次董事会决议；

（二）公司独立董事关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项的独立意见。

（四）《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见》；

（五）国信证券股份有限公司《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016年7月2日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-044

泰豪科技股份有限公司

关于对公司控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象名称：泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）

● 增资金额：公司出资人民币4,500万元

一、增资情况暨关联交易情况概述

公司控股子公司泰豪晟大目前注册资本人民币10,000万元,公司持有泰豪晟大80%股权，公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有泰豪晟大10%股权，深圳市晟大投资有限公司（以下简称“晟大投资”）持有泰豪晟大10%股权。

泰豪晟大因发展需要，经各方协商，同意对泰豪晟大增资人民币5,000万元，其中公司出资人民币4,500万元，泰豪集团出资人民币500万元。本次增资完成后，泰豪晟大注册资本由人民币10,000万元变更为人民币15,000万元，其中公司认缴其注册资本人民币12,500万元，持有其83.33%股权。

上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因泰豪集团为公司第一大股东，根据《股票上市规则》的相关规定，泰豪集团为公司关联法人，本次与泰豪集团共同对泰豪晟大增资构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：泰豪集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

法定代表人：李华

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：主要从事智慧城市、工业节能、文化创意及股权投资等业务。

截至2015年12月31日，泰豪集团经审计的总资产为人民币649,883.48万元，净资产为人民币179,282.25万元，营业收入为人民币223,490.65万元，净利润为人民币16,644.91万元。

三、增资对象（关联交易标的）基本情况介绍

公司名称：泰豪晟大创业投资有限公司

法定代表人：李然

注册地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦24F-1

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：主要从事创业投资等业务。

增资方式：公司以自有资金现金出资。

股权结构：增资前，泰豪晟大注册资本人民币10,000万元,公司持有泰豪晟大80%股权，泰豪集团持有泰豪晟大10%股权，晟大投资持有泰豪晟大10%股权。增资后，公司认缴其注册资本人民币12,500万元，持有其83.33%股权，泰豪集团认缴其注册资本人民币1,500万元，持有其10%股权，晟大投资认缴其注册资本人民币1,000万元，持有其6.67%股权。

财务指标：截止2015年12月31日，泰豪晟大经审计的总资产为人民币14,301.77万元，净资产人民币9,918.06万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币-230.03万元。截止2016年3月31日，泰豪晟大未经审计的总资产为人民币14,664.24万元，净资产人民币9,880.53万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币-37.53万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资系泰豪晟大发展需要，将有助于其更好的开展业务，本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次对泰豪晟大增资暨关联交易事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

（一） 事前认可意见

公司向我们提供了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于拟对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审核，我们认为本次对控股子公司增资有利于进一步提高子公司资产盈利能力，促进子公司发展。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，遵循了公平原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016年7月2日