广东长青（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-095

广东长青（集团）股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知已于2016年6月24日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2016年7月1日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》。

由于公司董事张蓐意为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

董事会认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已满足，根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，董事会同意46名激励对象在第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为110万股，并同意公司按照2015年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予股份第一个解锁期解锁相关事宜。

监事会确认本次可解锁的激励对象作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，且已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），同意46名激励对象在第一个解锁期解锁。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见2016年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的公告》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”)的有关规定，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予1名激励对象9万股预留限制性股票。根据公司激励计划和2016年第二次临时股东大会决议授权，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2016年7月1日，授予价格为10.34元/股。

监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对

象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留部分限制性股票。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见2016年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告》。

特此公告。

备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-096

广东长青（集团）股份有限公司

第三届监事会第三十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2016年7月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2016年6月24日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司2015年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意46名激励对象在第一个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为110万股。

本议案具体内容详见2016年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的公告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。

公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核查后认为：公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。

本议案具体内容详见2016年7月2日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告》。

特此公告。

备查文件

1、公司第三届监事会第三十五次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2016年7月1日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-097

广东长青（集团）股份有限公司

关于公司2015年限制性股票激励计划

首次授予股份第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2015年限制性股票激励计划”）首次授予股份第一个解锁期解锁的条件已满足，公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份涉及的46名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为110万股。具体情况如下：

一、2015年限制性股票激励计划简述

1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

5、2015年7月6日本次限制性股票授予登记完成，并在指定的信息披露网站公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》。首次授予限制性股票共计220万股，上市日期为2015年7月8日。

6、2016年7月1日公司分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2015年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；46名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为110万股。

二、关于满足2015年限制性股票激励计划首次授予股份的第一个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期届满

根据2015年限制性股票激励计划的规定，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。为此，公司授予的2015年限制性股票首次授予股份锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

■

综上所述， 2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已满足，46名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为110万股。

三、激励计划首次授予股份第一个解锁期的解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

■

注：

1、根据2015年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股份激励对象在第一个解锁期可解锁数量占首次获授限制性股票数量的比例为50%。

2、本表格所指“首次授予限制性股票总数”未计入属首次授予激励对象但经决议暂缓授予的麦正辉先生与何启强先生的660万股限制性激励股票。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划第一个解锁期的解锁条件，46名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意46名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》公司2015年限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意46名激励对象在公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期内解锁。

六、监事会核查意见

监事会审核认为：按照公司2015年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意46名激励对象在第一个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为110万股。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司已根据《股权激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解锁条件已经成就；公司据此可以对首次授予限制性股票的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书》。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年7月1日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-098

广东长青（集团）股份有限公司

关于公司 2016年限制性股票激励计划

预留限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年7月1日审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，鉴于《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据激励计划的规定和公司2016年第二次临时股东大会授权，确定2016年7月1日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现对相关事项说明如下：

一、公司股权激励计划的简述

1、公司于2016年1月23日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了2016年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2016年3月30日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2016年3月30日作为激励计划的首次授予日，除2人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述人员的激励对象资格外，向符合条件的35名激励对象授予802.30万股限制性股票。

4、公司于2016年7月1日分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向符合条件的1名激励对象授予9万股限制性股票，授予日为7月1日。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年7月1日为授予日，授予1名激励对象9万股限制性股票。

三、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员1人。

4、公司本次预留限制性股票的授予日为2016年7月1日。

5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为10.34元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.67元的50%确定，为每股10.34元。

6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票9万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额37,912.43万股的0.02%。

本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

7、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司激励计划的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

8、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）公司层面解锁业绩条件：

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

■

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

（4）个人业绩考核要求

根据《广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

四、关于本次授予的预留限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留授予与2016年第二次临时股东大会通过的激励计划无差异。本次授予激励对象共1人，涉及限制性股票共9万股。

五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年7月1日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为33.73万元，2016年－2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

激励计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核查后认为：

公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录1-3号”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次依据公司激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2016年7月1日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司本次对激励计划预留部分授予价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

长青集团实施激励计划预留授予不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2016年7月1日，同意1名激励对象获授9万股预留限制性股票。

九、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及本次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及本次激励计划的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年7月1日