安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码：６００５７５ 证券简称：皖江物流 公告编号：临２０１６－０４５ 债券代码：１２２２３５ 债券简称：１２芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
发行数量：２６２，９６７，３１６股
发行价格：３．５８元／股
发行对象认购的数量和限售时间
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预计上市时间
本次发行的新增股份已于２０１６年６月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次配套融资情况
１、安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流、公司、本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于２０１６年６月２０日向陕西华天九州商贸有限公司（以下简称“华天九州”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）和财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发出《缴款通知书》，截至２０１６年６月２２日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
２、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（２０１６）５－８号），截至２０１６年６月２２日１７时止，参与公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）的认购对象在皖江物流于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为３５０６４５００１２６３的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币９４１，４２２，９９１．２８元。
３、截至２０１６年６月２３日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至皖江物流指定的募集资金专户内。
４、据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（２０１６）５－９号），截至２０１６年６月２３日止，皖江物流实际已向华天九州发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，３６７，５９７股、向兴业全球基金发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，６５９，２１７股、向诺安基金发行人民币普通股（Ａ股）股票５１，１７０，５０２股、向财通基金发行人民币普通股（Ａ股）股票１５４，７７０，０００股，合计非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２６２，９６７，３１６股，每股面值１元，每股发行价格为人民币３．５８元，应募集资金总额为９４１，４２２，９９１．２８元。坐扣保荐承销费１８，０００，０００．００元（其中包含增值税１，０１８，８６７．９２元）后的募集资金为９２３，４２２，９９１．２８元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于２０１６年６月２３日汇入皖江物流在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开立的账号为２００００３０１６０２５１０３０００００１２２的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用１８，５３７，７３５．８４元后，皖江物流本次募集资金净额９０５，９０４，１２３．３６元，其中：计入实收资本２６２，９６７，３１６．００元，计入资本公积（股本溢价）６４２，９３６，８０７．３６元。皖江物流已于２０１６年６月２３日以银１１８号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本３，６４５，１４２，８９３．００元，本次非公开发行后皖江物流累计实收资本３，９０８，１１０，２０９．００元，其中，有限售条件的流通股２，４８４，９１０，２０９．００元，占注册资本的６３．５８％，无限售条件的流通股１，４２３，２００，０００．００元，占注册资本的３６．４２％。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程及核准情况
１、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
２、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过；
３、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
４、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（１）２０１５年８月２６日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函［２０１５］６７７号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电５０．４３％股权、淮沪电力４９％股权、发电公司１００％股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的２５％以现金方式支付。
（２）２０１５年９月１１日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
（３）２０１５年１１月２４日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函［２０１５］９２３号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司１００％股权、淮沪煤电５０．４３％股权及淮沪电力４９％股权。上述股权经评估备案的结果４，０３９，０５７，６６７．８５元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价３，０２９，２９３，２５０．８９元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即每股３．９８元，发行数量为７６１，１２８，９５７股；以现金方式支付１，００９，７６４，４１６．９６元。同意上市公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于每股３．５８元，发行数量不超过２８２，０５７，０９９股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。
５、２０１６年３月２１日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］５７５号）。
（二）本次发行情况
１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）
２、发行数量：２６２，９６７，３１６股
３、发行价格：３．５８元／股
（三）验资和股份登记情况
２０１６年６月２２日，天健会计师出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（２０１６）５－８号）。根据该验资报告，截至２０１６年６月２２日１７时止，参与公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）的认购对象在皖江物流于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为３５０６４５００１２６３的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币９４１，４２２，９９１．２８元。
２０１６年６月２２日，天健会计师出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（２０１６）５－９号）。根据该验资报告，截至２０１６年６月２３日止，皖江物流实际已向华天九州发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，３６７，５９７股、向兴业全球基金发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，６５９，２１７股、向诺安基金发行人民币普通股（Ａ股）股票５１，１７０，５０２股、向财通基金发行人民币普通股（Ａ股）股票１５４，７７０，０００股，合计非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２６２，９６７，３１６股，每股面值１元，每股发行价格为人民币３．５８元，应募集资金总额为９４１，４２２，９９１．２８元。坐扣保荐承销费１８，０００，０００．００元（其中包含增值税１，０１８，８６７．９２元）后的募集资金为９２３，４２２，９９１．２８元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于２０１６年６月２３日汇入皖江物流在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开立的账号为２００００３０１６０２５１０３０００００１２２的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用１８，５３７，７３５．８４元后，皖江物流本次募集资金净额９０５，９０４，１２３．３６元，其中：计入实收资本２６２，９６７，３１６．００元，计入资本公积（股本溢价）６４２，９３６，８０７．３６元。皖江物流已于２０１６年６月２３日以银１１８号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本３，６４５，１４２，８９３．００元，本次非公开发行后皖江物流累计实收资本３，９０８，１１０，２０９．００元，其中，有限售条件的流通股２，４８４，９１０，２０９．００元，占注册资本的６３．５８％，无限售条件的流通股１，４２３，２００，０００．００元，占注册资本的３６．４２％。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１６年６月３０日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于２０１６年６月３０日完成本次募集配套资金的新增股份登记手续。
（四）中介机构意见
１、独立财务顾问意见
皖江物流本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１４年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐皖江物流本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的Ａ股股票及皖江物流本次非公开发行股份募集配套资金所发行的Ａ股股票在上海证券交易所主板上市。
２、法律顾问意见
皖江物流本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次募集配套资金发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行结果公平、公正，符合皖江物流２０１５年第二次临时股东大会决议、《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］５７５号）和有关法律、法规及规范性文件规定；皖江物流尚需办理本次募集资金发行所涉及的配售股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
１、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期
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２、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于２０１６年６月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
１、配套融资发行对象基本情况
（１）华天九州
企业名称：陕西华天九州商贸有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区丰禾路８号２２楼２幢２０５０２室
认缴出资总额：１０，１５５．６０万元
注册资本：５０，０００万元
法定代表人：季洁
经营范围：计算机软硬件的开发及销售；五金交电、日用百货、服装、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（２）兴业全球基金
企业名称：兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路３６８号
认缴出资总额：１０，２６０．００万元
注册资本：１５，０００万元
法定代表人：庄园芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（３）诺安基金
企业名称：诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦１９层１９０１－１９０８室２０层２００１－２００８室
认缴出资总额：１８，３１９．０４万元
注册资本：１５，０００万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（４）财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室
认缴出资总额：５５，４０７．６６万元
注册资本：２０，０００万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
２、发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象均与本公司不存在关联关系。
３、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
４、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至２０１６年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至２０１６年３月３１日公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于２０１６年３月２６日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一章交易概述”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九章董事会讨论与分析”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（０７５５）２３８３ ５３８３、（０１０）６０８３ ６０３０
传真：（０７５５）２３８３ ５５２５、（０１０）６０８３ ６０３１
财务顾问主办人：李鹏、周益聪
财务顾问协办人：吴鹏
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街２６号新闻大厦７层
单位负责人：张利国
电话：（０１０）８８００ ４４８８、（０１０）６６０９ ００８８
传真：（０１０）６６０９ ００１６
经办律师：马哲、曹一然
（三）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦
单位负责人：陈翔
电话：（０５７１）８８２１ ６８８８
传真：（０５７１）８８２１ ６９９９
经办注册会计师：乔如林、卢冠群、杨文志
七、上网公告附件
（一）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验〔２０１６〕５－８号）；
（二）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验〔２０１６〕５－９号）；
（三）北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》；
（四）国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；
（六）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
（七）《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及摘要。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
２０１６年７月２日
