诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接40版）

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

若以上承诺净利润数低于坤元资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》预测的净利润的，则相应年度承诺净利润将相应调整为该《资产评估报告》预测的净利润。

2、盈利承诺补偿安排

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

（1）补偿方式

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（2）补偿额度

①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

（3）期末减值

利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

3、业绩补偿的承担方式

张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

4、股份限制

张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

二、本次交易标的资产预估值及作价

本次交易的评估基准日为2016年3月31日。相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下（以2016年3月31日为评估基准日）：

单位：万元

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经坤元评估师的初步预估，标的资产（无锡中鼎90%股权）以收益法预估的预估值为54,693万元人民币，交易各方协商后初步确定交易价格为54,000万元人民币。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事会候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

四、本次交易未构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组

根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

单位：万元

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附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。

2、上表中诺力股份的财务数据为天健审〔2016〕5358 号《审计报告》审计数，无锡中鼎财务数据为2015年未审计数。

因资产净额项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易未导致公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为25,837,539股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为14,869,205股，向丁毅、王宝桐等2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为10,968,334股。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股份的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。

八、本次交易尚待履行的审批程序

本次交易预案及相关议案已于2016年7月4日经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本公司已于2016年7月4日与交易对方签订附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。本次交易尚待履行的审批程序如下：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方做出的重要承诺

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

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十、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2016年3月31日起因筹划重大事项停牌。2016年4月7日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016年7月4日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年7月5日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29日），公司股价波动情况如下：2016年3月2日的前一交易日（2016年3月1日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。

2016年3月1日，上证综指收盘为2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。

根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十二、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书》）中予以披露。

十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、独立财务顾问资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

十五、违约责任

如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除而失效。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

2、本次交易需通过股东大会审议通过；

3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产评估风险

本次交易中无锡中鼎的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2016年3月31日，根据坤元评估使用收益法预评估的结果，无锡中鼎预评估增值率为495.94%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《利润补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

（三）标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

（四）交易暂停、终止或取消的风险

公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，无锡中鼎业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23,900万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动及季节性风险

标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对临近期间经营业绩会产生较大影响。

与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能物流系统前置外部工序如土建、市政等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。

因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。

（二）产业及其他政策环境变动风险

无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。

政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的公司的生产经营造成影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，5家可比上市公司近2年来均实施了融资，其中东杰智能、音飞存储于2015年6月完成IPO，华昌达、机器人、天奇股份分别与2014年10月、2015年11月、2015年12月完成了增资，行业市场竞争日趋激烈。

无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。

（四）项目管理风险

标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。

（五）项目周期较长的风险

标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。

（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险

无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第320206201600096号建设工程规划许可证。

交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在2016年12月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。

（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险

报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由关联方无锡科欣提供。同时，该部分厂房所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。

从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为3,060平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入的比例分别为不超过10%。

无锡科欣设立于2002年，为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。

截至本预案签署日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。目前，上述股权转让的工商登记变更正在进行中。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认上述物业转让无障碍、不影响物业的合法使用，未来6年内政府对该物业所在地并无拆迁计划，且不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任。

张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。

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