天津天海投资发展股份有限公司

（上接42版）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、定价依据和交易价格

IMI系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。

截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、收购资金的来源

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款和联合投资方投资，其中，公司自有资金约为人民币87亿元；联合投资方国华人寿保险股份有限公司投资人民币约40亿元；剩余部分为银行借款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、决议的有效期；

本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（五）《关于审议〈天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

根据本次交易的具体情况，公司编制了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产购买需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。具体内容请参见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（六）《关于本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

IMI系美国纽约证券交易所上市公司，本次重大资产购买合并对价不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，以2016年1月2日为基准日对交易标的价值进行评估并出具中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（七）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

经自查，公司监事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》

公司监事会对本次重大资产购买聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

1、评估机构具有独立性和胜任能力

公司本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与北京中企华资产评估有限责任公司无其他关联关系，北京中企华资产评估有限责任公司具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中企华资产评估有限责任公司拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及目标公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次收购IMI100%股权项目的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（九）《关于本次重大资产购买准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

IMI是美国纽约证券交易所上市公司，IMI根据美国公认会计准则编制了财务报表。针对会计政策相关的差异及其对IMI如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准差异则调节表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第1273 号《鉴证报告》。

为本次交易之目的，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行了评估并出具了中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》。

详细内容请参见本公司披露的《鉴证报告》和《评估报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十）《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

本次重大资产购买的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。为完成本次重大资产购买，监事会同意提请股东大会授权公司及公司子公司向相关金融机构申请不超过43亿美元贷款事宜，同意公司管理层在股东大会授权范围内在董事会监督下办理本次向相关金融机构申请并实施并购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等全部事项，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、办理担保措施和签署全部协议及相关文件等。

本授权有效期自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十一）《关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的议案》

公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）或其关联方或向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十二）《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》

公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司IMI100%股权，就本次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，公司与GCL及IMI于2016年2月17日（纽约时间）签署附条件生效的《合并协议及计划》以及其他相关协议及法律文件。

具体内容请参见公司于2016年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-018号公告。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

（十四）鉴于本次重大资产购买涉及的工作量大、时间紧、任务重，为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，设立相关并购主体并签署相关法律文件；

2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

10、上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十四）《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可[2014]1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金净额为11,774,085,031.03元人民币，主要用于购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船、补充流动资金，截至目前，购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船未实际投入募集资金。

公司本次拟变更的募投项目为购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船，拟将上述两个项目的全部募投资金本金84亿元及全部利息（截至2016年5月31日，到期利息余额为2.46亿元），用于收购美国IMI100%股权项目，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%。详细内容请参见本公司临2016-068号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（十五）《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署〈上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》

为本次重大资产购买事项，公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”），作为本次重大资产购买的相关实施主体之一。上海标基主要投资方向为：实业投资，投资管理。各合伙人认缴出资总额为人民币12,700,100,000元，出资方式及数额如下表所示：

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为本次重大资产购买事项之目的，上海标基将子公司天津天海物流投资管理有限公司作为本次交易的境内实施主体之一，在境外设立全资子公司GCL Investment Management, Inc.并进一步设立全资子公司GCL Investment Holdings, Inc. 。根据交易方案，本次交易并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，实施法定并购的最终实体为GCL Investment Holdings, Inc.的全资子公司GCL Acquisition, Inc.。详细内容请参见本公司临2016-069号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

以上特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

监事会

二〇一六年七月五日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-068

天津天海投资发展股份有限公司

关于2014年非公开发行部分

募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船；

●新项目名称：收购美国纽约交易所上市公司Ingram Micro Inc.100%股权；

●变更募集资金投向的金额:购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目的全部募投资金本金84亿元，及全部利息（截至2016年5月31日，到期利息余额为2.46亿元）。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天海投资”）于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金净额为11,774,085,031.03元人民币，主要用于购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船、补充流动资金，截至目前，购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船未实际投入募集资金。

公司本次拟变更的募投项目为购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船，拟将上述两个项目的全部募投资金本金84亿元及全部利息（截至2016年5月31日，到期利息余额为2.46亿元）用于收购美国纽约交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“标的公司”、“IMI”）100%股权项目，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%。

本次募投项目的变更已经本公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过，关联人国华人寿保险股份有限公司须回避表决。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司2014年非公开发行募集资金投资项目原募集资金投入计划如下表所示：

单位：万元

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公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买VLCC油轮和LNG船项目的具体方案和实施时间。

截至目前，购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船未实际投入募集资金。

在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。因此，原拟用于投资上述两个项目的募集资金拟变更为收购美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈国际”、“标的公司”或“IMI”）的100%股权

（二）变更的具体原因

1、宏观经济改革

（1）经济结构转型深入，大宗商品持续下滑

当前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际社会共识。中国经济发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转换的新常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统增长点转向新的增长点。

2015年，中国GDP增长6.9%，增速自上世纪90年代以来最低，2016年政府工作报告指出今年GDP预期目标为6.5%，经济增速仍将持续降低。近年中国GDP增速如下：

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资料来源：中国统计局

始于2000年代初的大宗商品“超级周期”，主要是由中国推动的，这是因为基础设施和房地产投资、以及产品销往全球的外贸工厂，需要进口越来越多原材料。而如今中国经济新常态将颠覆大宗商品周期，随着中国经济增速放缓、投资增速放缓，中国对大宗商品需求的减弱将是结构性的，不可逆的。

（2）供给侧改革

中国目前正在推行供给侧改革，即是从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，促进经济社会持续健康发展。

2016年1月，中央财经领导小组第十二次会议强调，要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好适应需求结构变化。

截止2015年12月，我国几大行业的PPI指数已经连续40多个月呈负增长状态，一些大宗商品，如钢铁、煤炭、水泥、石油石化、铁矿石等，产能过剩很严重。下图为近三年PPI走势（上月=100%）：

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资料来源：中国统计局（纵坐标：%）

前述经济形势的变化，以及去产能政策将对大宗商品的需求造成深远的影响。追踪22种原材料的彭博大宗商品指数2015年全年下跌24.7%，低于2008年金融危机时期水平。较长一段时间内，大宗商品需求下降将是结构性的，不可逆的。

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资料来源：Bloomberg

2、航运业持续低迷

受宏观经济形势影响，航运业不如原先期望，表现持续低迷。BDI指数屡破历史新低（2016年2月11日，BDI报收290点，为1985年1月数据编制以来最低）。下图为2009年至2016年初的BDI走势：

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资料来源：Bloomberg

一方面，面对全球经济的萧条，多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求；另一方面，航运业运力过剩的局面短期内难有根本性改变，即使船运业在经历了2008年的危机之后开始了行业内部的大型整合和去产能，但海运行业作为资本密集型行业，自身的调整能力仍显得十分缓慢。

（1）行业竞争环境变化

在航运业持续低迷的背景下，船运公司之间的生存空间被急速挤压，为了争夺市场份额，企业间不断进行价格战，进而导致恶性循环。此外国际航运和造船市场“双过剩”矛盾仍未得到缓解，新造船市场复苏乏力。在这种严峻的市场形势下，“接单难”、“交船难”、“融资难”等问题持续考验着航运业企业，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship、韩国大波航运公司、韩国三普航运公司、日本第一中央汽船株式会社和印度Mercator在内的航运企业陆续宣告破产。

（2）LNG航运市场供给失衡

由于中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，2016年1月13日布伦特原油价格跌破30美元/桶的关口。

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资料来源：新浪财经

目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的LNG的需求，2015年全球LNG贸易量为2.49亿吨，同比增长0.3%，增速下滑（2014年数据为1.8%）；而同年LNG运力供给同比增长8.8%。LNG贸易量和运力对比如下：

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数据来源：Clarksons

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资料来源：Clarksons

2015年，中国天然气消费增速创10年新低，LNG进口量为1945万吨，同比下降2%，首次出现负增长。日本、韩国等国也因核电增加等原因减少了LNG需求，LNG市场供过于求矛盾愈发加剧。

LNG市场的供给失衡，导致LNG船收益水平持续降低。下图为16万立方米级的LNG船一年期TCR水平，自2012年的13.7万美元/天已跌至2015年的3.6万美元/天。

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（3）VLCC航运局部景气难以为继

当前世界油气行业在景气周期低谷徘徊，石油市场宽松局面难以短期缓解，国际油价反弹乏力。石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚的中国借低油价大幅提升其战略储备石油的储量。储油船利用率高，加之美国解除原油出口禁令，2015年VLCC运价在高位运行，油运市场景气。

然而随着重回油运市场的船舶日益增多，VLCC运输市场竞争变得日趋激烈，VLCC运价自2016年开始出现大幅回落。根据克拉克森的数据显示，2016年3月VLCC-TCE下跌至25,260美元/天，较2015年底下跌70.68%。另外，为规避国际海事组织（IMO）新规（H-CSR）增加的建船成本，不少船企选择在2015年提交船舶订单，随着这部分新船在2016年陆续投入运营，TCE将再次受到冲击。下图为2008年至今的VLCC-TCE走势：

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在整体航运市场低迷的背景下，公司现有集装箱运输业务生存环境严峻，LNG航运市场由于供给失衡面临经营困难，对于公司发展战略而言，继续投入开展VLCC油轮运输业务风险增大，原因如下：

1）海上储油罐难以长期持续

油价大幅下降将为原油需求带来三方面的增长：主要进口国的原油消费增量，主权国家商业库存和中国战略原油储备提升带来的库存增量，页岩油退出市场而产生的替代增量。中国作为全球最大的原油进口国，2015年进口原油3.34亿吨，较2014年增长约8.8%(数据来源：国家统计局)。由于各地储油仓库相继满仓，租用油轮更多承担了海上储油的功能。然而随着中国等的原油储备逐渐饱和，VLCC油轮的海上储油优势将不再存在。

2）船企重组整合，公司竞争优势减弱

2014年9月5日，招商局集团与中国外运长航集团两家央企合作设立超大型油轮（VLCC）合资公司--中国能源运输有限公司（China VLCC），招商轮船通过旗下境外全资子公司持有其51%股份。截至2015年12月31日，China VLCC拥有和投入运营的VLCC达到34艘，平均船龄4.6年，新订单及待交船为19艘，规模位居世界前列，随着新订单油轮的陆续投入运营，招商轮船船队的船型、船龄结构都将得到进一步提升改善。下图为招商轮船公告的船队情况（截止2015年12月31日）：

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公司目前船队规模较招商轮船等大型央企尚存在较大差距，面临市场竞争压力大。

3）大型船企抱团取暖

面对航运业的寒冬，企业正在不断改变策略，试图逐步走出困境。除上述招商局与中国外运长航强强联合外，中远集团、中海集团实施重组，成立中国远洋海运集团；马士基航运和地中海航运组建了2M联盟；中远集运、川崎汽船、阳明海运、韩进海运和长荣海运组建了CHKYE联盟；达飞轮船、阿拉伯轮船和中海集运组建了O3联盟。行业的进一步整合重组预示着严峻形式仍将持续，中小规模的船企生存将更加艰难。

3、公司战略及定位的转型

公司于2013年8月20日发布非公开发行股票预案，拟定增120亿元用于购买VLCC油轮及LNG船，当时募投项目是基于公司对航运业整体复苏的判断，恰逢航运市场船价正处于历史低点，于这个时间段订购船舶有利于摊低公司船队的整体折旧成本，从而进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。

然而世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。

面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服务。2015年7月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015年12月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。2015年12月23日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限公司增资人民币10,000万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015年12月31日，公司董事会决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权，并拟在收购完成后对其增资10,000万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。

同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。此次收购英迈国际为公司的业务转型升级提供了很好的机会，交易完成后，公司将进入技术解决方案、移动设备全生命周期服务、供应链解决方案及云服务领域，将进一步提升公司的业务规模，提升公司盈利能力，构建新的战略格局。

三、新项目的具体内容

公司本次拟变更的募投项目为购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船，拟将上述两个项目的全部募投资金本金84亿元，及全部利息（截至2016年5月31日，到期利息余额为2.46亿元），用于收购IMI100%股权项目，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%

（一）标的公司概况

公司名称：Ingram Micro Inc.

注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware

办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697

税务登记证号：62-1644402

授权资本：（i）635,000,000股普通股，其中500,000,000股为A类普通股，135,000,000股为B类普通股；（ii）25,000,000股优先股

成立时间：1996年4月29日

（二）标的公司主营业务情况

IMI成立于1979年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015年，公司以465亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球500强中排名第230位。IMI在全球45个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球160多个国家，并为世界范围内1,800余家供应商提供销售服务和200,000余家经销商提供解决方案和服务。作为技术产品流通渠道的核心环节，IMI通过独创性的产品线整合分销和高附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，IMI为客户提供个性化的服务，包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，信用管理等其他供应链服务。

（三）标的公司股权结构

截至2016年5月18日，标的公司已发行的股份总数为148,522,726股A类股票，根据公司、IMI与为收购IMI而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.签署的《合并协议与计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司

截至2015年12月31日，标的公司主要股东如下：

■

（四）标的公司两年及一期主要财务数据

标的公司主要财务数据采用美国公认会计准则编制，并以美元作为列报货币。根据经PwC审计的2014、2015财年财务报表和未经审计的2016财年一季度财务报表，IMI最近二年一期主要财务数据如下：

单位：千美元

■

注：IMI以离12月31日最近的一个周六为该财务年度的截止日。

（五）标的公司下属子公司情况

截至2016年1月2日，IMI的主要下属子公司及其重要子公司（包括《合并协议与计划》和披露清单中列明的重要子公司/企业及有经营活动的下属一级子公司/企业，共计54家）的具体情况请参见《天津天海投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

（六）协议主要内容

2016年2月17日（纽约时间），公司、IMI与为收购IMI而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.签署了《合并协议与计划》。有关《合并协议与计划》的主要内容请参见《天津天海投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

四、新项目的行业发展趋势和风险提示

（一）新项目的行业发展趋势

1、全球IT支出增速减缓，需求的地区性分化明显

未来全球IT支出增速将放缓，IT支出的地区性分化更加明显，分销环节的IT供应链综合服务商需要根据市场增长点的变动调整IT产品分销渠道与供应链服务网络的全球布局，并且根据区域市场的需求特点，调整及开发更适合当地市场的IT产品供应链服务。

2、IT产品消费结构变化，软件、服务比重或将提高

IT产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈，促使渠道商趋于开发多元化增值服务。IT产品供应链中各渠道商的经营战略也将跟随市场需求变化，IT产品分销等传统业务占比将逐渐降低，IT供应链综合服务等增值业务的占比将逐渐增加。

3、综合性供应链服务商脱颖而出

随着IT产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的IT供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。IT产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的IT供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。

4、规模经济特性有助于现有领军企业巩固和扩大市场份额

IT供应链综合服务业务有着较强的规模经济特点，全球化布局的IT供应链综合服务商可以凭借已经建立的全球化分销及服务网络，获取更多的信息和资源，以较低成本开展新的分销产品线乃至供应链增值服务。

5、SaaS等云服务成为行业未来发展方向

随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，IT产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的SaaS（软件即服务）或者为用户提供计算基础架构的IaaS等形式的云服务转化。基于优势，近年来SaaS、IaaS市场出现了较大的增长。以Saas为例，根据国际数据（IDC）的报告，2015年全球具有共享资源属性的公有云总支出约700亿美元，到2019年则将达到1,410亿美元，年均复合增长率达到19.4%，是IT市场整体增长率的6倍。其中，SaaS会继续占据公有云服务投资的最主要部分，约占所有公有云支出的2/3。由于已经在信息技术产品产业链中积累了广泛的客户资源和供应商基础，并通过长期的合作对产业链上下游的需求有较为深刻的认知，因此IT供应链综合服务商在SaaS等云服务领域有着先天的优势。

6、供应链金融等高附加值服务对各行业盈利水平的影响日益显著

随着IT产业的发展，信息技术产品的上、下游企业在分销等传统业务需求之外，对供应链金融服务、市场推广、逆向物流服务（如回收、维修等）的高附加值服务的需求也在日益增加。

IMI是全球性的IT产品分销商与供应链综合服务商，拥有高水平的供应链管理系统、广覆盖范围的分销及配送网络和丰富的供应链管理经验。根据现有数据，IMI是IT产品分销行业的领导者，其营业收入是第二名安富利的1.54倍。根据IMI2015财年年报，其营业收入在北美和拉美地区的市场份额排名第一，在欧洲和亚太地区排名第二。

（二）本次交易的相关风险

1、本次交易的审批风险

本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的反垄断审查。

本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；

3、本次交易尚需向银行完成关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资事项的外汇登记手续；

4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；

5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易无法按期进行的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括IMI股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

3、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

4、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

尽管《合并协议及计划》已经约定，如因IMI与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付12,000万美元的终止费用，但是不能排除在本次交易完成前其他竞争者向IMI及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。

其他风险提示请详见《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》相关内容。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：经审查，公司拟取消“购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船”，将该项目中未投入的全部募集资金本金84亿元及全部利息（截至2015年5月31日，到期利息余额为2.46亿元）用于收购Ingram Micro Inc.100%股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》提请股东大会审议。

2、监事会意见

公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意将购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船项目变更为收购Ingram Micro Inc.100%股权项目，监事会认为：

公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司2014年非公开发行股票保荐机构中国银河证券股份有限公司发表意见认为：

2014年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075号文核准，天海投资非公开发行人民币普通股200,668.8963万股，公司拟利用此次部分募集资金购建VLCC船队、LNG船队。面对持续低迷的市场环境，在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。根据上述发展战略，公司拟变更原部分募投项目，募投项目变更为收购英迈100%股权。

上述变更构成重大资产购买，属于海外并购，可能面临审批、交易无法按期进行、标的所在地法律、政策等相关风险。且变更后的募投项目为天海投资自2015年实施新的战略发展规划，在本次交易完成后公司产业链延伸至IT产品传统分销以及供应链综合服务。在此本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型发展过程中，可能存在的由于专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。

截至本核查意见出具日，本次收购尚需取得的天海投资股东大会审议通过，尚需取得国家发改委、天津商委的备案，尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续，并经欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准或核准等，本次收购能否取得上述备案、批准或核准，以及取得备案、批准或核准的时间尚存在不确定性，本保荐机构提请投资者注意相关风险。

本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前，公司内部审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目用于收购英迈股权，有利于提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链，符合公司制定的发展战略与股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，本保荐机构对上述事项无异议。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司将上述募投资金变更事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后实施，关联方国华人寿保险股份有限公司须回避表决。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-070

天津天海投资发展股份有限公司

关于投资设立上海标基投资合伙

企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资金额：127.001亿元

●设立合伙企业的目的：对Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）进行股权投资

●截至2016年3月31日，投资方国华人寿保险股份有限公司持有天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）股份419,030,100股，占比约14.45%，因此本次交易构成关联交易

●相关事项尚需公司临时股东大会审议批准

一、对外投资概述

（一）2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL ACQUISITION,INC.（以下简称 “GCL”）与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截至2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，股权激励计划部分的对价约为2.31亿美元。

（二）本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款，以及联合投资方以投资设立上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）进行的联合投资。上海标基由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人。合伙人出资的方式、数额如下：

■

（三）2016年7月4日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署〈上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，共同出资设立上海标基，作为本次重大资产购买的相关实施主体之一。为本次重大资产购买事项之目的，上海标基将子公司天津天海物流投资管理有限公司作为本次交易的境内实施主体之一，在境外设立全资子公司GCL Investment Management, Inc.并进一步设立全资子公司GCL Investment Holdings, Inc. 。根据交易方案，本次交易并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，实施法定并购的最终实体为GCL Investment Holdings, Inc.的全资子公司GCL Acquisition, Inc.。

二、设立企业的基本情况

（一）公司名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）

（二）公司住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

（三）注册资本：127.001亿元

（四）执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司

（五）合伙期限自：2016年1月28日

（六）合伙期限至：2046年1月27日

（七）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。

上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。

三、其他投资各方的基本情况

（一）上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

法定代表人：赵永林

注册资本：10,000万元

成立日期：2016年1月28日

经营期限：至2046年1月27日

经营范围：投资管理。

公司及公司子公司对其合计持股比例为100%。

（二）国华人寿保险股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人：刘益谦

注册资本：380,000.00万元

成立日期：2007年11月08日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

四、协议主要内容

（一）合伙企业的目的、经营期限

1、合伙企业的目的：通过直接或间接方式对IMI进行股权投资，为投资者实现良好的资本收益。

2、经营期限：合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起30年。届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。

（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1、合伙人将仅以货币出资。

2、合伙人出资的前提条件

⑴天海投资董事会及股东大会同意对IMI之投资事项并出具相关决议文件；

⑵IMI股东大会或其他有权决策机构同意本次投资事项、出具相关决议并公告相关事项；

⑶投资事项已获得包括但不限于发改委、商务部、外汇管理局等境内必要部门的审批/备案通过；

⑷投资事项已获得包括但不限于美国外资投资委员会等境外部门的审批/备案通过（如需）；

⑸境内外有权机关（包括但不限于法院、政府部门）未发布任何限制令、指令、监管规定等限制或禁止投资事项的推进；

⑹投资事项通过境内外政府包括反垄断审查在内的所有必要及完全的行政审查；

⑺投资事项已获得所有其他必须的批准/进行所有其他必须的备案（如需）；

⑻投资事项涉及的交易合同及法律文件已经签署完成并生效；

⑼天海投资、IMI及普通合伙人经营状况、财务状况未发生任何实质性变化从而给本协议项下的交易带来严重不利影响。

(三)合伙人出资缴付期限

普通合伙人应当在前述合伙人出资的前提条件全部满足之后，以书面形式向全体有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知，且在缴款提款通知中列明缴纳出资的最后日期（“出资到账截止日”），并且普通合伙人应至少在出资到账截止日前十（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。原则上所有有限合伙人出资到账截止日应保持一致。全体合伙人一致同意，各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得回报的权利。所有合伙人均应在普通合伙人指定的出资到账截止日前全额缴纳其认缴出资，未按期足额缴纳的合伙人，应当承担补缴义务，并对其他合伙人或其关联方因此而遭受的实际损失承担赔偿责任。

五、对公司的影响

本次合伙企业的设立，符合公司中长期发展战略，有利于公司收购IMI并进入IT供应链综合服务行业，有利于改善公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。本次对外投资事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-070

天津天海投资发展股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于2016年2月19日披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司公告临2016-015号），因公司涉及资产收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月19日起连续停牌。2016年3月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告临2016-025号），公司股票自2016年3月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年4月11日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016年4月19日起继续停牌不超过1个月（详见公司公告临2016-030号）。2016年4月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司公告临2016-034号），经申请，公司股票自2016年4月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2016年5月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2016年5月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月（详见公司公告临2016-055号）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项进展情况（详见公司公告临2016-019号、临2016-020号、临2016-021号、临2016-024号、临2016-026号、临2016-027号、临2016-029号、临2016-032号、临2016-035号、临2016-045号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-056号、临2016-058号、临2016-062号、临2016-063号、临2016-064号、临2016-065号）。2016年7月4日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年7月5日进行了披露。具体详情请参见与本公司同日披露的《天津天海投资发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

2016年7月5日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2016-071

天津天海投资发展股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月22日 14 点00 分

召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月22日

至2016年7月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年7月4日经过公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详情请参阅2016年7月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2016-066号至临2016-070号公告。

2、 特别决议议案：1-15项议案及第4项议案的6个子议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司须对第11项议案回避表决； 国华人寿保险股份有限公司须对1-10项、12-15项及第4项议案下的6子议案回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、 登记时间及地点：于2016年7月21日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

六、 其他事项

联系人： 武强 闫宏刚

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年7月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天海投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月22日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。