宁波东方电缆股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

（上接46版）

单位：万元

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二、附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

股份发行人（甲方）：宁波东方电缆股份有限公司

股份认购人（乙方）：宁波东方集团有限公司

协议签定时间：2016年7月4日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股票的底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于11.54元/股。

在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

东方集团不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

2、认购方式：现金认购。

3、认购数额：东方集团认购本次发行的金额为1亿元人民币；认购股份数量=1亿元/最终询价确定的发行价格。

（三）保证金、股款支付时间、支付方式与股票交割

1、保证金：本协议签订后五个工作日内，乙方应当向甲方支付500万元（大写人民币伍佰万元）的保证金。如乙方按照本协议条履行了缴款义务，该保证金由甲方返还乙方或以该定金冲抵乙方应付甲方款项。如乙方未按照本协议约定履行缴款义务，无权要求返还定金；甲方不履行本合同，应当双倍返还定金。

2、股款支付时间：认购价款将由乙方在协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方主承销商（保荐人）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3、股票交割：在乙方按本协议约定支付股票认购款后五个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。

（四）限售期

乙方本次认购的甲方非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

（五）协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时生效：

1、甲方董事会审议通过本协议；

2、甲方股东大会审议通过本协议；

3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行所募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

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若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。海洋能源互联用海洋缆系统项目将由本公司拟新设立的子公司东方海缆实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）海洋能源互联用海洋缆系统项目

1、项目背景

（1）海洋经济快速发展

21世纪是海洋的世纪，各国政府均加大了对海洋的重视和开发利用程度，海洋经济得以快速发展。据测算，近年来世界海洋生产总值以平均每年11%的速度快速增长，预计2020年将达到3万亿美元。

“十二五”以来，我国海洋经济继续保持总体平稳的增长势头。全国海洋生产总值从2011年的45,580亿元人民币增加至2015年的64,669亿元，五年的复合增长率超过10%；海洋生产总值占国内生产总值的比重始终保持在9.3%以上。未来，我国海洋经济进入又好又快全面发展的新时期，海洋经济对国民经济的贡献率将逐步上升。预期到2020年海洋生产总值占GDP比重将达到15%，海洋生产总值将达到10万亿元。

（2）智能海底电缆市场前景光明

随着我国国民经济的持续高速发展，电信和电力基础建设、城市电网改造、海洋开发和利用、国防特别是海防建设、石油和天然气设施建设、高速公路和高速铁路建设等，对高端光电传输线缆有持续增长性需求。对比欧美日等发达国家和地区，我国的信息和能量光电传输基础设施建设还有很大范围和程度的欠账，这无疑为高端光电传输线缆的发展和应用提供了巨大的空间。特别是“十三五”随着海洋开发向纵深发展，对海底电缆提出了更高的要求，海底电缆向直流化、动态化方向发展。随着深水油气田的逐步开发，对动态海底电缆、脐带缆的需求将大大增加。

（3）“一带一路”战略将带动海洋缆“走出去”

习近平总书记提出的“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”战略构想，将成为我国未来十年的重大政策红利。2015年3月经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部28日联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，是“一带一路”规划的具体实施方案，明确提出要“加快推进双边跨境光缆等建设，规划建设洲际海底光缆项目”。

2、项目建设内容及实施主体

东方电缆已建成国内先进的交流海底电缆的生产基地，为进一步提高技术水平，提升产品档次和竞争优势，完善产品结构，进一步扩大产品的生产规模，公司拟在舟山新征土地约300亩新建东方海缆有限公司来进行海洋能源互联用海洋缆系统项目的建设。

该项目总投资81,675.60万元，新增主要工艺设备及测试仪器设备133（套），新增建筑物面积97,636m2，项目达产后形成年产柔性直流海缆220km、动态海缆370km、海底光缆1000km、海洋脐带缆150km和海洋缆附件350套的生产规模，项目建设期2.5年。

3、项目估算

本项目总投资81,675.60万元，其中项目建设投资为65,675.60万元（其中外汇850.00万欧元），流动资金16,000.00万元。

项目建设投资65,675.60万元中：建筑工程25,599.70万元，设备购置25,998.70万元，安装工程1,003.80万元，工程其他费用9,946.00万元，预备费3,127.40万元。流动资金是根据项目产品的生产特点和国内原材料市场条件估算，正常年份需流动资金16,000.00万元。

4、项目效益

项目建成达产后可新增年销售收入130,240.00万元，年均利润总额17,918.03万元，内部收益率为16.62%（税后），投资回收期7.76年（含建设期2.5年），本项目的经济效益好，产品可替代进口，社会效益也较好。

5、项目建设可行性

（1）技术可行性

该项目主要用于生产柔性直流海缆、动态海缆、海底光缆、海洋脐带缆和海洋缆附件等高端海缆产品，而公司在国内海缆领域具有领先地位，业务经验丰富、技术先进、人才储备厚实，本项目采用的工艺技术成熟可靠、主要设备多为国际先进设备，技术上具有可行性。

（2）经济可行性

该项目经济效益指标较好，内部收益率为16.62%(税后)，投资回收期7.76年(含建设期)，各指标远高于行业基准内部收益率，表明该项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力，且项目具有较强的承担风险能力。

（3）良好的社会效应

本项目工艺技术先进，产品具有进口替代作用，有很高的社会效益。

因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金尽快实施该项目。

6、项目备案及其他相关手续进展情况

项目备案及其他相关手续正在办理过程中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次发行募集资金15,000万元用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，满足公司业务不断发展的资金需求。

2、项目实施的必要性

最近三年，公司的主营业务持续发展，营业收入不断增长，2013年、2014年和2015年营业收入分别为133,350.79万元、159,326.66万元和182,159.21万元，2014年、2015年分别比上一年增长19.48%、14.33%。公司除了原有生产规模的产能释放带来的营业收入持续增长以外，随着公司首次公开发行募集资金投资项目在2017年的建成投产，公司的营业收入还有望获得更快增长。未来几年，公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目之一海洋能源互联用海洋缆系统项目的主要产品直流海缆和动态海缆是海上风电场和油气田建设的重要设备之一，海上风电场建设与设备制造和常规石油、天然气勘探与开采属于国家鼓励类项目，本次募集资金投资项目符合国家的产业政策，项目实施后将提升公司的盈利能力，有利于巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势。募集资金用于补充流动资金可以缓解公司流动资金紧张的压力，支持公司业务的继续拓展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；公司主营业务的盈利能力增强，公司营业收入与净利润将得以提升；同时募集资金到位后，可以充实公司的资本金，缓解公司流动资金压力，增强公司的业务发展能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及公司章程变化情况

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的其它事项进行修订，并办理相应的工商备案手续。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

本次发行前公司总股本为310,970,000股，公司控股股东为东方集团，实际控制人为夏崇耀和袁黎雨夫妇（夏崇耀、袁黎雨夫妇合计对公司49.04%的股份拥有控制权）。

按照本次非公开发行股份募集资金上限80,000万元、发行底价11.54元/股测算，本次发行后公司总股本不超过380,294,090股（其中东方集团认购金额为1亿元，折合为认购不超过8,665,511股），东方集团将持有公司不低于32.58%的股份，袁黎雨持有公司不低于9.79%的股份，夏崇耀、袁黎雨夫妇对公司不低于42.38%的股份拥有控制权，依然为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于海洋能源互联用海洋缆系统项目和补充流动资金，随着投资项目的开展，未来海缆产品的收入及净利润比重将可能呈上升趋势。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋稳健，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行完成后，本公司与控股股东东方集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、上市公司负债结构分析

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，资产负债率将有所下降，抗经营风险能力将进一步增强，公司投融资能力也将得到较大提高。本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

七、本次发行相关风险说明

（一）与本次发行相关的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。能否取得股东大会的审议通过、能否最终取得监管机构的核准以及最终取得核准时间均存在不确定性。

（二）募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金主要投资项目为海洋能源互联用海洋缆系统项目，虽然公司对项目的市场前景进行了详细的市场调研和研究分析，但不排除项目建成投产后市场环境发生不可预计的变化，例如产品市场需求不及预期、产品价格出现大幅波动，或市场竞争加剧等情况的发生，这都给投资项目的预期收益带来很大的不确定性，项目实施面临一定的市场风险。

（三）经营管理风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，海洋缆产品的业务规模将在现有基础上大幅提高，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司组织结构、管理制度和治理机制不能适应公司业务的发展，可能对公司生产经营产生一定影响。

（四）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行股票完成后，募集资金将增加公司的所有者权益。不过，由于募集资金投资项目从开工建设、建成投产到产生经济效益需要较长的时间，公司净利润难以与净资产保持同步增长，每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。

（五）股市价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时还受国家宏观经济政策调整、股票投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格很可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第五节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

（一）公司利润分配顺序

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

4、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。坚持以现金分红为主的基本原则，建立更加科学、稳定、合理的投资者回报机制，实现股东长期利益的最大化。

（三）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

（四）公司利润分配方案的审议程序

公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年分红金额及比例

单位：万元

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公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为5,932.18万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为101.83%，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性。

（二）最近三年公司未分配利润使用情况

为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，主要用于补充公司的流动资金。

三、未来三年股东回报规划

为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》规定，2016年公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。具体情况如下：

1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

7、利润分配的决策机制与程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

8、利润分配的调整机制：公司的利润分配政策不得随意改变。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：

一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素的影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为5,038.40万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,016.62万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于母公司所有者净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长0%、10%和20%测算。

3、假设本次非公开发行于2016年9月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以11.54元/股测算发行价格，根据募集资金总额8亿元测算，本次非公开发行股票数量不超过6,932.41万股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于海洋能源互联用海洋缆系统项目和补充流动资金，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。

5、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

6、假设公司2016年的利润分配与2015年保持一致。

7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：相关财务指标的计算公式如下：

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额

2、基本每股收益= P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2016年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，对2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证；同时，本次非公开发行尚需通过股东大会审议，中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，有利于巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势，海缆产品的业务规模将在现有基础上大幅提高，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。

在本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于海洋能源互联用海洋缆系统项目，包括年产柔性直流海缆220km、动态海缆370km、海底光缆1000km、海洋脐带缆150km和海洋缆附件350套。通过该项目的实施，有利于巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势，有利于公司持续、快速、健康发展。

本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在核心技术、市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力，加快公司在海缆市场的布局，提升公司市场知名度和影响力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和技术人员，并同时引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。另外，公司是海缆领域领先企业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验、核心技术和生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才、技术及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现良好的经济效益。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司一直致力于电线电缆产品及其附件的研发、生产、销售和服务，主导产品为海缆、电力电缆和电气装备用电线电缆，主要包括220kV及以下海底电缆和光电复合缆、海洋脐带缆、海洋动态脐带缆等；220kV、110kV超高压交联电力电缆、35kV及以下中低压交联电力电缆、风电用电缆、轨道交通用电缆等；民用电线、计算机电缆、控制电缆、特种装备用电缆等。

公司以海缆、高压电力电缆为业务发展重点，持续投入研发费用，优化产品结构，围绕国家“海洋经济”和“一带一路”战略，加大推动大行业，大客户，大项目的力度，推动国际化市场布局和海洋工程EPCI总承包，提升企业整体竞争力，促进企业转型升级。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、政策调整风险

我国是宏观调控下的市场经济，国家产业政策的出台以及调整都会对相关行业产生重大影响。目前，与线缆行业相关的产业政策主要有电网建设相关规划、铁路网建设相关规划、轨道交通和先进装备制造及新能源等战略新兴产业规划、节能减排类规划、海洋经济发展规划、海洋风电发展规划，另外还包括针对房地产的控制及保障房建设等政策，这些产业的发展将直接影响对电线电缆（包括海缆）的需求。由于政策的制定与实施往往会根据国民经济及行业实际的发展情况进行相应调整，这种调整将使得市场的预期供求发生变化，从而影响电线电缆行业、海缆行业的发展。

2、原材料价格波动风险

铜、铝是电线电缆行业最重要的原材料，铜价和铝价的大幅变动将直接影响线缆企业的利润情况，极端情况下甚至导致企业大幅度亏损。

3、市场竞争风险

我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。根据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业的大小企业达上万家，其中形成规模的有3000多家左右。目前，中低压电力电缆技术含量及对设备投资的要求不高，相关市场竞争极为激烈。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，从而加剧了行业竞争。公司虽然在海缆行业处于领先地位，但是随海缆市场的发展，越来越多的企业增加了海缆投资，市场竞争越趋激烈。

针对上述风险，公司拟采取的措施是：公司将通过采取锁定原材料成本、关注国内外宏观经济动向、储备核心技术、管理人才、加大研发投入、升级产品结构等方式来应对。

五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日竣工并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）立足主业，做精做强海洋缆产品

公司基于国家海洋经济发展、新能源发展等战略的需要，适时制定了在业内走“差异化”发展道路，从“陆地”向“海洋”发展，加快产业结构调整升级，以海洋缆、高压电力电缆为业务发展重点，避免同质化较高的中低压电力电缆的激烈竞争。坚持以市场为导向，科技为先行，推进产品结构调整、升级，做精做强海洋缆产品，提升企业核心竞争力，充分发挥品牌优势，坚持海洋缆专业化策略，打造国际一流、国内领先的海洋缆研发、生产和制造产业基地。

（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益

本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势。

本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并先行投入部分资金以加快项目的进展。

（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。

综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、做精做强海洋缆产品、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合内审部等相关部门的日常检查工作；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）公司的控股股东宁波东方集团有限公司、实际控制人夏崇耀和袁黎雨夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺

不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

宁波东方电缆股份有限公司

董事会

2016年7月4日