河南羚锐制药股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁暨上市公告

证券代码：６００２８５ 证券简称：羚锐制药 公告编号：临２０１６－０４５号

河南羚锐制药股份有限公司

限制性股票激励计划第三期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：５，９６７，０００股

本次解锁股票上市流通时间：２０１６年７月１１日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

１、公司于２０１３年３月１５日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年５月２７日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、公司于２０１３年６月２７日以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

４、公司于２０１３年７月１０日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为２０１３年７月１０日，授予价格为３．９７元／股；首期授予限制性股票数量为１３６８万股，首期授予人数为９９人。首次授予的限制性股票已于２０１３年７月３０日办理完毕限制性股票登记手续。

５、２０１４年６月６日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。

６、２０１４年６月３０日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授且尚未解锁的３３．７５万股限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于２０１４年７月４日注销。

７、２０１４年６月３０日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，９８名激励对象已获授的限制性股票进行第一期解锁并于２０１４年７月１０日上市流通。

８、２０１５年６月１２日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，吴延兵先生、吕丙涛先生因辞职已不符合激励条件，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销二人已获授但尚未解锁的８．１０万股限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于２０１５年６月２４日注销。

９、２０１５年６月１２日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成，９６名激励对象已获授的限制性股票进行第二期解锁并于２０１５年７月１０日上市流通。

１０、２０１６年６月２日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象刘元龙先生离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的４．７２５万股限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于２０１６年７月４日注销。

１１、２０１６年６月２日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划９５名激励对象获授的限制性股票可申请进行第三期解锁。

（二）历次限制性股票授予情况

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注：２０１４年６月６日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。

（三）限制性股票数量调整情况

单位：万股

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二、限制性股票激励计划解锁条件

根据公司 ２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，公司首次授予的限制性股票第三期解锁的条件已经达成，具体如下：

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综上所述，公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划９５名激励对象获授的限制性股票可申请进行第三期解锁。

三、本次解锁的限制性股票情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：２０１６年７月１１日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：５，９６７，０００股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利进行出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的羚锐制药股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

公司实际控制人、董事熊维政先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市金台律师事务所出具了以下法律意见：羚锐制药激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

六、备查文件

（一）北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司限制性股票第三期解锁相关事项的法律意见书；

（二）河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

（三）河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一六年七月五日