大连派思燃气系统股份有限公司
第二届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-069

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议于2016年7月4日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年6月29日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、范子新、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《大连派思燃气系统股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》）。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，自前述情况发生之日起，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。原激励对象齐晓忠先生因离职已不符合激励条件，董事会决定其获授的450,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为每股6.573元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容请见《独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《大连派思燃气系统股份有限公司关于修改公司章程的公告》）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、 审议通过《关于授权董事会办理注册资本变更登记事宜的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《大连派思燃气系统股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》）

原证券事务代表洪晓丹女士因个人原因辞职，董事会同意聘任于颖女士为公司证券事务代表。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、 审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第二届董事会第六次临时会议决议；

2、经独立董事签字的关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-070

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届监事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次临时会议于2016年7月4日以现场方式召开。会议通知于2016年6月29日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

激励对象齐晓忠已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当予以回购并注销。监事会同意公司对齐晓忠已获授但尚未解锁的45万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会监事签字的第二届监事会第五次临时会议决议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2016年7 月5日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-071

大连派思燃气系统股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划概述

1、 2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事已对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，

对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、 2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、 2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。

公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

4、 2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。

5、 2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

6、 2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为45万股，回购价格调整为6.573元/股。

7、 公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。

2016年7月4日，公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。监事会认为，激励对象齐晓忠已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司对齐晓忠已获授但尚未解锁的45万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。

二、 本次限制性股票回购的原因、数量和价格

1、 回购的原因

根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

近日，激励对象之一齐晓忠（子公司管理人员）提出辞职并获同意，且已办理完毕离职手续，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据规定，公司需对齐晓忠已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

2、 回购的数量及价格

（1）回购的数量

公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》第九章的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

原激励对象齐晓忠原获授的限制性股票数量为15万股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，本次回购注销的限制性股票的数量调整为45万股。

（2）回购的价格

根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

② 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

原激励对象齐晓忠原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，本次回购的限制性股票的回购价格调整为6.573元/股。

3、 回购的资金来源

本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

■

四、 对公司的影响

公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。

五、 关于本次回购注销事宜的授权

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

六、 独立董事对本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见

独立董事认为：因激励对象齐晓忠先生离职已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录第1-3号的有关规定, 程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司（子公司）管理团队的勤勉尽职。

七、 监事会关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的意见

公司监事会经审议后认为：激励对象齐晓忠已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当予以回购并注销。监事会同意公司对齐晓忠已获授但尚未解锁的45万股限制性股票按6.573元/股予以回购注销。

八、 法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：派思股份本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销登记事宜。

九、 备查文件

● 第二届董事会第六次临时会议决议；

● 第二届监事会第五次临时会议决议；

● 公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

● 北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-072

大连派思燃气系统股份有限公司

关于《修改公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月19日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕，公司总股本变更为365,700,000股。

近日公司股权激励对象之一齐晓忠已离职，其已不符合《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、2015年度股东大会审议通过并实施的2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司需对齐晓忠已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量为45万股。限制性股票的回购注销登记工作将在董事会决议通过回购注销事宜后开始办理。上述限制性股票注销登记手续完成后，公司总股本变更为365,250,000股。

鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：

■

除以上条款的修改外，其余条款均无变化。

上述《公司章程》修改事项已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年7 月5日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-073

大连派思燃气系统股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表洪晓丹女士递交的辞职报告。洪晓丹女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职申请自董事会收到之日起生效。公司董事会对洪晓丹女士任职期间对公司所作出的贡献表示衷心感谢!

公司于2016年7月4日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任于颖女士（简历及联系方式附后）担任公司证券事务代表，任期至第二届董事会届满。

于颖女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。截至目前，其未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年7 月5日

附于颖女士简历及联系方式：

于颖，女，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年-2012年，担任大连实德集团投资管理部项目经理、高级项目经理；2013年-2016年5月，担任大连环宇阳光集团投融资部部长。2016年5月起任职于大连派思燃气系统股份有限公司证券部。2008年11月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

联系方式：

联系地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

电话：0411-62493369

传真：0411-62493338

电子邮箱：dmbgs@energas.cn

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-074

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月20日 14点00 分

召开地点：公司会议室（大连市体坛路22号诺德大厦41层）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月20日

至2016年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年7月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2016年 7月19日下午15:00-17:00，7月20日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493555

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年7月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。