天津松江股份有限公司
第八届董事会第六十一次会议
决议公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-066

天津松江股份有限公司

第八届董事会第六十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十一次会议由董事长曹立明先生召集，并于2016年7月1日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事曹立明回避了表决。

此议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会同意召集公司2016年第五次临时股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-067

天津松江股份有限公司

在建工程转让暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2016年6月30日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）通过在天津产权交易中心挂牌方式转让其名下在建工程团泊C水岸恬园项目，挂牌价格为72,549.708152万元。挂牌期间，公司接到通知，关联方天津招江投资有限公司（以下简称“招江投资”）作为意向受让方报名摘牌，若摘牌成功，此项交易将构成关联交易。

松江团泊为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生在招江投资担任董事职位，上述交易构成了关联交易。

公司2016年7月1日召开的第八届董事会第六十一次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明先生回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。公司2016年7月1日召开的第八届监事会第三十七次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过上述议案。

上述关联交易议案尚须获得公司2016年第五次临时股东大会的批准。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：天津招江投资有限公司

注册地址：天津市静海县团泊湖风景区团泊湖高尔夫球场会馆

法定代表人：聂黎明

注册资本：叁仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对房地产业、高新科技产业、建筑业、园林绿化进行投资；房地产开发；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；房地产销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑。

公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生在招江投资担任董事职位，招江投资构成了公司的关联方。

三、交易标的情况

拟转让的在建工程为坐落于静海县团泊新城松江高尔夫球场内、七排干东侧的在建水岸恬园项目国有出让土地使用权（面积为184,898.2㎡）及地上建筑物（规划总建筑面积为285777.80 ㎡）。在建建筑物规划设计用途为居住，国有出让土地使用权用途为城镇住宅用地。委估资产四至：北临松江团泊公司地，东临松江高尔夫球场，南临小公路，西临七排干。

经天津华夏金信资产评估有限公司评估，本次评估取假设开发法的评估结果作为本报告评估结论，天津松江团泊投资发展有限公司开发成本-在建房地产-水岸恬园项目评估基准日2015年7月31日账面资产总额计人民币34,806.25万元，采用假设开发法评估后资产总额计人民币65,604.32万元（评估报告详见上海证券交易所网站）。

四、关联交易的主要内容

由于公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生担任招江投资董事职位，若招江投资摘牌成功将构成关联交易，交易价格以最终摘牌价格为准。公司将持续关注此项交易的进展情况，并及时做好信息披露工作。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

本次转让在建项目能加快松江团泊在建项目投资的回收速度，提高资金使用效率，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

六、独立董事的意见

独立董事认为：1、该资产转让事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参考市场价格水平；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》。

七、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第八届董事会第六十一次会议决议

（二）天津松江股份有限公司第八届监事会第三十七次会议决议

（三）独立董事出具的事前认可意见

（四）独立董事出具的独立意见

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年7月5日