北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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3、房地产开发投资情况
房地产开发投资方面，2011-2015年，全国房地产开发投资额分别为61,796.90亿元、71,803.79亿元、86,013.38亿元、95,035.61亿元和95,978.85亿元，同比分别增长27.90%、16.20%、19.80%、10.50%和1.00%。2011年-2015年，房地产开发投资完成额呈现不断上升趋势，但自2014年开始增幅呈现出回落趋势，2015年，房地产开发投资完成额同比增长1.00%，开发投资增速创近年来新低，经济下行压力加大。
从项目开发数据来看，发行人同时处于建设阶段的项目数量持续上升。2012-2015年，发行人施工面积总体呈现增长趋势，新开工面积保持稳定增长，竣工面积波动较大。2012年-2015年，发行人新开工建设项目分别5个、9个、5个和6个，全年施工面积分别为82.30万平方米、145.00万平方米、202.88万平方米和211.98万平方米；竣工面积分别为46.00万平方米、21.50万平方米、45.12万平方米和37.80万平方米，房地产开发完成投资分别为29.80亿元、43.26亿元、63.17亿元和49.60亿元。2014年发行人施工面积、竣工面积和发地产开发完成投资额均呈现较大幅增长态势，预计未来发行人房地产投资完成额将保持增长趋势。
4、房地产销售情况
需求端方面， 2011年-2015年，全国商品房销售额分别为58,588.86亿元、64,455.79亿元、81,428.28亿元、76,292.41亿元、87,280.84亿元，分别同比增长12.10%、10.00%、26.30%、-6.30%和14.40%。其中住宅销售额分别为48,198.32亿元、53,467.18亿元、67,694.94亿元、62,410.95亿元和72,753.00亿元，同比分别增长10.20%、10.90%、26.60%、-7.80%和16.60%。2012年全国住宅销售同比增速出现下滑，2013年楼市销售情况有所反弹，而在2014年销售增速表现同样出现疲软状态，行业销售面积和金额增速长期保持在负增长状态。在2014年上半年，由于房价下调速度较快，购房者观望态度浓厚，楼市出现成交回落，市场逐渐出现滞涨态势。2015年，随着央行多次降息降准，对楼市调控有所减弱，销售情况逐渐回暖。
从销售数据来看，2012～2015年，发行人协议销售金额分别为39.89亿元、44.86亿元、42.54亿元和67.57亿元；协议销售面积分别为32.70万平方米、34.54万平方米、37.98万平方米和61.91万平方米。从结转情况来看，2012年，发行人结转面积38.72万平方米，结转收入41.62亿元。2013年，发行人结转面积19.84万平方米，较2012年减少48.76%；同期结转收入21.25亿元，较2012年减少48.94%。2014年，发行人结转面积16.92万平方米，较2013年减少14.72%，结转收入27.02亿元，较2013年增长27.15%，发行人2013年销售高端住宅项目较多、均价较高，导致公司2014年结转收入较高。2015年，发行人结转面积为25.86万平方米，较2014年增长52.84%；结转收入为47.55亿元，较2014年增长75.98%，增幅较大，主要系2015年发行人理想湾、山海墅及花语墅等项目集中交房导致结转收入大幅增加。总体来看，发行人房屋协议销售面积和房屋销售金额持续增长。
5、房地产市场去库存化情况
去库存化方面，2011年-2015年，全国房地产竣工房屋面积分别为92,619.94万平方米、99,424.96万平方米、101,434.99万平方米、107,459.05万平方米和100,039.10万平方米，2011-2015年同比分别增长13.30%、7.30%、2.00%、5.90%和-6.90%。商品房销售面积分别为109366.75万平方米、111,303.65万平方米、130,550.59万平方米、120,648.54万平方米和128,494.97万平方米，2011-2015年同比分别增长4.90%、1.80%、17.30%、-7.60%和6.50%。
2011年-2015年，商品房待售面积分别为27,194.00万平方米、36,460.00万平方米、49,295.00万平方米、62,169.00万平方米和71,853.00万平方米，同比分别增长26.10%、27.00%、35.20%、26.10%和15.60%。2011年-2015年，住宅待售面积分别为16,904.00万平方米、23,619.00万平方米、32,403.00万平方米、40,684.00万平方米和45,248.00万平方米，同比分别增长35.80%、30.60%、37.20%、25.60%和11.20%。2011-2015年，我国商品房待售面积和住宅待售面积呈现不断扩大趋势。2011-2013年，我国商品房待售面积同比增长速度不断加快，房地产存量加大，2013-2015年，商品房待售面积增速收窄，预计未来一段时间，“去库存”仍是房地产市场主基调，二、三、四线城市“去库存”压力较大，一线城市由于人口集中需求量较大等原因，“去库存化”压力明显较小，由于供需等因素，城市之间分化加大。
截至2015年末，发行人在建项目总建筑面积445.93万平方米。由于2014年我国房地产行业新房开工数和土地销量有所下降，2015年供应量增幅将有所降低，但供过于求的局面依然存在，市场面临系统性风险。从当前的市场需求层面来看，消费者的观念正在从简单的居住空间，上升为精神享受、生活方式的转变，这对发行人地产项目质量及去化速度提出了更高的要求，且发行人经营市场包括河北省、天津市和海南省等二三线城市，都使发行人面临一定的去库存化压力。
6、房地产市场销售价格情况
从商品房销售价格看，2010年以来随限购、限贷等一系列房地产调控措施逐步深入，调控效果逐步显现。2011年9月百城住宅均价自发布以来首次环比下跌，其中一二线城市价格均出现一定程度的下跌，特别是上海、南京、杭州、苏州、北京、深圳等地，同时主流房地产品牌企业纷纷实行“以价换量”策略，部分楼盘价格降幅超过20%，新开楼盘亦以相对周边较低的价格优势进入市场。而进入2012年，房价呈先抑后扬态势，百城价格指数于2012年6月实现环比小幅上涨，结束了连续9个月下跌趋势，呈止跌回升态势。根据中国房地产指数系统对100个城市的全样本调查数据显示，2013年12月百城住宅均价为10,833元/平方米，同比上涨11.51%。2014年以来，由于各地限购的影响持续深化，全国百城住宅价格出现明显回落，2014年12月百城住宅均价为10,542元/平方米，同比下降2.69%，环比下跌0.92%，连续第5个月下跌，跌幅扩大0.33个百分点。进入2015年以来，全国百城住宅平均价格在维持在2014年底以来的低位运行，2015年12月，百城住宅均价为10980.00元/平方米，同比增长4.15%。
总的来看，从2011年开始，全国房屋平均销售价格基本呈震荡上行态势，2013年也已经基本确立了持续上涨趋势，但2014年以来房价上涨趋势得以扭转，2015年房价维持在相对低位运行。预计未来全国房价将在波动中延续阶段性下行趋向；库存持续高位、去化周期长的二、三、四线城市房价下行压力较大；而受需求量大、资源集中的影响，一线城市房地产业预计仍将保持平稳。
2012年，发行人协议销售均价1.22万元/平方米；2013年，协议销售均价1.30万元/平方米，较2012年小幅增长，主要系销售较高端住宅“鸿坤语墅系”及“鸿坤原乡系”产品增多所致；2014年，发行人协议销售均价1.12万元/平方米，较2013年有所下降，主要系北京地区售价较高且销量减少、北京周边及外阜售价较低且销量增加所致。2015年，发行人协议销售均价1.09万元/平方米，销售价格基本保持稳定。
（四）房地产行业利润情况
由于2014年下半年以来政策持续放松，销售市场持续回升。根据148家房地产上市公司的数据，截止2015年末，房地产营业收入仍在增长，为9,078.10亿元，同比增长3.63%,归属母公司的净利润为874.06亿元，同比小幅降低3.35%。由于2014年下半年以来房地产市场不断的回升，销售收入出现较好增长，但销售毛利率仍在下降影响了利润增长，2015年末销售毛利率下降为47.96%，相比2014年末的毛利率55.44%，毛利率水平有所下滑。随着土地成本占房价比例逐渐提高,未来房地产行业的毛利率继续下行的可能性很大,将进一步影响房地产行业的毛利率。
为应对行业景气度下降的影响，发行人积极制定推行合理的战略规划与产品设计。2012-2015年，发行人营业毛利率较为稳定，分别为43.74%、54.62%、55.44%和47.96%；2013年-2015年发行人平均总资产回报率分别为11.76%、8.58%和9.17%；加权平均净资产收益率分别为32.31%、24.65%和18.05%，盈利能力较为稳定。
（五）房地产行业竞争状况
从2003年至今，房地产市场已经走过黄金10年，随着近年来调控政策的逐渐加强，房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。
进入2015年，行业集中度进一步提升。2015年房地产行业前10名企业和前20名企业销售额占比分别提高到17.49%和23.49%，较2014年分别提高了0.57个和0.7个百分点；前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到10.26%和13.51%，较2014年分别提高1.47，降低0.14个百分点。
房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于：大型房地产企业项目储备丰富，现金流稳定充裕，较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险；大型房地产公司的融资手段和渠道丰富，融资成本低；由于地价的上涨，一二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看，中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，龙头企业的先发优势明显，万科、恒大等传统优势房企，稳居行业前列，领先规模进一步扩大。
总体看，房地产行业集中度不断提高，拥有资金、品牌、资源优势的大型房地产企业在竞争中占据优势，发行人面临较为严峻的竞争环境。
（六）影响房地产行业发展因素
近年，房地产开发业务受到土地出让金不断上升和资金成本日益增加的影响。多年来，国内的土地出让金总体保持增长。普遍预计，随着国内经济的不断发展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。从2014年11月开始国内开始采用宽松的货币政策，至2015年5月基准贷款利率下降，基本回到2008年水平，一定程度上降低房地产业的成本。但土地出让金、建筑成本的持续上升仍严重影响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续下降。
1、地价
2008年至2011年期间，我国100大中城市成交土地占地面积以19.17%的年复合增长率不断增长，100大中城市成交土地楼面均价以复合年增长率10.49%增长，从2008年的每平方米人民币972元上升至2015年每平方米人民币1,954元。其中住宅类用地的土地楼面均价以复合年增长率15.05%增长，由2008年的每平方米人民币1,335元上升至2015年的每平方米人民币3,562元。整体而言，预期日后土地成本将会继续攀升，对房地产开发商产生更大压力。
2、基准贷款利率
2008年12月基准贷款利率创下历史新低，一至三年的贷款年利率为5.4%。随着国内自2010年下半年开始采用紧缩货币政策，基准贷款利率开始上升，至2012年7月，一至三年的贷款年利率为6.15%。从2014年开始国内开始采用宽松的货币政策，2015年中央连续五次降低基准贷款利率，至2015年10月一至三年基准贷款利率下降至4.75%，低于2008年水平，有利于降低房地产业的成本。
3、建筑材料价格趋势
（1）原材料
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。国家统计局的一份报告显示，PPIRM的建筑原材料自2008年至2015年期间发生波动。峰值出现于2008年，指数值为109.5，紧随其后的指数值为2011年的108.4。然而，建筑原材料价格于2012年大幅下降至99.7的指数值。至2015年，指数值继续下降至95.9。总体而言，原材料的价格会随著经济、政治和社会的变化而按年波动。
（2）钢材价格
根据国内钢材价格指数（中钢协），2008年至2015年期间，钢材价格出现波动。钢材产品的价格指数由2008年的137.47下降至2009年的103.11后，便逐渐开始上升，至2011年达最高值131.42，随后开始逐年下降，至2015年底降至66.83。
（3）水泥价格
2008年至2015年期间，水泥价格出现波动。在这期间最高值曾达到364.6元/吨，2014年12月份为316.3元/吨。根据全国水泥价格指数，虽然指数在2013年末有所反弹，但仍不改整体的下降趋势。自2011年以来，水泥价格指数由130多点下降至2015年末的79.25。
（七）发行人主要经营区域市场情况
1、北京区域市场情况
土地供给方面，2011年以来，国务院陆续发布多项楼市调控举措，北京市随之出台相关细则法规。2011年，北京市颁布限购政策，土地市场成交热度骤降，同年北京市土地购置面积为507.04万平方米，同比下降46%；2012年度土地购置面积进一步降低至305.99万平方米；2013年，受自住型商品房政策影响，北京市土地供应明显增加，土地购置面积回升至906.17万平方米；2014年，北京市土地购置面积下降至580.76万平方米，同比下降35.91%。2015年，北京市土地购置面积为390.96万平方米，同比下降32.68%。2014年开始，受北京市落实国家严格控制新增建设用地精神，适度调减土地供应量，受供应量和房企拿地意愿下降等因素的影响，北京市土地购置面积下降幅度较大。
房地产开发投资方面，2011-2015年，北京市房地产开发投资额分别为3,036.31亿元、3,153.44亿元、3,483.40亿元、3,715.33亿元和4,177.05亿元，同比分别增长4.66%、3.86%、10.46%、6.66%和12.43%。由于宏观调控因素，房地产开发投资资金来源增长受到抑制，导致2011-2012年度北京市房地产开发投资的增速有所回落。2013年，受益于土地供应增加及房地产市场回暖态势，北京市房地产开发投资增速得以恢复。2014年以来，在前期限购、限贷调控政策整体不放松情况下，随着土地供应的紧缩，北京市房地产开发投资增速再次放缓，2015年，增速有所反弹。
需求端方面， 2011年-2015年，北京市商品房销售额分别为2425.34亿元、3,308.56亿元、3,530.82亿元、2,738.74亿元、3,517.65亿元，分别同比增长-16.81%、36.42%、6.72%、-22.40%和28.40%。其中住宅销售额分别为1,606.04亿元、2,455.50亿元、2,434.71亿元、2,102.46亿元和2,512.89亿元，同比分别增长-22.10%、52.89%、-0.85%、 -13.60%和19.50%。2013年北京市地区住宅销售同比增速出现小幅下调，尤其在2014年上半年，由于房价下调速度较快，购房者观望态度浓厚，北京市楼市出现成交回落，市场逐渐出现滞涨态势。2015年，随着央行多次降息降准，对楼市调控有所减弱，2015年销售情况回暖。
2015年初北京房地产市场开局遇冷，但进入二季度以来，北京楼市成交量价都接连攀升，多个月份成交持续破纪录。得益于降准降息等多项楼市政策利好，2015年北京市全年商品房销量和成交均价都比2014年也有所上涨。根据网易房产数据研究中心数据显示，2015年北京住宅网上签约49,891套，成交面积为657.18万平米，成交总金额约2,103亿元，成交均价为32,008元/平米。而2014年北京市纯商品住宅销售43,878套，成交总金额超1527亿元，成交均价28,364元/平米，2015年成交套数同比上涨13.7%，成交均价上涨12.8%。2014年，大兴、房山、通州、昌平、顺义、门头沟6个近郊板块占总成交量的64%；2015年通州、大兴等近郊区仍为北京房地产市场成交主力，，占总成交量的68.43%。
去库存化方面，2011年-2015年，北京市房地产竣工房屋面积分别为2,245.24万平方米、2,390.86万平方米、2,666.35万平方米、3,054.12万平方米和2631.45万平方米，2012-2015年同比分别增长6.49%、11.52%、14.54%和-13.84%。商品房销售面积分别为1,439.20万平方米、1,943.74万平方米、1,903.11万平方米、1,454.19万平方米和1,554.25万平方米，2012-2014年同比分别增长35.06%、-2.09%、-23.59%和6.88%。2011年-2014年，北京市商品房待售面积分别为1,792.60万平方米、1,911.80万平方米、1,861.40万平方米和2,065.70万平方米，同比分别增长20.90%、6.60%、-2.60%和11.00%。2011年-2014年，北京市住宅待售面积分别为699.80万平方米、789.50万平方米、829.30万平方米和864.80万平方米，同比分别增长36.70%、12.80%、5.00%和4.30%。2015年1-11月，北京市累计商品房待售面积为2,115.70万平方米，累计同比增长11.70%；其中住宅待售面积为为854.50万平方米，累计同比增长-0.90%。可以看出，北京市商品房待售面积近两年增幅收窄，2015年1-11月住宅待售面积呈现负增长，一线城市人口增长和对住宅需求的增长，北京市去库存压力相比二三线城市较小。
房地产开发企业盈利方面，2014年度，北京房地产开发企业经营总收入为3,757.78亿元，其中商品房屋销售收入为3,126.39亿元，房地产开发企业营业利润为631.31亿元，房地产开发企业营业毛利率为16.80%，毛利率水平相比2012年的21.09%有所下降。
发行人自成立以来坚持“大北京”战略，提出产业“大五环”、住宅“大七环”的战略布局，2014年北京地区营业收入占总营业收入的78.97 %。由于一线城市人口聚集、资源集中，房地产需求较为旺盛，去库存化压力较小，房价一直呈现稳步上涨趋势。发行人是北京市大兴区最大的房地产开发企业，产品系列丰富，能够满足不同人群的需求，也是北京市为数不多的一二级联动开发房地产企业，同时发行人还与北京区大兴区人民政府合作进行农村土地制度改革试点，努力寻求业务模式创新，在北京地区具有较强的竞争力，预计发行人未来房地产业务具有较为广阔的发展前景。
2、河北区域市场情况
土地供给方面，2011年1月26日，国务院出台“新国八条”，2月19日，石家庄市政府即发出《关于进一步做好全市房地产市场调控工作有关问题的通知》，开始实行“限购”政策。 2011年开始，河北省土地市场成交量大幅下滑，房地产开发企业拿地意愿急剧减弱。2011年-2015年，河北省当年购置土地面积分别为2,799.59万平方米、1,760.99万平方米、1,127.34万平方米、1,081.72万平方米和756.86万平方米，呈现逐年下降趋势，同比分别下降7.43%、37.10%、35.98%、4.05%和30.03%。河北省房地产购置土地面积逐年递减，开发商拿地意愿较弱。
房地产开发投资方面，2011年-2015年，河北省房地产开发本年完成投资额分别为3,054.59亿元、3,086.52亿元、3,445.42亿元、4,059.72亿元和4,285.27亿元；同比分别增长34.86%、1.05%、11.63%、17.83%和5.56%。2012年受宏观调控的影响，河北省房地产开发投资额增长几乎停滞，2014年，除了北京、上海、广州、深圳仍执行限购政策，包括石家庄等全国大多数城市相继取消或者放松了当地的限购政策，以维护房地产市场的稳定健康发展，因此河北省房地产开发投资情况总体有所好转。
需求端方面，商品房市场方面，2011年-2015年，河北省商品房销售额分别为2,345.23亿元、2,303.90亿元、2,779.69亿元、2,928.00亿元和3,371.59亿元，同比分别增长42.14%、-1.76%、20.65%、5.34%和15.10%。其中，2011年-2015年住宅销售额分别为1,993.81亿元、1,914.61亿元、2,329.12亿元、2,501.62亿元和2,854.21亿元，同比分别增长33.92%、-3.97%、21.65%、7.41%和14.10%。河北省商品房销售额呈波动状态，但随着限购政策的放开，近两年销售额总体增长较快，房地产市场需求相比2012年明显好转。
去库存化方面，2011年-2015年，河北省房地产竣工房屋面积分别为5,180.51万平方米、4,894.56万平方米、4,437.02万平方米、4,037.56万平方米和4,039.31万平方米，2012-2015年同比分别下降5.52%、9.35%、9.00%和0.04%。商品房销售面积分别为5,888.33万平方米、5,144.92万平方米、5,675.95万平方米、5,706.19万平方米和5,854.65万平方米，2012-2015年同比分别增长-12.63%、10.32%、0.53%和2.60%。2011年-2014年，河北省商品房待售面积分别为1,283.44万平方米、1,051.55万平方米、1,590.09万平方米和2,042.98万平方米，同比分别增长200.80%、-23.60%、51.20%和28.50%。2011年-2014年，河北省住宅待售面积分别为1,020.30万平方米、830.77万平方米、1,236.72万平方米和1,607.06万平方米，同比分别增长191.90%、-24.80%、48.90%和29.90%。2015年1-9月，河北省累计商品房待售面积为2,162.99万平方米，累计同比增长0.83%；其中住宅待售面积为为1,719.43万平方米，累计同比增长7.33%。可以看出，河北省商品房待售面积基本呈较大幅增长趋势，去库存压力仍然较大。
根据中国指数研究院8月31日发布的《2015年8月中国房地产指数系统百城价格指数报告》，2015年8月，河北省廊坊市新建住宅均价为8,768元/平方米，同比增长3.25%；石家庄新建住宅均价为8,367元/平方米，同比增长0.58%。总体来看，随着中央逐渐放开部分城市限购等抑制楼市需求政策，河北省2015年房地场市场逐渐回暖。
房地产开发企业盈利方面，2014年度，河北房地产开发企业经营总收入为1,957.95亿元，其中商品房屋销售收入为1,894.24亿元，房地产开发企业营业利润为45.45亿元，房地产开发企业营业毛利率为2.32%，毛利率水平相比2012年的7.19%较大幅下滑。
发行人在坚持“大北京”战略的同时，在北京周边区域，如天津市、廊坊市、涿州市、香河县等城市都完成了战略布局，随着国家“京津冀一体化”战略的推进，河北、天津等北京周边地区将越来越多地承接北京的部分产业转移，北京周边区域对住房或商业地产项目的需求将不断提升，而相比北京等一线城市，河北、天津等二线城市的大型房地产企业相对较少，竞争形势较为优越，将有利于发行人业务的可持续性发展。
3、海南区域市场情况
土地供给方面，2011年1月26日，国务院出台“新国八条”，2月19日，石家庄市政府即发出《关于进一步做好全市房地产市场调控工作有关问题的通知》，开始实行“限购”政策。 2011年开始，海南省房地产土地购置面积持续下滑 。2011年-2014年，海南省当年购置土地面积分别为399.57万平方米、333.62万平方米、306.85万平方米和288.47万平方米，呈现逐年下降趋势，同比分别下降22.64%、16.51%、8.02%、5.99%。2012年和2013年，当年购置土地面积逐年下降，下降幅度有所收窄。2015年，海南省累计购置土地面积252.70万平方米，同比下降12.40%，说明房地产开发商拿地意愿仍然较弱。
房地产开发投资方面，2011年-2015年，海南省房地产开发投资额分别为650.78亿元、886.64亿元、1,196.76亿元、1,431.65亿元和17,04.00亿元；同比分别增长39.09%、36.24%、34.98%、19.63%和19.00%。海南省连续五年房地产开发投资额持续较大幅增长，房地产市场投资力度较大。
需求端方面，商品房市场方面，2011年-2015年，海南省商品房销售额分别为774.27亿元、735.57亿元、1,032.65亿元、935.21亿元和982.75亿元，同比分别增长3.70%、-5.00%、40.39%、-9.44%和5.10%。其中，2011年-2015年住宅销售额分别为743.93亿元、701.72亿元、997.00亿元、873.22亿元和908.60亿元，同比分别增长1.34%、-5.67%、42.08%、-12.42%和4.10%，海南省商品房销售额呈波动状态。
从整体销售形势看，海南房地产销售市场仍呈逐渐复苏态势。从2014年下半年起受大环境不景气的影响，海南房地产市场销售跌入谷底，2015年6月份之前商品房销售面积和销售额一直呈负增长态势，其中1至3月海南商品房销售面积同比下降21.5%，为近年来最低。随着各项调控政策频发，全省商品房销售面积和销售额增速一路走高，1至7月由负转正，增幅比1至3月提高25.9个百分点，商品房交易市场持续回暖。
去库存化方面，2011年-2015年，海南省竣工房屋面积分别为449.25万平方米、856.41万平方米、609.40万平方米、1,203.90万平方米和1,068.59平方米，2012-2014年同比分别增长90.63%、-28.84%、97.55%和-11.24%，波动幅度较大。商品房销售面积分别为865.74万平方米、931.84万平方米、1,191.23万平方米、1003.97万平方米和1,052.28万平方米，2012-2015年同比分别增长7.64%、27.84%、-15.72%和4.81%。截至2014年末，海南省商品房空置面积为955.65万平方米；2015年1-11月，海南省商品房待售面积1,330.95万平方米，比上年同期增长41.1%，增幅分别比1至9月和上半年提升18.5和10.3个百分点。总体来看，海南省房屋销售速度仍低于建设速度，导致待售面积进一步增加，去库存压力加大。
2011年-2014年，海南省商品房平均销售价格分别为8,943.45元/平方米、7,893.80元/平方米、8,669.00元/平方米和9,315.00元/平方米。住宅平均销售价格分别为9,083.14元/平方米、7,811.26元/平方米、8,633元/平方米和9,262.00元/平方米。2015年，由于三亚的数据不齐全，海南省全省成交均价受影响从而导致均价跌破万元，为8,589.45元/平方米，11月全省签约备案商品房共4967套，全省总签约面积为442,303.51平方米，全省总签约总价为38.73亿元，总体销售情况较好。
房地产开发企业盈利方面，2014年度，海南房地产开发企业经营总收入为617.93亿元，其中商品房屋销售收入为565.82亿元，房地产开发企业营业利润为11.93亿元，房地产开发企业营业毛利率为1.93%，毛利率水平相比2012年的7.95%较大幅下滑。
随着今年央行的降准降息政策颁布、海南省实施住房商贷可转公积金贷款政策、公积金贷款购二套房最低首付由30%降低至20%的政策、习近平主席今年11月首提楼市去库存等等一系列的利好楼市的政策将推动海南省房地产市场的复苏和向好。
发行人近年来在海南三亚市和东方市积极布局房地产业务，2013年和2014年发行人来源于海南房地产业务收入分别占营业总收入的11.93%和13.50%。发行人在三亚市“山海墅”楼盘为高端豪宅，东方市“理想海岸”楼盘面向城市主流客户，业务布局具有针对性。随着海南省全球唯一的环岛高铁的开通，旅游休闲、文化体育、新型工业等产业的发展，海南省对高品质的居住地产和商业地产需求将不断增长，发行人海南市场业务具有较为广阔的发展前景。
（八）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人自2002年成立以来，本着积极稳健、讲究质量的经营理念稳步发展。至今，发行人的产品已经覆盖北京市、天津市、廊坊市、涿州市、香河县、承德市、三亚市、东方市等大中型城市，实现了“京津冀+海南”的重点区域的战略布局，住宅总开发面积超700万平方米，商业总开发面积超过100万平方米。
除此之外，发行人获得了业界的广泛认可，最近三年蝉联中国房地产开发企业品牌价值100强；连续三年蝉联中国房地产开发企业100强；连续两年荣获中国房地产开发企业创新能力10强；荣获区域运营10强和中国房地产开发企业华北品牌价值10强。2015年发行人获“中国地产创新标杆”荣誉称号。
2、发行人竞争优势
（1）定位清晰，深耕“大北京”区域
发行人自成立以来就有明确的战略规划，坚持“大北京”战略，提出产业“大五环”、住宅“大七环”的战略布局。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人是北京市大兴区最大的房地产开发企业，并且在北京周边区域，如天津市、廊坊市、涿州市、香河县等城市都完成了战略布局。随着“京津冀一体化”战略布局的不断推进，北京周边区域对住房或商业地产项目的需求将不断提升，将有利于发行人业务的可持续性发展。
（2）产品结构完善，可满足各种类型客户的需求
房地产市场受到政策及经济周期的影响较大，单一住宅开发存在一定的周期性。发行人目前具有四大业务板块，包括住宅地产开发、商业地产开发、产业地产开发以及物业管理。其中，住宅地产板块细分为四大产品系列，分别应对不同收入水平、不同产品需求的客户的要求。完善的产品结构有助于发行人扩大市场销售份额，提高客户粘性，保证未来更加稳定的收益。
（3）一二级联动开发，地产业务全产业链模式
发行人是北京市为数不多的一二级联动开发房地产企业。一二级联动开发指是由同一家房地产开发企业承担土地开发以及物业开发后，对所形成的净地及物业进行租赁。这种模式对于开发商有诸多优势：首先，上下游资源的嫁接可以有效地节省成本。其次，一二级联动牵涉面较广，前后产业链环节众多，为开发商加厚综合利润空间。
（4）创新转型，农村土地制度改革试点模式具全国先发优势
近几年来发行人也在积极的谋求转型。2013年，发行人与北京市大兴区人民政府根据《中共北京市大兴区委员会北京市大兴区人民政府关于推进镇统筹下的农村集体建设用地利用试点工作指导意见》的精神，签订了西红门金融谷产业园合作协议，根据协议：前三年发行人仅需支付租金，第四年移交产业园房产给集体土地所有者，剩余房产即归发行人所有。在该模式下产业园土地成本仅1,200元/平方米，而该项目一期已实现售价1.6万元/平方米，利润空间可观。鸿坤金融谷是全国最早探索农村集体用地“房地分离”模式的试点项目，并且在2015年2月正式被全国人大纳入全国农村土地制度改革试点区域。除此之外，发行人已与北京市房山区政府、三一集团签订协议，借鉴金融谷产业园模式，开发北京市房山区和三一集团名下的产业用地。发行人集体建设用地开发模式具有先发优势，未来发展空间可期。
（5）完善的治理结构
发行人内部管理制度完善，形成了良好的职业经理人管理文化，在重大投资决策中，董事长没有投资决策权仅有投资否决权，各职能条线能充分科学决策。
（九）发行人3-5年发展策略
1、聚焦物业配套服务建设，实现差异化
未来，各家房地产开发企业的产品将不可避免的面对同质化的问题。为此，发行人做出战略部署，明确未来与物业配套的健康、医疗、养老产业将成为企业实现可持续发展的方向。具体措施包括：创建独立的文化公司，由其为实施主体，为各个项目搭建泛教育平台；成立独立的益润健康管理公司，搭建以分布式医疗系统、社区医疗站、县市中心医院、顶层医疗资源为主要结构的四级医疗体系；创建“嘉医医疗”医生经纪公司，并与白求恩医学专家委员会合作，搭建医疗移动信息技术平台，通过线上线下的方式，将优质的医疗资源对接给业主。
2、聚焦都市圈运营模式，充分利用协同效应
都市圈运营模式将是未来主流的房地产运作模式，即通过都市圈中的核心城市和外围城市的有效互动产生协同效应促进经济和社会更快更好地发展。在都市圈模式中，核心城市可以提供优质的经济、医疗、文化、教育资源，外围城市可以提供更加怡人的自然环境和更加个性化的文化休闲配套。经简单估算，未来京津冀都市圈大七环市场容量大概在1,040亿元/年。巨大的市场将为发行人未来发展提供足够的想象空间。
十一、发行人组织结构及法人治理结构
（一）发行人组织结构
发行人设立住宅地产事业部、商业地产事业部和物业集团，其中住宅事业部下设审计与风险控制部、总部战略发展中心、总部运营管理中心、总部财务管理中心、总部人力资源中心、总部研发设计中心、总部工程采购中心、北京直属区域、京东区域和海南区域等职能部门；商业地产事业部下设研究策划部、拓展部、设计管理部、商业管理部、人力资源部、工程代建部等职能部门。发行人内部采用集团—区域—项目三级管控机制，对下属所有项目实行条线管理。
（二）发行人治理机制
发行人已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司法人治理组织机构，建立了股东会、董事会、监事，聘任了总经理，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会由3名董事组成，设董事长1名；发行人不设监事会，设监事1人。发行人建立了由股东会、董事会、监事、总经理及其他高级管理人员的较为健全的公司治理结构。
（三）内部控制制度
1、会计核算及财务基础管理制度
发行人依据国家相关法律和会计法规，并结合房地产行业特点制定《会计核算及财务基础管理制度》。发行人财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，即在集团财务管理中心按照该制度制定对公司范围内财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。为了该制度的顺利实施，发行人相应建立《会计核算指引》、《财务报告管理规范》、《财务日常管理指引》、《对外付款管理标准指引》、《费用报销指引》、《成本/营销合同管理指引》、《会计档案管理指引》等具体实施方案。
2、审计工作制度
为规范发行人内部审计工作，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制、促进企业经营管理、提高经济效益中的作用，发行人制定《审计工作制度》。发行人内部审计工作遵循“全面性、重要性、有效性、公司利益”的原则，受董事会领导，并对其负责。发行人审计与风险控制部行使内部审计职能，对发行人内部控制制度的建立和执行情况进行审计监督。发行人内部审计工作由审计小组进行，审计内容包括：运营风险审计；内部控制审计；财务、绩效和经济责任审计；监督集团重大决策、重要工作部署、重要会议决定以及领导重要批示等事项的落实情况等董事会交办的其他审计或调研工作。该制度对发行人审计工作原则、审计机构与职责、审计权限和责任、审计对象、审计程序、审计方式与方法、档案管理等都作出相关规定，有利于发行人有效降低内部经营管理风险。
3、资金管理制度
在资金管理方面，发行人制定《资金管理制度》，坚持发行人所有资金收支必须纳入资金计划；收支两条线，坚持以收定支、量入为出；实行资金集中管理，明确各级资金支付的责任和权限，杜绝越权支付资金的行为等原则。该制度有利于规范发行人资金管理业务，明确相关责任人员岗位职责，强化发行人资金统一配置与调价功能，提升现金流管理水平，提高发行人整体抗风险能力。
4、融资管理制度
发行人为规范其融资行为，加强融资管理和财务监控，保障融资需求，降低融资成本，减少融资风险，制定《融资管理制度》。融资方面，发行人遵从以下几个原则：总体上满足公司资金需要，遵从公司的统筹安排，进行合理规划；充分利用金融机构及行业优惠政策，积极争取低成本融资，降低公司资金使用成本；权衡资本结构对公司稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响；慎重考虑公司的偿债能力，避免因到期不能偿还而陷入困境。发行人融资管理工作内容主要包括：对战略合作金融机构的选择、年度融资工作规划、融资业务办理、按揭业务办理、融资工作考核标准、融资工作奖励办法等关键活动。
5、风险管理制度
为了加强和规范公司的风险管理，建立规范有效的风险防控体系，提高系统风险防范能力，保证公司安全稳健运行，发行人制定《风险管理手册》。该制度将发行人面临的风险分为高度风险、中度风险和一般风险，直接损失金额100万元以上的风险事项视为重大风险。风险决策层包括董事会、经营管理团队和项目总经理。发行人坚持“预见性、全过程管理、量化管理和弹性管理、成本效益、工作结果”的风险管理原则，以各区域、各项目、各职能中心自检自控为主要管控方式，实现风险自下而上的管理。
6、子公司管理制度
对子公司的管理方面，发行人主要子公司均为房地产开发项目公司，发行人对房地产开发类子公司实行垂直管理，子公司业务独立性较低。子公司定期向发行人上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。发行人对各职能部门统一制订制度，对子公司进行专业指导；并通过实时关注、内部审计、专业检查等手段，检查、监督子公司各层级职责的有效履行。
7、成本管理制度
在成本管理方面，为提高成本管理意识，发行人制定了《责任成本管理制度》，建立成本（项目开发成本、财务费用、营销费用）控制责任体系，实现目标成本的精细化管理，明确投资发展部门、项目前期部门、设计管理部门、工程管理部门、采购管理部门、财务管理部门、营销策划部门、成本管理部门及运营管理部门等职能部门的职责，加强各职能部门对责任成本的管控，形成分工负责、有机协调的成本管理体系。
8、工程质量、安全与风险管理制度
在工程质量、安全与风险管理方面，发行人制定了《质量安全拉闸制度》、《工程会议管理制度》、《工程质量安全及风险管理》、《工程信息管理制度》及《工程策划管理制度》等，旨在塑造公司质量品牌形象，在发行人内部形成坚守质量、安全底线，关注产品质量的风气，全面落实工程管控体系，促进各项目安全文明施工管理、工程品质管理常态化，持续提升发行人产品质量。同时，发行人制定了明确的评估考核办法和奖惩机制，确保项目质量。
9、采购管理制度
在采购管理方面，发行人针对所有勘察、设计、监理及其他专业条线制定了《采购管理制度》，规范发行人采购管理人员在采购过程中的责任，有效控制工程采购成本。各级部门的采购行为以“集中采购，归口管理”为原则执行。采购管理工作坚持透明公正原则，全面、整体招标原则，四定（设计定样、采购定商、成本定价、项目定货）分离原则，集体决策原则，工程量清单招标原则，资质审查原则，充分竞争原则等。
10、项目质量管理制度
项目质量管理方面，发行人在每个项目配备1个工程管理人员，同时根据项目施工面积配备相应数量的工程师。在施工单位选择方面，发行人综合考虑施工单位经营业绩、施工经验、参与重点项目、与行业内标杆企业合作经历等因素，建立战略合作库，并根据项目具体情况选择相应施工单位进行施工。在施工过程中，发行人工程部建立包括监控体系、实测实量、奖惩措施在内的工程质量管控标准，同时工程部管理团队每周到对各项目进行现场检查，严格执行相关质量标准，防范出现质量问题。
总体看，发行人管理制度较为齐全，目前主要职能部门运作情况正常。
十二、发行人业务合规情况
（一）业务资质情况
发行人及其正在从事房地产开发的子公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。
（二）诚信合法经营情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，具体如下：
最近三十六个月内发行人没有因安全生产、环境保护、纳税、产品质量和技术监督等事项受到重大处罚。
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在建项目已经取得环境保护部门的批复。发行人最近三年生产经营没有发生过污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护部门处罚的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员最近二十四个月内未发生重大违法违规行为，也未受过行政或刑事处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的法律障碍。
最近三十六个月内发行人不存在因违反国家法律、法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响重大诉讼、仲裁案件。
（三）房地产业务专项自查情况
报告期内，经发行人自查，发行人及其合并范围内子公司房地产项目不存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为，亦不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定，具体如下：
1、报告期内，发行人不存在国土资源部门及其相关部门认定的“闲置土地”的情况
（1）报告期内，发行人下属子公司在房地产开发过程中的拟建项目存在《办法》第二条、《意见》第二部分规定的认定闲置土地的标准第一种情形：土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地，具体情况如下：
承德市鑫都苑居住小区一期工程项目（对外推广名为“鸿坤山语墅”），是由发行人子公司承德市鑫都房地产开发有限公司开发的项目。该公司与承德市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》第五条规定，土地的交付时间及条件，由受让人与市土地收购储备中心商定。虽然该项目所涉地块的国有土地使用权证书早已办理到公司名下，但由于该项目所涉地块的拆迁工作尚未完结，截至本募集说明书摘要出具之日，土地并未实际交付给公司。发行人一直致力于协助政府拆迁组进行拆迁工作，一旦拆迁完毕土地实际交付，发行人将及时开展项目的开发建设工作。
综上，上述项目存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工的情形，但造成该情形的原因是批准用地的人民政府国土资源行政主管部门无法按照约定实际交付土地，导致发行人无法动工建设，并非发行人自身原因导致，因此不属于《办法》第二条、《意见》第二部分规定的认定闲置土地的标准第一种情形。
（2）报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的在建项目不存在《办法》第二条、《意见》第二部分规定的认定闲置土地的标准第三种情形：已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地。
（3）报告期内，发行人及其下属公司不存在因符合《城市房地产管理法》第二十六条、《办法》第九条、第十四条、《通知》第六条的规定而被国土资源管理部门发出《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》，因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）《监管政策》要求：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。根据国土资源管理部门及其他相关主管部门出具的证明并经发行人律师查询国土资源管理部门网站、最高人民法院网站、部分地方人民法院网站、其他相关网站及通过搜索引擎查证，发行人及其下属公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
综上所述，报告期内发行人及其下属公司的房地产项目开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置违法违规行为，亦不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《城市房地产管理法》、《办法》、《意见》、《通知》及《监管政策》等法律法规及规范性文件的有关规定。
2、报告期内，发行人不存在国土资源部门及其相关部门认定的“炒地”的情形
（1）报告期内，发行人及其下属公司不存在违反《城市房地产管理法》第三十九条第二款、《国办发[2011]1号文》第五条第二款的规定，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目非法牟利的情形。
（2）根据国土资源管理部门及其他相关主管部门出具的证明并经查询国土资源管理部门网站、最高人民法院网站、部分地方人民法院网站、其他相关网站及通过搜索引擎查证，发行人及其下属公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就炒地作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
综上所述，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在炒地违法违规行为，亦不存在因炒地被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《城市房地产管理法》、《国办发[2011]1号文》等法律法规及规范性文件的有关规定。
3、报告期内，发行人不存在国土资源部门及其相关部门“捂盘惜售”、“哄抬房价”的行为
（1）报告期内，发行人及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反《国发[2010]10号文》第九条、《国办发[2010]4号》第七条、《国办发[2013]17号文》第五条第一款规定的情形，均在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。
（2）报告期内，发行人及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在囤积房源、哄抬房价的行为。
（3）根据国土资源管理部门及其他相关主管部门出具的证明并经查询国土资源管理部门网站、最高人民法院网站、部分地方人民法院网站、其他相关网站及通过搜索引擎查证，发行人及其下属公司报告期内不存在受到国土资源管理部门和房产管理部门就捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
综上所述，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等行为被国土资源管理部门和房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《国发[2010]10号文》、《国办发[2010]4号》、《国办发[2013]17号文》及其他相关规范性文件的有关规定。
4、结论性意见
发行人就其房地产业务是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为进行了自查，并出具自查报告，发行人不存在上述违法违规行为。同时，由发行人董监高、控股股东和实际控制人关于发行人不存在上述违法违规行为出具承诺函。
十三、发行人独立性
发行人相对于控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况如下：
■
十四、关联方及关联交易情况
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，发行人关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
（一）关联方
1、股东情况
■
说明：发行人最终控制方是赵彬、吴虹夫妇。
2、子公司情况
详见本募集说明书摘要“第三章、五（一）发行人子公司情况”
3、其他关联方
■
（二）关联方交易
存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。发行人关联方交易情况如下：
1、关联担保情况
截至2015年12月30日，发行人作为担保方，关联担保情况如下：
■
说明：以上被担保方均为发行人合并范围内的子公司。
2、关联方往来款项余额
（1）其他应收款
单位：万元
■
（2）其他应付款
单位：万元
■
（三）关联交易决策机制
根据发行人于2016年1月制定了《关联交易制度》，自2016年1月起发行人关联交易决策权限、决策程序和定价机制具体如下：
1、决策权限
发行人与关联自然人发生的交易金额在人民币3,000万元以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会批准。
发行人不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
发行人与其关联法人达成的关联交易总额在人民币5,000万元以上且占发行人最近经审计净资产值的5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会，经董事会批准。
发行人拟与关联人达成的关联交易（发行人提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币5,000万元且占发行人最近经审计净资产值的50%以上的，对于此类关联交易，除应当及时披露外，发行人董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。该关联交易在获得发行人股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。
前款关联交易标的为公司股权的,发行人应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,发行人应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
发行人与关联人共同出资设立公司，应当以发行人的出资额作为关联交易金额，适用《关联交易制度》的规定。发行人的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用《关联交易制度》的规定。
发行人进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照《关联交易制度》第三十三条、第三十四或者第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
发行人进行前述之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条的规定。已经按照《关联交易制度》第三十三条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
由发行人控制或持有 50％以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按发行人关联交易进行披露。
2、决策程序
发行人与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：
①对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，发行人应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，发行人应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会和董事会审议。
②对于前项规定之外新发生的日常关联交易，发行人应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
③发行人每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，发行人应当在定期报告中予以分类汇总披露。发行人实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
发行人就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
①交易概述及交易标的的基本情况；
②董事会表决情况（如适用）；
③交易各方的关联关系和关联人基本情况；
④交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
⑤交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限、地点等；
⑥交易目的及交易对发行人的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对发行人本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
⑦从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
发行人与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露：
①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
③一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
④任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
⑤发行人股票上市的证券交易所认定的其他交易。
3、定价机制
关联交易价格是指发行人与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。发行人关联交易定价依据和定价方法具体如下：
（1）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（3）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％；
（4）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（5）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。发行人必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
（四）发行人的股东和实际控制人的关联交易承诺
发行人的股东和实际控制人已经做出下列承诺，在本次债券存续期内尽量避免和规范与发行人的关联交易：
1、发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。将严格按照中国《公司法》以及发行人《公司章程》的规定，促使发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业原则上不与发行人发生关联交易。
3、如将发生不可避免的关联交易，发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将促使此等交易严格按照法律法规、公司章程和公司有关规定履行有关程序；与发行人依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常商业条件进行，不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
4、发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业将严格和善意履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会谋求任何超过上述协议规定以外的利益或收益。
（五）发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况
截至2015年12月31日，发行人存在资金被关联方占用的情形，具体情况如下：
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上述资金的使用均根据发行人《会计核算及财务基础管理制度》进行审批决策。
十五、信息披露事务及投资者关系管理
根据《管理办法》关于信息披露的相关规定，发行人将指定专人负责信息披露事务，兴业证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。相关信息披露义务人将通过上交所网站或者以上交所认可的方式在本次债券存续期进行相关信息披露，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅包括但不限于：
（一）募集说明书
发行人将依照中国证监会及证券自律组织的相关规定，按时披露募集说明书及其摘要。
（二）中期报告及年度报告
在本期债券存续期内，发行人将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定，定期披露中期报告及经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
（三）临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人将及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
15、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他事项；
16、发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，发行人将及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（四）评级报告
1、按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
2、在债券有效存续期间，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并向市场公布跟踪评级报告；
3、应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四节 发行人财务情况
一、发行人财务报表的编制情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、2014年的财务报告进行连审，并出具了大华审字[2015]005650号审计报告，对发行人2015年的财务报告进行审计，出具了大华审字[2016]003808号审计报告。上述四年审计报告均为标准无保留意见审计报告。本章及本文所引用的2012年、2013年、2014年和2015年度财务数据均来自于上述经审计的财务报告。
二、发行人合并报表范围及变化
2013年纳入合并财务报表范围的主体为25家，较2012年度增加11家，减少2家。其中，通过股权转让方式放弃对北京鸿泰天工建设有限公司的控制权；注销三亚柏盈国际兰花会展有限公司，不再纳入并表范围。
2014年度纳入合并财务报表范围的主体为29家，较2013年度增加7家，减少3家；通过非同一控制下的企业合并增加北京汇江亨通房地产开发有限责任公司、天津市鸿翔投资有限公司；通过非同一控制下的企业合并增加北京鸿坤新业房地产开发有限公司；处置子公司鸿坤（北京）商业管理有限公司北京鸿坤房地产经纪有限公司。
2015年度纳入合并财务报表范围的主体为34家，较2014年度增加5家，全部为发行人新设的子公司，具体包括：杭州鸿工投资管理合伙企业（有限合伙）、廊坊市鸿坤房地产开发有限公司、天津鸿展投资有限公司、涿州鸿鑫房地产开发有限公司和北京鸿坤谷投资有限公司。
三、发行人财务报表
（一）合并财务报表
1、发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年末合并资产负债表
单位：万元
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2、发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年度合并利润表
单位：万元
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3、发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年度合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年末资产负债表
单位：万元
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2、母公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度利润表
单位：万元
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3、母公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度现金流量表
单位：万元
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四、管理层讨论与分析
为完整反映公司的经营情况和财务状况，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。发行人管理层结合最近三年的财务报表，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）发行人2012年、2013年、2014年和2015年合并报表主要财务数据和财务指标
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注：
1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=负债总额/资产总额
5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均总资产
8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12.应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
13.存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
14.总资产周转率=营业收入/[(资产总额年初数+资产总额年末数)/2]
（二）资产结构分析
发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年末资产结构摘要
单位：万元，%
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人资产总额分别为549,141.26万元、899,449.91万元、1,794,657.78万元和2,291,548.93万元。2013年末发行人资产总额较上年末增加350,308.65万元，同比增长63.79%。2014年末发行人资产总额较上年末增加895,207.87万元，同比增长99.53%；2015年末资产总额较上年末增加496,891.15万元，相比增长27.69%。近几年来，随着发行人业务的不断发展，发行人资产总额呈现大幅增长趋势，主要由于发行人存货和其他应收款大幅增加。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人流动资产占比分别为98.14%、97.57%、76.03%及81.31%，发行人非流动资产占比分别为1.86%、2.43%、23.97%和18.69%。发行人流动资产在资产总额占比较高，符合发行人房地产的行业特点。
1、流动资产结构分析
发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年末流动资产结构
单位：万元，%
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年末发行人流动资产总额逐年增长，2015年末较上年末同比增长36.57%，2014年末较上年末同比增长55.48%，2013年末较上年末同比增长62.84%。发行人流动资产主要由存货、其他应收款和货币资金构成。报告期内，发行人业务逐步拓展，开发项目逐渐增多，发行人的存货规模随之大幅度增长；发行人的其他应收款项目主要为往来款和保证金。流动资产的大幅增加反映了最近几年发行人的业务规模不断扩张。
（1）货币资金
发行人2012年末、2013年末、2014年末和2015年末货币资金分别为82,024.23万元、101,247.76万元、122,098.30万元和238,423.00万元，在发行人流动资产中的占比分别为15.22%、11.54%、8.95%和12.80%。发行人货币资金规模逐年增大，2013年末较上年末增加19,223.52万元，同比增长23.44%；2014年末较2013上年末增加20,850.54万元，同比增长20.59%；2015年末较上年末增加116,324.70万元，相较增长95.27%。报告期内，发行人货币资金大幅度增长的原因在于发行人经营回收款规模的增大、预收房款及长短期借款增加所致。截至2015年12月31日，发行人货币资金情况如下表所示：
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人受限货币资金情况如下：
单位：万元
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（2）存货
2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人存货余额分别为341,353.29万元、508,971.98万元、865,944.13万元和1,237,896.02万元，在发行人流动资产中占比分别为63.34%、58.00%、63.47%和66.43%。2013年末，发行人存货账面价值较2012年末增加167,618.68万元，同比增长49.10%；2014年末，存货余额较上年末增加356,972.15万元，同比增长70.14%；2015年末较2014年末增加371,951.89 万元，相较增长42.95%。其中开发成本为尚未建成、以出售为目的的物业，开发产品为已建成、待出售的物业。存货规模逐年增大主要是由于发行人业务扩张，开发成本和开发产品逐年增加。报告期内，发行人存货明细如下表所示：
单位：万元
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报告期内，开发成本具体构成如下：
单位：万元
■
报告期内，开发产品具体构成如下：
单位：万元
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（3）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他应收款账面价值分别为62,865.15万元、136,144.81万元、217,517.74万元和290,937.94万元，占流动资产的比例分别为11.66%、15.51%、15.94%和15.61%。近几年发行人其他应收款大幅增长，2013年末较2012年末其他应收款增加73,279.65万元，同比增长116.57%，主要由于发行人与关联方往来款和保证金大幅增长；2014年末较2013年末增加81,372.93万元，同比增长59.77%，主要由于发行人往来款和备用金大幅增长；2015年末较上年末增加73,420.20万元，同比增长33.75%，主要由于购地保证金和往来款大幅增加。
发行人其他应收款账面余额按性质分类情况如下：
单位：万元
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发行人其他应收款按经营性和非经营性分类如下：
单位：万元，%
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由上表可知，2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人经营性其他应收款分别为44,493.54万元、95,269.31万元、134,799.67万元和224,360.09万元，占比其他应收款分别为68.03%、68.15%、60.30%和74.71%，经营性其他应收款主要为保证金、备用金和非关联方往来款(非关联方往来款全部为发行人购买房地产项目公司产生的款项)，符合发行人房地产行业经营特点。2012年末、2013年末、2014年末和2015年末非经营性其他应收款分别为20,906.95万元、44,516.78万元、88,735.01万元和75,929.58万元，占比分别为31.97%、31.85%、39.70%和25.29%，主要为发行人与其关联方的往来款。
发行人对关联方占款收取一定的资金使用费，具体如下：
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2实际控制人赵彬对发行人的占款已在2015年11月回款。
发行人于2016年1月制定了《关联交易制度》，自2016年1月起，关联方交易的相关决策权限及流程、定价机制都将按《关联交易制度》执行。发行人关联方占款偏高，根据发行人的书面承诺，发行人将对上述占款进行整改，逐步减少关联方占用发行人资金的情形，并且在债券存续期内不新增关联方占款或资金拆借，同时承诺本次债券募集资金严禁用于关联方资金拆借。
报告期内，发行人非经营性其他应收款主要构成、回款及新增情况如下表：
单位：万元
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续上表：
单位：万元
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（4）预付款项
2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人预付款项余额分别为12,681.85万元、42,671.47万元、82,154.08万元和14,769.28万元，分别占流动资产比例为2.35%、4.86%、6.02%和0.79%。预付款项2013年末较上年末增加29,989.62万元，同比增长236.48%，2014年末较上年末增加39,482.61万元，同比增加92.53%，主要由于预付未结算的工程款大幅增加所致；2015年末较上年末减少67,384.80万元，同比减少 82.02%，主要为期末工程款已结算所致。截至2015年末，发行人预付款项以1年以内和1年至2年期为主，且集中度较高，对前五名预付对象预付款项占比达79.64%。发行人预付款项按账龄列示如下：
单位：万元，%
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账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明如下：
单位：万元
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按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元，%
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（5）其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他流动资产余额分别为39,820.14万元、88,185.35万元、76,377.15万元和80,491.54万元，分别占流动资产比例为7.39%、10.05%、5.60%和4.32%。其他流动资产2013年末较上年末增加48,365.21万元，同比增长121.46%，主要系短期理财产品、委托贷款、对预收房款预征的营业税、土地增值税及企业所得税增加。2014年末较上年末减少11,808.20万元，同比减少13.39%，主要系委托贷款余额和预征的企业所得税余额减少。2015年末较上年末增加4,114.39万元，同比增长5.39%，主要由于对预收房款预征的营业税、土地增值税及企业所得税增加。发行人其他流动资产中的委托贷款的交易对手方为北京南郊西红门农工商联合企业总公司。发行人其他流动资产明细情况如下表：
单位：万元
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注：上述各项税金形成原因是计提按税法规定对房地产预收房款预征的各项税费。
2、非流动资产结构分析
发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年末非流动资产结构摘要
单位：万元，%
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人非流动资产总额分别为10,211.54万元、21,873.88万元、430,245.91万元和428,218.40万元，分别占资产总额的1.86%、2.43%、23.97%和18.69%。2013年末发行人非流动资产较上年末增加11,662,34万元，同比增长114.21%，主要为其他非流动资产、可出售金融资产和递延所得税资产增加所致；2014年末较上年末增长408,372.03万元，同比增长1866.94%，主要由于从由开发产品转入投资性房地产而导致投资性房地产大幅增加。2015年末较上年末减少2,027.51万元，相较减少0.47%，波动较小。2013年末，发行人非流动资产主要由递延所得税资产、其他非流动资产和固定资产构成； 2014年末和2015年末，发行人非流动资产主要由投资性房地产构成。
（1）投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人投资性房地产账面价值分别为0万元、0万元、401,406.96万元和399,480.09万元，在发行人非流动资产中占比分别为0%、0%、93.30%和93.29%。发行人投资性房地产2015年末相较2014年末减少1,926.87万元，主要对投资性房地产的处置和公允价值变动所致，其中，投资性房地产处置减少16,672.25万元，公允价值增加14,745.38万元。具体情况见下表：
单位：万元
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说明：发行人投资性房地产以公允价值计量，公允价值依据为中资资产评估有限公司于2016年3月23日出具的中资评报[2016]89号评估报告。
投资性房地产转换日账面价值、公允价值情况如下：
单位：万元
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（2）固定资产
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人固定资产账面价值分别为2,127.93万元、2,984.90万元、5,460.13万元和4,606.48万元，分别占发行人非流动资产的20.84%、13.65%、1.27%和1.08%。2013年末相比上年末增加856.97万元，同比增长40.27%，主要为新购置的运输工具、电子设备和办公设备。2014年末相比上年末增加2,475.23万元，同比增长82.92%，主要为新购置的运输工具、房屋及建筑物、电子设备等。2015年末相比上年年末略有下降。
（3）递延所得税资产
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人递延所得税资产账面价值分别为7,660.05万元、9,830.17万元、13,847.08万元和15,282.66万元，分别占发行人非流动资产的75.01%、44.94%、3.22%和3.57%。2013年末相比上年末增加2,170.12万元，同比增长28.33%。2014年末相比上年末增加4,016.91万元，同比增长40.86 %。2015年末相比上年末增加1,435.58万元，同比增长10.37%，增幅较小。
（4）可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人可供出售金融资产分别为0万元、2,530.00万元、5,000.00万元和3,963.83万元，分别占发行人非流动资产的0%、11.57%、1.16%和0.93%。2013年末相比上年末增加2,530.00万元， 2014年末相比上年末增加2,470.00万元，同比增长97.63 %。2015年末相比上年末减少1,036.17万元，同比下降20.72%。发行人可供出售金融资产为对北京鸿坤美术馆和对昆山歌婓鸿坤股权投资中心（有限合伙）两家单位的投资，具体情况如下：
单位：万元
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注：上述可供出售权益工具-成本法计量的被投资单位营所处的技术、市场、经济或法律环境未发生重大不利变化，生产经营正常，故上述可供出售权益工具不存在减值迹象；投资各期未发放现金红利。
（三）负债结构分析
发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年末负债结构情况
单位：万元，%
