上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所

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释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公司。

二、交易对方声明

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

修订说明

本公司于 2016 年 6 月 30 日收到上交所上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0805号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”之“（三）东久投资”补充披露了关于东久投资的主营业务及其是否需要履行相关登记或备案程序的说明；

2、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟注入资产基本情况和主要财务指标”之“（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据”补充披露了报告期内标的资产营业收入、营业利润等主要财务指标及标的公司的主要业务及利润来源；

3、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”及“二、双创公司85%股权”补充说明了浦江公司对浦星公司土地二级开发业务增资涉及的项目情况、内部重组对浦星公司财务数据的影响、浦星公司和双创公司投资性房地产的后续计量模式及浦星公司和双创公司的主要财务指标；

4、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（十二）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了浦未公司生命健康产业园一期及二期所处的D地块的土地使用权的具体情况；

5、在“第五章 拟注入资产业务与技术”之“四、拟注入资产主要开发项目”之“（二）D地块工业厂房项目”补充说明了D地块工业厂房项目的相关情况；

6、在“第五章 拟注入资产业务与技术”之“四、拟注入资产主要开发项目”之“（三）F地块项目”之“3、工程进度和租售情况”补充说明了以出租为主的工业厂房F地块一期4标、F地块创业园工业厂房的租赁情况；

7、在“第七章 拟注入资产的预估情况”补充说明了拟注入资产的收益法预估结果、采用资产基础法作为定价参考依据的理由、对双创公司的估值方法及其合理性、浦星公司的预估增值情况。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份购买资产

上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。

2、拟注入资产的定价原则和预估值情况

本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：

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注：上述账面值为未审数据。

上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（五）本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募集配套资金具体情况”。

二、本次股份发行情况

根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年3月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12个月业绩）

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，考虑到2015年年底至今国内A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）预计发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。上海临港全部拟注入资产的预估交易价格为16.5亿元，其中浦星公司100%股权的预估交易价格为15.4亿元，双创公司85%股权的预估交易价格为1.1亿元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约11,727.08万股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上海临港拟募集配套资金约15亿元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为10,660.98万股。

具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，浦江公司承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（七）期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：

损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。

三、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金上限及计算方式

本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额不超过15亿元，股份发行数量约为10,660.98万股。

具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

（二）募集配套资金的股份发行方式

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。

（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：

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注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值合计为16.5亿元，上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为31.14亿元，本次标的资产的预估值合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为52.99%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度模拟汇总营业收入合计为7.04亿元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为9.01亿元，本次标的资产2015年度模拟汇总营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。

除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：

（1）临港产业区

临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。

其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。

因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。

（2）漕河泾园区

漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。

从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为1-2元/天/平方米，出售价格普遍为6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

此外，根据1990年4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。

因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。

（3）浦江高科技园

浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。

根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。

出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。

另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管（ 2012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。

）向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。

（4）枫泾园区

枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。

（5）其他园区

除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。

3、交易完成后避免同业竞争的措施

（1）临港集团、临港资管的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：

① 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

（下转41版）

独立财务顾问

二零一六年七月