南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-042
南威软件股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年7月5日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2016年6月24日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2016年度配股方案的议案》
本次配股具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年6月30日总股本100,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过30,000,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、配股价格和定价原则
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2016年度配股公开发行证券预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-044。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本预案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-045。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为保证公司本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，对本次配股方案进行适当的修订和调整；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜；
10、授权期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-046。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-047。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-049。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-050。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年7月5日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-043
南威软件股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年7月5日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2016年度配股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年6月30日总股本100,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过30,000,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、配股价格和定价原则
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东按其持股比例享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2016年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本预案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
经核查，监事会认为：公司首发募投项目中“支持国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”已达到建设目标，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对上述两个募投项目予以结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余资金用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2016年7月5日
证券代码：603636 股票简称：南威软件公告编号：2016-044
南威软件股份有限公司关于公司
2016年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券的方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：南威软件
股票代码：603636
上市地：上海证券交易所
（二）本次证券发行的证券种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年6月30日总股本100,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过30,000,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
（五）配股价格及定价依据
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
1、采用市价折扣法进行定价；
2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
3、综合考虑公司的发展前景、、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
（六）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（七）配股募集资金的用途
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股募集资金总额预计不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用代销方式。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了闽华兴所（2014）审字B-009号、闽华兴所（2015）审字B-059号、闽华兴所（2016）审字B-063号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-3月份财务报告未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
■
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
■
资产负债表（续）
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
■
（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
■
2、合并报表范围变化情况
（1）2014年公司通过投资设立子公司的方式，新设南平南威软件有限公司和海南科特尔科技有限公司。
（2）2015年公司通过投资设立子公司的方式，新设上海南信信息科技有限公司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信软件有限公司、福建网链科技有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易政信息技术有限公司。
南京迅奇信信息技术有限公司和北京南威水科技有限公司系2015年12月底成立并办理工商登记，公司在2015年未对上述两个子公司实际投资，上述公司在当年也没有生产经营，故在2016年度公司才纳入上述公司合并报表范围。
（3）2016年2-3月，公司通过投资设立子公司的方式，新设南威软件（海南）有限公司、上海宜喆智能科技有限公司、安溪县南威信息科技有限公司，因成立时间短，尚未开展经营，尚无财务数据发生。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年及一期主要财务比率
（1）主要财务指标
■
注：2013年至2015年，公司当期没有发生利息支出，故未列示利息保障倍数；2014年，公司财务费用为负数，且利息支出小于利息收入，故未列示利息保障倍数；2016年，公司财务费用为负数，故未列示利息保障倍数。
（2）每股收益和净资产收益率
■
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模呈增长趋势。2013年至2016年3月31日报告期各期末，公司资产总额分别为58,990.67万元、109,531.85万元、123,227.65万元和122,805.20万元。公司2014年资产规模增长较大，主要是2014年完成首次公开发行股票所致。
报告期内，公司资产结构保持稳定，流动资产占总资产比例较高，最近三年及一期占比分别为77.18%、83.15%、82.42%和81.70%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。公司非流动资产主要以固定资产、无形资产为主，具体为生产经营所需的房屋及建筑物、软件开发设备、办公设备、软件著作权和土地使用权。公司资产的构成情况与公司目前的生产经营特点相适应。
（2）负债状况分析
报告期各期末，公司主要负债结构情况如下：
单位：万元
■
2013年至2016年3月31日报告期各期末，公司负债总额分别为21,779.34万元、28,096.70万元、35,994.73万元、36,822.74万元。报告期内，公司负债总额呈逐年上升趋势，主要是随着业务规模的扩大，公司预收账款、应付账款和应付票据等经营性负债增加所致。
公司的负债主要由流动负债构成，2013年至2016年3月31日报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为96.57%、98.81%、99.23%和99.42%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
■
2013年至2016年3月31日报告期各期末，公司的流动比率分别为2.16、3.28、2.84和2.74，速动比率分别为1.64、2.67、2.29和2.08，公司的各项偿债指标均处于合理水平，资产负债率保持稳定。资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
■
注：2016年1-3月数据未作年化处理。
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司应收账款周转率分别为2.66、2.98、2.70和0.21，基本保持稳定，2016年1季度下降主要原因为公司应收账款回款主要集中在下半年。
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司存货周转率分别为1.66、1.21、1.25和0.09，呈下降趋势，主要原因，一是出于谨慎性原则，在获得项目最终验收报告时才确认收入，未采用完工百分比法，受此因素影响，公司期末存货中在建系统余额逐年增加，相应地存货周转率有所下降。二是随着公司新签合同数量的不断增长，期末在建项目金额增长速度快于收入和成本增长速度；
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司总资产周转率分别为0.54、0.38、0.29和0.02，主要是公司首次公开发行的主要募投项目尚未实施完毕，募投项目的经济效益尚未完全实现。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期营业利润的形成过程如下：
单位：万元
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最近三年，公司业务规模不断扩大，2013年至2015年营业收入分别为28,058.76万元、32,331.56万元和34,249.33万元，2014年和2015年营业收入同比分别增长15.23%和5.93%。
最近三年，公司净利润有一定幅度的波动，2013年至2015年归属于母公司所有者的净利润分别为7,949.46万元、8,688.66万元和6,314.03万元。2015年公司归属于母公司所有者的净利润下降主要是公司软件产品和系统集成毛利率下降所致。
2016年第一季度公司营业收入为2,900.79万元，一季度公司营业收入较少，但与上年同期相比增长92.12%，主要原因系公司的营业收入存在季节性波动，主要业务收入在下半年产生所致。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重。
通过推进电子政务应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台区域化、业务资本化；加快建立以大数据为支撑的互联网产业链，发展分享经济平台运营新业态；大力拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，推动公司跨越发展。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币83,679.55万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：
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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年7月5日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-045
南威软件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况的规定》的要求，公司将截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2014〕1332号)核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除各项发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情如下：
单位：人民币元
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注：上表“初始存放金额”35,680.00万元，实际募集资金净额为34,908.00万元，差额772.00万元系未支付的发行相关费用，公司已于2015年支付完毕。
二、前次募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：
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（三）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2015年1月21日、2015年4月13日、2016年3月30日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”、“2015-027”和“2016-021”号公告。
截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
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（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已建设完毕，上述两个项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明如下：
1、支持国产化的党委信息化解决方案项目募集后承诺投资额为3,981.02万元，项目投资总额4,148.35万元，截至2016年6月30日已支付金额3,921.95万元，尚有226.40万元项目尾款未支付，项目无节余金额，未来不足支付部分将由公司以自有资金解决。
2、营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为4,728.90万元，实际投资总额为4,099.65万元，募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为629.25万元，差异的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（六）前次募集资金项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（七）前置募集资金以资产认购股份的，相关资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（八）前次募集资金补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目
研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、营销网络与服务体系建设项目
营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独核算。
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）公司前次募集资金尚未使用完毕
公司前次募集资金尚未使用完毕，前次募集资金使用及结余情况如下：
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（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2016年6月30日，包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额7,000万元，公司未使用完毕的前次募集资金总额为11,473.79万元，占前次募集资金净额的比例为32.87%。公司根据募投项目建设进展，对尚未使用的募集资金按实际需求进行计划安排：
1、“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已建设完毕，公司拟对其进行结项，并将“营销网络与服务体系建设项目”节余资金用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。
2、根据首发募投项目的进度安排有序开展余下募投项目的建设，并根据项目建设进展投入募集资金，直至所有募投项目实施完毕。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
南威软件股份有限公司
董事会
2016年7月5日
(下转43版)
