南威软件股份有限公司

(上接42版)

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额3,099.49万元。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：2016年1-6月，支持国产化的党委信息化解决方案项目在试运行期，试运行期间产生收益19.21万元。

注2：2016年1-6月实际效益根据公司半年经营业绩核算，未经审计。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-046

南威软件股份有限公司2016年度配股

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，现就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施公告如下：

一、本次配股对即期回报的影响

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过83,679.55万元。若以公司截至2016年6月30日总股本100,000,000股为基数，本次配售股份数量不超过30,000,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设和前提条件

1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2016年10月31日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准。

2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2016年6月30日的总股本100,000,000股为基数测算，本次配售股份数量为30,000,000股。

3、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币83,679.55万元。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大变化。

5、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,314.03万元，2015年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,625.50万元。假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2015年增长10%、增长20%、增长30%。

6、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

7、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2015年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益未能显现，2016年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

（一）行业市场前景广阔

公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，行业市场前景广泛。

电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。近年来，我国电子政务市场规模持续较快增长。据统计，电子政务行业规模近年来的复合增长率达15%，2015 年电子政务市场的整体投资规模预计不低于 1,500 亿，未来我国电子政务市场规模仍将保持较快增长，

在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。

在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持分享经济实体发展，还会有更多人参与到经济活动中，激活分享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，分享经济将迎来真正的腾飞。

（二）本次募投项目的实施具有合理性和必要性

1、本次配股项目的实施是公司在电子政务领域产品升级

电子证照平台是深化以行政审批系统为基础数据源，实现涵盖公安、民政、人力社保、卫生、环保、工商、税务、质监等相关领域的电子证照共享库，对外提升企业与公众用户网上申报便捷度，对内覆盖政府部门审批过程中的证照管理、材料真实性鉴别、信息共享需要。深化推进电子证照在行政审批、政府采购、征信系统等领域的应用，将有利于政务工作模式创新，有效提高政府服务水平和诚信社会建设水平。通过电子证照共享服务平台建设项目的实施，有利于公司提升在电子政务领域的综合服务能力，扩展市场份额，并形成新的利润持续增长点。

2、本次配股项目的实施是公司自身定位的新起点

北京运营中心建设项目是公司从区域性公司走向全国的必要步骤。北京运营中心建设能帮助公司：提升公司定位，更大范围的推广公司形象，传播企业文化；从更加广阔的视野吸引和利用国内外高端科研人员，使公司紧跟行业发展趋势，更快和便捷的拓展新业务领域和新盈利模式；为全国市场拓展工作提供便捷有力的支持，提高市场工作效率。

3、本次配股项目的实施是公司拓展业务领域的必要举措

大数据处理与开发平台项目将新兴的大数据技术融合到互联网、智能家居、智慧城市、智慧交通中，有利于公司实现大数据处理与开发平台建设和运营双轮驱动的公司业务新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。

4、本次配股项目的实施促进公司加快推进新阶段的战略布局

2015年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、智慧丰泽等4个重大合作协议，公司业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有效扩大。未来，公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司各募集资金投资项目与原有业务的关系如下：

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五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司已在政务服务领域积累了丰富的数据、产品和市场资源

公司作为中国国际软件博览会“软件十年·电子政务优秀解决方案奖”的获得者，具有优秀的项目设计、规划团队来应对不同的用户需求，为电子政务提供针对性的解决方案。公司多年来为国家各机关建设了非常丰富的电子政务系统，积累了许多技术重点、难点应对措施，能够更好的为各级政府部门提供电子政务服务。

公司深耕电子政务十余年，拥有部委、省、市、县、乡镇、社区（街道）6级政府部门，覆盖全国十几个省份，共2000多家的政府客户，积累了丰富的政务行业经验，自主研发了上百项自主知识产权的电子政务产品，融合物联网、云计算、移动互联、人工智能、数据挖掘、大数据处理等新一代技术，整合提出了涵盖政务服务、政务协同、智能监管、智能决策、政务云平台等业务范畴的“大·统· 一”的智慧政务整体解决方案，专项提出了政务大协同、权力阳光、县级电子政务、应急指挥、政务资源共享库、政务行业应用等细分解决方案。为政府打通部门壁垒，实现科学化管理，转变政府职能，更好的服务于公众、科学决策指挥、管理智慧型城市提供了有力支撑。

（二）公司拥有雄厚的业务和技术基础

公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京建立全国运营中心，在福州、厦门、泉州、北京、西安设立五大技术中心，在北京、西安、杭州、成都、南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。

公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。同时，研究开发费用占主营业务收入的5％以上。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据等技术研发，研究互联网+政务方面的技术与业务领域应用，特别是自主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准化；参与制定国家和行业标准，是工信部ITSS标准化组织成员，参与制定“IT治理管理系统”标准，参与制定省级“证照管理系统标准”等。

（三）公司拥有雄厚的研发实力

截至2015年12月31日，公司员工共843人，其中本科以上学历502人，占员工总数的59.55%，技术人员573人，占员工总数的67.97%。公司长期坚持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大学、华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名IT企业如微软公司、IBM、CISCO、华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，强强合作共同拓展国内外市场。

（四）公司拥有良好的技术储备

公司一直以ISO9001和CMMI体系为规范，注重技术创新，现已拥有系统应用平台、部门间共享平台、数据交换平台、应急指挥系统、移动开发平台等292项软件著作权登记证书、4项发明专利、6项实用新型专利。自主研发的电子政务系列软件获得了科技进步奖并被评选为软件名牌产品、中国软博会金奖。几年来共承担各级相关部门的电子信息产业发展基金项目、国家火炬计划、国家科技支撑计划、省科技重大专项等科研课题达40多个。

（五）公司拥有成熟的项目实施经验

公司承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部等国家部委，以及福建、浙江、四川、安徽、海南、新疆等省级党委、政府部门、公安系统的信息化项目，在全国拥有几千家党政机关和军事机关客户，享有广泛的行业影响力。

公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司的技术研发中心已被省有关单位认定为“福建省软件技术研发中心”、“福建省工程技术研究中心”、“福建省企业技术中心”、“福建省重点实验室”等。2015年，公司获人社部批准建立博士后科研工作站。2016年，公司获批设立院士专家工作站。

六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

2015年公司实现营业收入34,249.33万元，较上年增长5.93%；受销售毛利率下降因素的影响，2015年归属于上市股东的净利润为6,314.03万元，较去年下降了27.33%；截止2015年12月31日，公司总资产123,227.65万元，较年初增长12.50%；归属于上市股东的所有者权益为84,911.51万元，较年初增长5.61%。

公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，构建资本驱动发展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。

在电子政务整体解决方案领域，公司深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线。2015年，公司尝试通过参与地方政府发起设立的产业基金、与合作伙伴共同建立分布式云平台，运用计量收费、分期付款、租赁等方式，实现业务资本化，将公司解决方案和产品整体打包销售，促进公司从电子政务项目型企业向运营型企业转变。

在智慧城市综合开发业务领域，自2015年下半年开始，公司顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，开始通过PPP、BT、BOT等方式开展智慧城市综合运营工作，与重庆江北、平潭、安溪、丰泽等多个城市签署了智慧城市战略合作协议，全面布局智慧城市综合开发业务。2015年公司已取得智慧城市业务的订单但尚未确认收入，预计未来智慧城市综合开发业务将成为公司重要的增长。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险

电子政务市场高度开放，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。

公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户的开发拓展，逐步扩大下游客户群体。同时，公司将时刻关注电子政务行业的变化，顺应客户需求，开发新产品、拓展新领域，凭借技术优势、优良的产品性能和专业化服务，继续保持在现有领域较强的竞争力。

2、公司规模扩张引起的经营管理风险

公司目前已形成了有效的激励约束机制及内部管理制度，但随着业务规模的不断扩张，公司如果不能有效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

公司将持续针对企业的发展状况进行组织结构的优化调整，进一步完善内部流程和管控制度，要求各职能部门严格遵守，按章经营。同时，择机聘请专业团队对管理体系进行梳理完善，以适应规模扩张的需要。

3、应收账款偏高的风险

2013年至2015年末，公司应收账款账面余额分别为12,207.60万元、11,345.74万元和16,461.11万元，2014年下降7.06%，2015年增长45.09%，应收账款规模有所扩大。

应收账款规模较大的原因一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素所造成，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。

整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，客户主要集中在党委、政府、军队等政务部门，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司已经制订较为合理的坏账计提政策且得到有效执行。未来，公司将继续加强应收账款管理，加大货款催收力度，将客户回款作为其后续发货及销售人员考核的重要指标，减少应收账款坏账风险。

4、主要产品毛利率下降风险

近年来，电子政务领域技术发展较快，客户的需求也在快速变化和不断提升中，与此同时，人工成本不断上升，受上述因素影响，2015年公司整体毛利率较上年下降14.36个百分点。

本次募投项目将通过建设北京运营中心提升公司整体和产品定位，通过吸引国内外优秀人才加盟提升公司产品竞争力；通过进一步研发投入，提升公司产品竞争力和拓展产品销售领域；通过智慧城市PPP运营模式，提升公司的盈利模式。上述措施将有助于提高公司的整体销售毛利率。

（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：

1、加强制度建设，保障公司规范治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系，加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大中心，实现机构专业化运营、集团扁平精细化管理。同时，公司将加强内部控制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的活力与创新。

2、推进主业发展，加快业务转型升级

围绕公司“强基业、拓两域”的产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，深入实施公司“5+5+5”战略重点，继续统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

3、加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。

4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年7月5日

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2016-047

南威软件股份有限公司

关于保障公司填补即期回报措施

切实履行的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为维护南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、控股股东关于配股摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人吴志雄先生作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

（二）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；

（三）自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年7月5日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-048

南威软件股份有限公司关于控股股东

承诺全额认购可配售股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年7月5日收到公司控股股东吴志雄先生出具的《关于全额认购南威软件股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，吴志雄先生承诺将以现金方式全额认购本次配股方案其可获配售的所有股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。

控股股东的上述认购承诺需待配股方案获公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可履行。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年7月5日

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2016-049

关于部分募投项目结项并将节余资金

用于其他募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将“支持国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金6,292,502.68元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

本次募集资金主要投向政务云应用平台研发、智慧型平安城市综合信息平台研发、支持国产化的党委信息化解决方案、智慧军营综合信息管理平台升级、研发中心建设及营销网络与服务体系建设等6个项目。

二、募投项目及其资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2016年6月30日，公司各个募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

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注1：实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收入。

注2：未使用募集资金总额报告期内银行账户余额与尚未赎回的投资理财金额。

注3：截至2016年6月30日，支持国产化的党委信息化解决方案项目实际已投资支付的金额3,921.95万元，尚余226.40万元项目尾款未支付，银行账户余额为187.35万元，无节余金额，未来不足部分将由公司以自有资金支付。

截至2016年6月30日，首次公开发行募集资金余额为人民币11,473.79万元（包括未赎回的理财产品、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）募投项目结项及募集资金节余的主要原因

1、募投项目结项情况

截至2016年6月30日，支持国产化的党委信息化解决方案项目和营销网络与服务体系建设项目已完成建设并投产，具体情况如下：

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注：“营销网络与服务体系建设项目”账户余额中包含未赎回的投资理财。

2、募集资金节余的主要原因

（1）支持国产化的党委信息化解决方案项目募集后承诺投资额为3,981.02万元，项目投资总额4,148.35万元，截至2016年6月30日已支付金额3,921.95万元，尚有226.40万元项目尾款未支付，项目无节余金额，未来不足支付部分将由公司以自有资金解决。

（2）营销网络与服务体系建设项目募集后承诺投资额为4,728.90万元，实际投资总额为4,099.65万元，募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为629.25万元，差异的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

三、募投项目节余募集资金的使用计划

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将结项募投项目“营销网络与服务体系建设项目”的节余募集资金6,292,502.68元，用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会和监事会决议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司首发募投项目中“支持国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”已达到建设目标，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对上述两个募投项目予以结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余资金用于募投项目“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的持续发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，我们一致同意公司本次对部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。

（四）保荐机构意见

作为公司首次公开发行股票的持续督导机构，太平洋证券股份有限公司经核查后认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2个募投项目已建设完工，公司将该等募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金用于其他募投项目，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。该等事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对上述事项无异议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年7月5日

报备文件

（一）第二届董事会第二十五次会议决议

（二）独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

（三）第二届监事会第十四次会议决议

（四）太平洋证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-050

南威软件股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年7月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月22日14点30分

召开地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月22日

至2016年7月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2016年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年7月21日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

3、登记时间

2016年7月21日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

4、登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：刘女士

（2）联系电话：0595-68288889

（3）传真号码：0595-68288887

（4）电子邮箱：ir@linewell.com

（5）邮政编码：362000

（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2016年7月5日

附件1：授权委托书

??报备文件

第二届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。