中船钢构工程股份有限公司关于
实施2015年度利润分配方案后调整
发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-034

中船钢构工程股份有限公司关于

实施2015年度利润分配方案后调整

发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司2015年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.00元/股调整为11.99元/股；配套募集资金的发行价格由不低于12.00元/股调整为不低于11.99元/股。

●公司2015年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为136,926,071股；配套募集资金的发行数量调整为不超过136,926,071股。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量概述

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金最初发行价格及发行数量

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日、2016年3月15日、2016年6月3日、2016年6月16日分别召开的第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议，以及于2016年4月22日、2016年7月4日分别召开的2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等。公司拟向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）和常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行股份购买中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权和常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权。中船九院100%股权评估值为162,429.86 万元，常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元。同时，本次重组公司发行股份募集配套资金约164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%。

公司分别于2015年11月23日、2016年3月15日、2016年6月3日、2016年6月16日与中船集团和常熟聚沙签署了的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之修订版》、发行股份购买资产协议之修订版第一次补充协议》、《发行股份购买资产协议之修订版第二次补充协议》（以下统称“协议”），公司向中船集团和常熟聚沙发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股，分别向中船集团和常熟聚沙发行股数为135,358,220股和1,453,746股。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将不低于12.00元/股，拟向不超过10名特定投资者配套融资发行的股份数量不超过136,811,966股，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

二、公司2015年度利润分配方案及实施情况

于2016年5月27日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。公司2015年度利润分配方案为：以总股本478,429,586股为基数,每10股派发现金0.15元(含税),派发现金红利总额为人民币7,176,443.79元。

公司本次利润分配的股权登记日为2016年6月24日，除息日为2016年6月27日，现金红利发放日为2016年6月27日，上述利润分配方案已于2016年6月27日实施完毕。（具体见公司于2016年5月28日及2016年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告）。

三、实施2015年度利润分配方案后本次交易的股票发行价格及数量的调整

鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，且公司股东大会也审议批准了募集配套资金部分股份发行价格调整方案，公司将根据上述协议对本次交易的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

（一）调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行数量

1、调整后的发行价格

P1=P0-D；其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1调整后的发行价格。

调整后的发行股份购买资产的发行价格=12.00元-0.015元=11.985元

根据上述协议，调整后的发行价格计算结果向上进位并精确至分，因此调整后的发行价格为11.99元

2、调整后的发行股数

按照调整后的发行价格11.99元/股计算，调整后发行数量情况如下表所示：

■

（二）调整后的募集配套资金的股份发行价格及发行数量

1、调整后的发行底价

P1=P0-D；其中：P0为调整前有效的发行底价，D为该次每股派送现金股利，P1调整后的发行底价。

调整后的发行股份购买资产的发行底价=12.00元-0.015元=11.985元

根据上述协议，调整后的发行价格计算结果向上进位并精确至分，因此调整后的发行底价为11.99元

2、调整后的发行股数

本次发行股份配套募集资金的发行数量不超过136,926,071股。

除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2016-035

中船钢构工程股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）已收悉中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160969号）。公司会同独立财务顾问、律师、会计师、资产评估师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实。现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

公司本次重大资产重组方案尚须通过中国证监会并购重组审核委员会审核及中国证监会核准，本次重大资产重组尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年7月6日