利欧集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
事项获得中国证监会核准批复的公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-074
利欧集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
事项获得中国证监会核准批复的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），批复主要内容如下：
一、核准你公司向迹象信息技术（上海）有限公司发行13,079,777股股份、向徐佳亮发行8,796,536股股份、向徐晓峰发行3,769,944股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
有关本次发行的联系人及联系方式如下：
独立财务顾问（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
业务联系人：曹建
联系电话：010-59355536
联系传真：010-59393272
利欧股份联系人：张旭波、周利明
联系电话：0576-89986666
联系传真：0576-89989898
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年7月6日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-075
利欧集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2016年7月4日下午16:30在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司授予激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划经调整后的138名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意向138名激励对象授予2,998.40万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
利欧集团股份有限公司监事会
2016年7月6日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-076
利欧集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2016年6月29日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年7月4日下午16：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2016年7月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的公告》（公告编号：2016-077）。
二、审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司已符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2016年7月4日作为公司第一期限制性股票激励计划的授予日，向138名激励对象授予2,998.40万股的限制性股票。具体内容详见公司2016年7月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向激励对象授予第一期限制性股票的公告》（公告编号：2016-078）。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年7月6日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-077
利欧集团股份有限公司关于对
《第一期限制性股票激励计划（草案）》
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第四届董事会第二十七次会议于2016年7月4日召开，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.49元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计143人，包括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、解锁的时间安排
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
6、解锁条件
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，类别及定义如下：
■
考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、调整事由与调整方法
原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。
调整后的激励计划确定的授予限制性股票的激励对象具体分配如下表：
■
三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司激励计划限制性股票数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事关对公司限制性股票激励计划进行调整发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，本次限制性股票的授予总量由3,000万股调整为2,998.40万股。
2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年7月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意向138名激励对象授予2,998.40万股限制性股票。”
六、律师法律意见书结论性意见
“综上所述，本所律师认为，利欧股份本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，利欧股份向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
利欧股份就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。”
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）第四届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年7月6日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-078
利欧集团股份有限公司
关于向激励对象授予第一期
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2016年7月4日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.49元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计143人，包括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、解锁的时间安排
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
6、解锁条件
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，类别及定义如下：
■
考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。
公司第四届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年7月4日
2、限制性股票的授予价格：8.49元
3、本次获授权益的激励对象：
■
公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。
经测算，未来五年限制性股票激励成本合计为20,258.68万元，在2016年-2020年成本分摊情况如下表所示：
■
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予第一期限制性股票发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，本次限制性股票的授予总量由3,000万股调整为2,998.40万股。
2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年7月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
九、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的授予日为2016年7月4日，并同意向138名激励对象授予2,998.40万股限制性股票。”
十、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
“综上所述，本所律师认为，利欧股份本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，利欧股份向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
利欧股份就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。”
十一、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）第四届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第一期限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年7月6日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-079
利欧集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
的修订说明公告
利欧集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2016年1月12日在深圳证券交易所网站披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见、审核意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
上述权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。
3、公司已在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性”和“（七）募集资金失败的补救措施”中补充披露了募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。
4、公司已在“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三）本次交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
5、公司已在“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（七）盈利预测补偿”中补充披露了业绩奖励安排是否符合中国证监会是相关规定。
6、公司已在“第十一章 本次交易概述”之“一、标的公司关联交易分析”之“（二）提供劳务的关联交易”中补充披露了智趣广告与上海宏秦关联交易安排的背景、原因，与手游文化拟投入的1，000万元投资额的对应关系，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响，智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性，智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价依据及公允性分析。
7、公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）代理资质情况”中补充披露了智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据，智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响，以及智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响。
8、公司已在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”以及“四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况”中补充披露了上市公司最近三年资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况，本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
9、公司已在“第五章 交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（七）智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性分析”中补充披露了智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。
10、公司已在“第五章 交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（八）智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性分析”中补充披露了智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。
11、公司已在“第五章 交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（六）收益法评估参数及依据”中补充披露了本次交易选取的折现率的合理性。
12、公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了智趣广告域名期限届满后的延展安排。
13、公司已根据并购重组委审核意见的要求在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（九）交易标的2016-2018年业绩预测合理性分析”补充披露了智趣广告2016-2018年业绩预测的合理性。
14、公司已根据天健出具的天健审[2016]3214号《审计报告》、天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，对重组报告书中的财务数据进行了更新。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年 7月6日
