北京首创股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

公司代码：600008 公司简称：首创股份 （住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载的签署日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于证监会与上海证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据

重大事项提示

一、北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“首创股份”）公开发行10亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1405号文核准。

二、发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为118.91亿元（截至2016年3月31日一季度合并报表中所有者权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为67.43%（母公司口径资产负债率为52.73%）。

本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.24亿元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、本次债券的交易场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、经中诚信证券评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低（根据评级报告内容）。同时，中诚信证券评级有限责任公司在本次债券的评级报告中提出以下关注：

“水务行业具有投资金额大、回收周期长、回报率相对较低等特点，因此公司在并购项目后，水价能否及时调整、地方财政能否及时支付水费对其收益有一定影响；根据公司的发展战略，未来几年公司仍处于扩张期，水务、固废项目并购及并购后系统改造等投资性支出将保持在较高水平。”

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对北京首创股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。在发生影响评级报告结论的重大事项后中诚信证评将及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

八、2015年12月31日，发行人应收账款余额13.62亿元，其他应收款余额11.49亿元。其中应收账款主要为应收废弃电器电子产品处理基金、应收自来水费、应收污水处理费等，其他应收款主要为保证金、押金、备用金等。应收账款较年初增长了23.76%，其他应收款较年初减少了41%。上述款项已按照发行人的会计政策计提了足额的坏账准备。较大的应收账款及其他应收款余额以及随着规模扩大有所提高的赊销比例将给发行人款项的回收带来一定的风险。

九、受到发行人内部经营和产业布局调整的影响，公司营业总收入出现明显波动，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业总收入分别为42.31亿元、66.42亿元和70.61亿元；公司实现净利润分别为8.48亿元、8.78亿元和7.01亿元。公司盈利水平呈波动和下滑态势，主要原因是公司持续削减地产业务，导致地产业务利润下降；但其他主营板块利润持续上升，从而净利润下降金额不大。如未来主营业务净利润下降将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十、近年来，为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大市场开拓和并购力度。但由于水务行业前期投入大、产生效益周期长，由此可能对发行人资产债务比例产生压力。

十一、2015年，公司涉及的主要关联交易有：接受关联方劳务、关联担保、关联租赁、关联资金拆借、关联资产转让重组等。未来随着公司产业链条的进一步完善，涉及的关联交易金额、占比都有可能增加，如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损坏公司形象。

十二、截至2015年12月31日，发行人采用长短期抵质押借款余额合计27.7亿元，占公司当期净资产的比例为23.47%，因抵质押借款受限的资产类别主要为长期应收款、应收账款、固定资产、无形资产。在公司遭遇流动性危机时，权利受限资产无法及时变现，从而对其短期流动性产生一定影响。

十三、截至2015年12于 31日已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺金额达71.76亿元，在未来可能对发行人资本支出形成较大压力。

十四、发行人2015年通过首创香港收购了由首创华星持有的BCG NZ公司65%股权和位于新加坡的ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd公司（以下简称“ECO公司”）100%股权，收购价款分别为2.93亿美元、23,576万新加坡元。发行人面临较大的汇率波动风险。

十五、2013-2015年度，归属于公司普通股股东非经常性损益金额分别为2.75亿元、3.58亿元和2.87亿元，占当年净利润的32.43%、26.72%和40.98%，增长明显，尤其是2015年度归属于公司普通股股东的非经常性损益金额在净利润中占比较大，由于归属于公司普通股股东的非经常性损益存在着不稳定的特性，因此如果未来年度公司不能获得高额的归属于公司普通股股东的非经常性损益很可能会对当年的净利润产生较大的影响。

十六、发行人2016年第一季度报表已经披露，截至2016年3月31日，公司总资产365.07亿元，其中流动资产有136.35亿元，占比37.35%非流动资产228.72亿元，占总资产的比重为62.65%。与2015年末相比，总资产上升了3.82亿元。公司总负债246.16亿元，其中流动负债有100.39亿元，占比40.78%，非流动负债有145.77亿元,占总负债的比重为59.22%。同2015年末相比，总负债上升了2.9亿元。资产负债率为67.43%。所有者权益金额为118.91亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计为85.28亿元。截至2016年3月31日，公司营业收入为14.18亿元，营业成本为13.39亿元，净利润为1.07亿元。毛利率为38.56%。当季营业利润率为6.47%。2016年1-3月，公司经营活动现金流入为18.27亿元，经营活动现金流出为18.04 亿元，经营活动产生的现金流量净额0.23亿元。投资活动现金流入为5.31亿元，投资活动现金流出为15.28亿元，投资活动产生的现金流量净额为-9.97亿元。筹资活动现金流入为39.41 亿元，筹资活动现金流出为37.55 亿元，筹资活动产生的现金流量净额1.86 亿元。现金及现金等价物净减少额7.72 亿元。

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

一、 常用名词解释

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二、 专业名词释义

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三、 其他相关名词释义

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特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

中文名称：北京首创股份有限公司

英文名称：BEIJING CAPITAL CO.,LTD

住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心3层

法定代表人：王灏

成立日期：1999 年8月31日

注册资本：人民币2,410,307,062.00元

统一社会信用代码：91110000700231088J

邮政编码：100028

联系电话：010-64689035

传真号码：010-64689030

公司网址：www.capitalwater.cn

所属行业：水的生产和供应业

二、 本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年3月28日，公司董事会2016年第一次会议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券；2016年4月19日，公司股东大会通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意本次债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

2016年6月24日，中国证监会“证监许可〔2016〕1405号”文核准，北京首创股份有限公司2016年公司债券发行，核准规模不超过10亿元（含10亿元）。

(二)本次债券的主要条款

1、发行主体：北京首创股份有限公司

2、债券名称：北京首创股份有限公司2016年公开发行公司债券。

3、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），本次债券不分期发行。

4、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券期限为5年。

6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：本次债券的起息日为2016年7月7日。

11、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、付息日： 2017年至2021年间每年的7月7日为本次债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

13、本金支付日：本次债券的本金支付日为2021年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

15、担保情况：本次债券无担保。

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。

17、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。

18、本次发行对象：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

19、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

20、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。本次债券一次发行完毕。

21、承销方式：本次债券由主承销商首创证券有限责任公司组织承销团以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

23、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

24、上市安排：本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次发行相关日期及上市安排

1、发行公告刊登日：2016年7月4日

2、发行首日：2016年7月6日

3、网下发行期限：2016年7月6日至2016年7月7日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、 本次发行的有关机构

(一) 发行人：北京首创股份有限公司

住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层

法定代表人：王灏

办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心3层

联系人：闵立

电话：010-61289393

传真：010-84552900

邮政编码：100028

（二）主承销商、债券受托管理人：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

经办人：诸葛尚琦、吴峰云、杨冰、闫晋

电话：010-59366138、010-59366137、010-59366047

传真：010-59366108

邮政编码：100088

（三）发行人律师：北京天达共和律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层

负责人：李大进

办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层

经办律师：翟耸君、谷琴琴

联系电话：010-65107091 010-65107088

传真：010-65907030

邮政编码：100004

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：徐华

联系人：钱斌、李丹

电话：010- 85665588

传真：010- 85665120

邮政编码：100004

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

经办人：张和、涂楠坤、梁晓佩

电话：8610-66427788

传真：8610-66420866

邮政编码：100031

（六）募集资金专项账户开户银行

开户行：中国建设银行北京紫金长安支行

户名：北京首创股份有限公司

账号：11050100910100000078

大额系统支付号：105100050124

地址：北京市海淀区金沟河东路9号金和嘉园底商

电话：010-88121722

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、 认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意首创证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节 发行人及本次债券的评级状况

一、 本次债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。发行人最近三年在境内因发行其他债券、债券融资工具委托中诚信证评进行资信评级以及后续跟踪评级，2013年主体评级结果为AA+，2014年和2015年主体评级结果为AAA。2014年与2015年主体评级结果与本次评级结果无差异。AAA是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低的信用评级等级。

二、 评级观点

北京首创股份有限公司（简称“首创股份”）主要从事水务、固废等环保业务。本评级反映了发行主体首创股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了水务行业趋势向好、突出的行业地位、股东支持力度较强以及较为通畅的融资渠道等正面因素对公司业务发展和信用质量的支持。

(一) 优势

1、行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向好。

2、突出的行业地位。截至2015年末，公司合计拥有约1,900万吨/日的水处理能力，服务人口超过4,000万人，位居国内水务行业前列。

3、股东支持力度较强。公司是北京首都创业集团有限公司旗下从事水务业务的上市公司，实际控制人为北京市国资委，公司在项目资源获取、开发资金等方面能够得到集团的大力支持。

4、融资渠道畅通。截至2015年末，公司共获银行授信额度250.00亿元，已使用24.60亿元，未使用额度225.40亿元，备用流动性充足。此外，公司亦通过发行中期票据、境外人民币债券以及超短期融资券等方式获得优于市场利率水平的资金储备。

（二）关注

1、政策风险。水务行业具有投资金额大、回收周期长、回报率相对较低等特点，因此公司在并购项目后，水价能否及时调整、地方财政能否及时支付水费对其收益有一定影响；

2、面临较大的资本支出压力。根据公司的发展战略，未来几年公司仍处于扩张期，水务、固废项目并购及并购后系统改造等投资性支出将保持在较高水平。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）将对北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证评将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、 发行人概况

公司名称：北京首创股份有限公司

法定代表人：王灏

设立日期：1999 年8月31日

统一社会信用代码：91110000700231088J

注册资本：人民币2,410,307,062.00元

实缴资本：人民币2,410,307,062.00元

住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层

邮编：100028

信息披露事务负责人：闵立

信息披露事务负责人联系方式：010-64689021

所属行业：水的生产和供应业

经营范围：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发、销售商品房、物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）

二、 发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况

公司系经北京市人民政府京政函[1999]105号文件批准，由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同发起设立的股份有限公司，于1999 年8月31日领取企业法人营业执照，原注册资本 80,000万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)27号文批准，公司于2000年4月5日至4月14日向社会公开发行人民币普通股30,000万股，每股发行价8.98元，募集资金269,400万元。发行后，公司股本增加至 110,000万元。2000年4月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600008。2005年5月18日公司召开2004年度股东大会，决议通过以2004年12月31日总股本为基数，每10股转增10股，共计转增110,000万股，公司注册资本变更为220,000万元。本次转增股本经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2005）第035 号验资报告验证。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1430 号文核准，公司 2015 年于1 月 8 日至 1 月 19 日非公开发行人民币普通股 210,307,062 股，每股发行价 9.77元，募集资金 2,054,699,995.74 元。发行后，公司股本增加至 2,410,307,062.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZC0016 号验资报告验证。

截至本募集说明书签署日，公司注册资本为 2,410,307,062.00 元。

三、发行人重要权益投资

（一）发行人子公司和联营、合营公司情况

1、截至2015年12月31日，发行人全资及主要控股子公司如下：

表3-1发行人全资控股子公司

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2、截至2015年12月31日，发行人重要的非全资子公司如下：

表3-2发行人重要非全资子公司情况

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3、发行人联营及合营公司情况

2015年12月末，发行人所投资的合营企业共计2家，联营企业2家。截至2015年12月末，发行人合营公司基本情况如下：

表3-3发行人主要合营公司情况

单位：百万元 币种:人民币

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截至2015年12月末，发行人主要联营公司基本情况如下：

表3-4发行人主要联营公司情况

单位：百万元 币种:人民币

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一) 发行人控股股东情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下：

图3-1 发行人股权结构图

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截至本募集说明书签署日，首创集团持有本公司13.09亿股，占本公司股权比例的54.32%，是公司的控股股东。公司实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。

（二）首创集团情况

公司控股股东北京首都创业集团有限公司，成立于1994年10月 26日，注册资本330,000万元，法定代表人为王灏，注册地为北京。主要经营业务包括：授权范围内的国有资产经营管理；电子产品、汽车配件、医疗器械、通讯设备（不含无线电发射设备）；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；经营对销贸易和转口贸易。

截至 2015 年12月 31 日，首创集团资产总额2,231.77亿元，股东权益（含少数股东权益）451.51亿元；2015 年首创集团实现营业收入294.77亿元，净利润30.15亿元。公司控股股东持有的公司股份不存在对外质押的情况。

北京市人民政府作为北京首都创业集团有限公司国有资产的出资者，授权北京市国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责，出资比例占公司实收资本的 100%，是北京首都创业集团有限公司的出资人和实际控制人。

五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

(一) 董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

公司根据《公司法》编制了公司章程，《公司章程》约定：“第一百二十四条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员的三分之一。董事会设董事长一名，副董事长一名至两名。

截至本募集说明书签署日，公司共有董事长1人，公司董事共10人，前述事项均已通过公司内部审批程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

监事会由3人组成，公司职工代表大会选举产生职工代表1人。董事会成员可以兼任公司总经理及其他高级管理人员。

表3-6董事会成员基本情况

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公司监事会人员简介如下：

表3-7监事会成员基本情况

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公司高级管理人员简介如下：

表3-8高级管理人员基本情况

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六、发行人业务范围及主营业务情况

（一）发行人的业务范围和主要业务

发行人业务范围包括公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发、销售商品房、物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）。

公司主要业务为环保业务，业务范围自传统水务项目逐渐延伸至水务产业链细分领域、固废处理、以及河道治理、水环境治理、海绵城市等整体环境治理方向。公司目前拥有的项目类型包括供水、污水处理、工程建设、中水回用及再生水、污泥处理、海水淡化、环保设备、固废处理、固废收集及储运、生物质发电等。

1、传统型水务业务：供水、污水处理业务及水务工程建设是传统的水务业务，也是公司的传统优势业务。公司自2002年投资第一个水务项目以来，经过十余年的拼搏与发展，目前已成为国内水务行业在规模、运营管理能力方面领先的公司之一。作为北京市国资委下属的大型上市企业，公司拥有丰富的社会资源，在行业内树立了良好的口碑，同时通过多种途径积极履行社会责任，拥有良好的社会声誉，具备了相当程度的品牌影响力。报告期内，公司通过了中国质量认证中心的严格审核，获得了质量管理体系（ISO9001:2008）、环境管理体系（ISO14001:2004）以及职业健康安全管理体系（OHSAS18001：2011）证书，并获得由33个国家和地区组成的国际认证联盟IQNet认可的三体系证书，公司的整体运营和管理水平得到了极大地肯定。

2、水务产业链拓展型业务：进入“十二五”以来，公司在保持传统优势的基础上，逐步拓展水务产业链的其他业务类型，本年度公司签约中水回用及再生水项目、海水淡化项目、收购技术型公司，打造了未来新的业务增长点，拓展了未来发展的途径；同时公司通过签约乡镇PPP项目，实现了在项目区域从城镇到乡村的拓展。目前，公司已成为国内水务行业产业链拓展最为完善的公司之一。

公司下属公司苏州首创嘉净环保科技股份有限公司的一体化分散式污水处理设备能够满足大多数小城镇、特别是农村污水的处理要求，其自主研发的DSP低能耗分散式污水处理成套装置已取得了包括3项发明专利在内的共26项国家专利。公司下属子公司北京水星投资管理有限责任公司收购的北京思清源生物科技有限公司以其创新的“rCAA好氧- 厌氧反复耦合”技术为核心，在工业废水处理、污水厂提标改造、微污染水体治理维护等方面都拥有优秀的实用技术与业绩。公司与首创集团下属控股公司北京首创博桑环境科技股份有限公司成立的北京首创污泥处置技术股份有限公司通过强强联合的方式，着眼于解决污泥处理问题、推动污泥行业的业务模式发展，从而实现水务产业的升级。

3、固废业务及其他环保业务：公司拥有垃圾处理、垃圾收集及储运、生物质发电等项目。垃圾处理主要采用填埋法、焚烧法及厌氧法，填埋法占大部分；垃圾收集及储运、生物质发电项目由公司下属公司首创环境拥有并运营。

（二）发行人所处行业情况

发行人目前主要的业务为城市制水、供水、污水处理和固废处理，是社会生活和生产所必需，盈利能力具有连续性和稳定性的特点。公司所处行业为水务行业，其具体子行业包括自来水运营行业和污水处理行业。此外，近年来公司也逐渐延伸至其他环保领域，如固废处理、河道治理、水环境治理、海绵城市等。

1、水务行业

（1）水务行业概况

从水务行业的整个产业链布局来看，主要包括原水供应、自来水供应、污水处理、中水生产以及污泥处理等细分环节，其中原水和自来水供应属于传统公用事业，而污水处理、再生水以及污泥处理属于是近年来伴随着城市化进程以及工业化进程加快的新兴产物，属于朝阳行业。

2、固废处理行业

（1）固废处理行业概况

固废处理行业在我国还是一个新兴的产业，随着环境问题的日益突出，固废处理行业紧跟污水处理行业，进入了高速发展时期。

我国固废污染防治行业起始于20世纪80年代初期，相对发达国家起步较晚。1996年4月1日起实施的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》是中国第一部针对固体废物污染环境防治的法律，标志着我国固体废物污染防治工作已被纳入了法制化的管理轨道。2000年后，国家陆续出台了《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》、《矿山生态环境保护与污染防治技术政策》、《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》等政策法规，并制定了《生活垃圾填埋场污染控制标准》、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等一系列国家标准和行业标准，推动了固废污染防治行业的规范和发展。随着政策的实施和标准的推行，固废污染防治行业正逐步成为环保行业核心组成部分，我国对固废污染防治领域的投资力度也逐渐加大，“十五”、“十一五”期间固废投资占环保投资比重分别达到11.4%和13.7%。“十一五”期间环保部对固废污染防治领域投资达2100亿元，其中主要投资于生活垃圾无害化处理、医疗废物及工业固废的综合利用和危险废物集中处置三大领域，固废处置投资的复合增速达到18.5%，增速加快并开始超过大气污染治理领域16.5%的投资增速，其中生活垃圾处置更是以25%的增速成为环保投资中增长最快的领域。“十二五”期间我国环保产业投资规模预计达到3.4万亿元，其中固废治理行业达到8000亿元，较“十一五”期间约翻两番。

（二）发行人业务收入情况

表3-11发行人各主营板块营业收入分行业情况表

单位：万元，%

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表3-12近三年发行人主营业务成本分行业情况表

单位：万元，%

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2013-2015 年，公司主营业务收入分别为41.67 亿元、65.55 亿元、70.04 亿元，2015 年受公司垃圾处理收入增长的影响，主营业务收入较上年大幅增加。

环保板块是公司主营业务收入中的重点板块，2013-2015 年分别实现收入29.61亿元、44.75 亿元、59.13 亿元，始终保持在较好水平，分别占主营业务收入的 71.06%、68.27%、84.42%。其中，2014和2015 年公司垃圾处理业务迅猛发展，导致环保板块占比上升，公司近几年致力于拓展环保市场。

此外，随着公司环保产业链的延伸，2013-2015年公司垃圾处理业务收入也逐年上升，分别实现营业收入 0.35亿元、18.38 亿元、28.06 亿元；公司京通快速路的通行费收入和新大都饭店的经营收入较为稳定，2013-2015 年分别实现收入 3.54 亿元、3.77 亿元、3.94亿元和 1.00 亿元、0.73 亿元、0.66 亿元。

从上述主营业务以外，公司还存在部分其他业务，2013-2015 年分别取得收入0.64 亿元、0.87亿元、0.57 亿元，分别占当期营业收入的 1.52%、1.31%、0.81%，占比较小。

七、发行人最近三年合法合规经营情况

发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

1、业务经营方面：发行人拥有独立、完整的生产经营体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东北京首都创业集团有限公司存在同业竞争。公司于2012年报时承诺，公司将待相关政策允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业竞争问题。目前，相关承诺正在严格履行。对于公司现有的新大都饭店业务，因该业务并非公司的主要业务，且属于充分竞争行业，客户选择时更加注重地点、星级等因素，公司或控股股东无法控制客户对酒店的选择，同时，新大都饭店与控股股东及其子公司所拥有的酒店在所处区域、目标客户群方面存在明显区别。因此，在酒店业务方面，公司与控股股东北京首都创业集团有限公司不存在实质性同业竞争，控股股东也无法通过该业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

2、人员方面：发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

3、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰。

4、机构方面：发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。

5、财务方面：公司设立了独立于出资人的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与出资人共用账户。

九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为规范发行人的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、以及其他现行法律、法规的规定，制定了《北京首创股份有限公司信息披露管理制度》。主要内容如下：

1、发行人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送投资人。

2、发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

（二）投资者关系管理制度

为了加强北京首创股份有限公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京首创股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定了《北京首创股份有限公司投资者关系管理制度》。主要内容如下：

1、发行人应当充分尊重投资者，保护投资者的权益。信息披露应遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则。

2、发行人应当遵守不泄露公司商业机密的原则；不影响公司生产经营的原则；坚持同股同权的原则；高效率、低成本的原则。

3、公司董事会是公司投资者关系管理的最高决策机构。受董事会委托，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务，证券事务部是公司的投资者关系管理职能部门，内设投资者关系管理专员，在董事会秘书的统一协调下，负责公司投资者关系管理事务。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2015年12月末，包括兴业银行、平安银行、建设银行、中信银行在内的主要银行给予公司的授信总额度折合人民币达250亿元，其中已使用额度约为24.60亿元，未使用额度为225.40亿元。

表4-1公司2015年12月末授信额度及使用情况

单位：万元

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二、债务履约记录

截至本募集说明书签署之日期，发行人本部无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人本部未发生重大债务违约情况。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况（计入权益债券除外）

表4-2发行人本部已发行债务融资工具情况

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表4-3 发行人合并报表范围内（除发行人本部）已发行债务融资工具情况

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截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的不超过10亿元（含10亿元）公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计企业债券和公开发行公司债券余额为10亿元，占本公司截至2015年审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为8.47%，未超过净资产的40%。

五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

2014年4月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京首创股份有限公司2013年度合并审计报告（致同审字（2014）第110ZA1436号）。

2015年4月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京首创股份有限公司2014年度合并审计报告（致同审字（2015）第110ZA3750号）。

2016年3月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京首创股份有限公司2015年度合并审计报告（致同审字（2016）第110ZA3221号）。

本募集说明书中的会计数据来源于发行人2013年、2014年、2015年经审计的合并财务报表和2013-2015年度经审计的母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

本募集说明书所引用的公司财务报表是发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则—应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企业会计准则”）以及《金融企业财务规则》等有关规定，并基于其他相关重要会计政策、会计估计进行编制。

投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

一、最近三年合并及母公司财务报表

表5-1合并资产负债表

单位：万元

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表5-2合并资产负债表（续）

单位：万元

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表5-3合并利润表

单位：万元

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表5-4合并现金流量表

单位：万元

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表5-5母公司资产负债表

单位：万元

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（下转19版）

主承销商： 首创证券有限责任公司

（住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座）

募集说明书摘要签署时间：2016年7月1日