航天科技控股集团股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会决议公告
证券代码： 000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-股-003
航天科技控股集团股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
重要内容提示：
公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。
一、会议召开的基本情况
1.会议召开时间
现场会议时间：2016年7月6日（星期三）14:30时
网络投票时间：2016年7月5日-2016年7月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月6日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月5日15:00至2016年7月6日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日
2016年6月29日（星期三）
3.会议召开地点
北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.召开方式
现场投票及网络投票相结合的方式
5.召集人
本公司董事会
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定。
7.会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共27名,代表股份146,520,726股，占公司股份总数的45.2750%（百分比按照四舍五入的方式保留四位小数，下同）。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数114,795,071股，占公司股份总数的35.4717%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人25人，代表股份数31,725,655股，占公司股份总数的9.8032%。
8.其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案：
1.逐项审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》。
（1）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为31,725,655股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。上述议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权总数的2/3以上通过。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为31,725,655股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。上述议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权总数的2/3以上通过。
2.逐项审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》。
（1）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为31,725,655股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。上述议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权总数的2/3以上通过。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为31,725,655股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。上述议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权总数的2/3以上通过。
3.审议通过了《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为31,725,655股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票31,721,655股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9874%；反对票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%；弃权票4,000股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0126%。
由于本次重大资产重组事项构成关联交易，关联股东按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。上述议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称
北京国枫律师事务所
2.律师姓名
王冠、王凤
3.律师见证意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会决议；
2.北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会法律意见书。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-007
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年七月六日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十二次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际公司”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据公司股东大会对董事会的授权，经与交易各方协商，就延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期达成如下安排：
1.延长Easunlux公司及益圣国际公司的利润补偿年度
如本次交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度指2016年、2017年、2018年和2019年；如本次交易未能于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
2.调整本次发行的股份锁定期安排
Easunlux公司及益圣国际公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股上市之日起48个月。
本次交易完成后6个月内,如航天科技 A 股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则Easunlux公司、益圣国际公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,则Easunlux公司、益圣国际公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》。
根据航天科技与益圣国际公司签订的《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》，益圣国际公司向航天科技承诺的净利润为AC公司2016年、2017年、2018年和2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元、人民币6,357.58万元。若AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司应向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司无需向航天科技进行补偿。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》，Easunlux公司向航天科技承诺的净利润为IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响数后）分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元、人民币21,958.19万元。IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于与Easunlux公司、益圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》。
同意公司分别与本次重组的交易对方Easunlux 公司、益圣国际公司签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《发行股份购买资产的补充协议之二》、《标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1.与Easunlux公司的《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》主要内容如下：
（1）“利润补偿年度”，如本次交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度指2016年、2017年、2018年和2019年；如本次交易未能于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
（2）本次发行股份锁定期安排
Easunlux公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股上市之日起48个月。
本次交易完成后6个月内,如航天科技 A 股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,则Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.与Easunlux公司的《标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（1）调整后Easunlux公司对标的资产净利润预测补偿的承诺年度延长为四年，即由原来的2016年、2017年、2018年调整为2016年、2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则利润补偿年度相应顺延。
（2）Easunlux公司向航天科技承诺的净利润为IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益和本次募集资金的影响数后）分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元、人民币21,958.19万元。IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。
Easunlux公司关于IEE公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：万元人民币
■
（3）Easunlux公司承诺实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集配套资金的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式具体如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增资IEE公司的金额×同期银行贷款利率×（1－IEE公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365－已考虑的募集配套资金投入对业绩承诺的影响。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中卢森堡当地商业银行同期一年期贷款利率确定。已考虑的募集配套资金投入对IEE公司财务费用及业绩承诺的影响计算如下表所示：
单位：万元人民币
■
注：上表中已考虑的募集配套资金投入对各年预测财务费用的影响=到期日还款额*合同约定利率*当年剩余天数/365。由于使用部分募集配套资金偿还上述贷款导致实际预测财务费用减少，因此上表中对预测财务费用的影响为负。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（4）调整Easunlux公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
将原协议3.4款调整为“根据原协议第3.1款的规定，益圣国际公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成益圣国际公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。”
3.与益圣国际公司的《发行股份购买资产的补充协议之二》主要内容如下：
（1）“利润补偿年度”，如本次交易于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度指2016年、2017年、2018年和2019年；如本次交易未能于2016年12月31日前完成，则利润补偿年度相应顺延。
（2）本次发行股份锁定期安排
益圣国际公司承诺：其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期均调整为自本次重组涉及新股上市之日起48个月。
本次交易完成后6个月内,如航天科技 A 股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,则益圣国际公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.与益圣国际公司的《标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（1）调整后益圣国际公司对标的资产净利润预测补偿的承诺年度延长为四年，即由原来的2016年、2017年、2018年调整为2016年、2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则利润补偿年度相应顺延。
（2）益圣国际向航天科技承诺的净利润为AC公司2016年、2017年、2018年和2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元、人民币6,357.58万元。若AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司应向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则益圣国际公司无需向航天科技进行补偿。
益圣国际关于AC公司未来盈利承诺金额的测算过程如下：
单位：人民币万元
■
注：1、《AC公司评估说明》中的盈利预测数据按照评估基准日的人民币兑欧元的汇率进行换算。2、AC公司所得税率按照《AC公司评估说明》中未来年度的所得税率计算。3、承诺净利润=息前税后利润-财务费用*（1-所得税率）
（3）将原协议3.4款调整为“根据原协议第3.1款的规定，益圣国际公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成益圣国际公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-047
航天科技控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四十二次（临时）会议
相关议案的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际公司”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议的议案，并就关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期、调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺并签署相关补充协议等议案（以下简称“本次调整”）进行了认真审阅，在了解相关信息的基础上，对公司本次调整发表意见如下：
公司本次交易的方案已经公司第五届董事会第三十八次会议及公司2016年第1次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权，董事会有权在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项。本次调整延长了Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期、调整了Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺并签署相关补充协议。
我们认为，鉴于本次调整基于交易各方的友好协商，调整的内容切实可行，符合公司2016年第一次（临时）股东大会对公司董事会的授权，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意将本次调整以及签署相关补充协议的事项提交公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年七月七日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-048
航天科技控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四十二次（临时）会议
相关议案的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益圣国际公司”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第四十二次（临时）会议审议的相关议案涉及事项发表如下独立意见：
公司本次交易的方案已经公司第五届董事会第三十八次会议及公司2016年第1次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权，董事会有权在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项。本次调整延长了Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期、调整了Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺并签署相关补充协议。
我们认为，鉴于本次调整基于交易各方的友好协商，调整的内容切实可行，符合公司2016年第一次（临时）股东大会对公司董事会的授权，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意本次调整的相关议案内容并签署相关补充协议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年七月七日
北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0418号
致：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2016年第二次临时度股东大会。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由公司第五届董事会第四十一次（临时）会议决定召开。公司董事会于2016年6月21日在《上海证券报》、和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开航天科技控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知》并于2016年6月22日刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（更新版）》。本所律师经查验认为：公司关于召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容；公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
（1）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》；
（1）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
3、《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》；
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016年7月6日（星期三）14:30；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月5日15:00至2016年7月6日15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月6日9:30至11:30，13:00至15:00。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止2016年6月29日(星期三)深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份114,795,071股，占公司有表决权股份总数的35.4717%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）；参加网络投票表决的股东及股东代理人共25人，代表股份31,725,655股，占公司有表决权股份总数的9.8032%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议 案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投 资者的表决单独计票(中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)。本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，表决时关联股东需回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
(一)根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的非关联股 东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
(二)公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
1、《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
（1）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的 99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权 4,000股。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的 99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权 4,000股。
2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》；
（1）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的 99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权 4,000股。
（2）调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的 99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权 4,000股。
3、《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》；
同意31,721,655股，反对0股，弃权4,000股，同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权的 99.9874%；中小投资者表决单独计票情况：同意31,721,655股，反对0股，弃权 4,000股。
经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
王 凤
2016年7月6日
