嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第八十次会议决议公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-055

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第八十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “嘉凯城”）第五届董事会第八十次会议于2016年7月1日以通讯方式发出通知，于2016年7月6日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司董事会关于恒大地产集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

关联董事任潮龙、潘生龙、方明义、吴东明回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细信息请查阅同日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《嘉凯城集团股份有限公司董事会关于恒大地产集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-056

恒大地产集团有限公司要约收购

嘉凯城集团股份有限公司股份的

第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

按照本次要约收购申报程序，本次要约期限内最后三个交易日（即2016年7月18日、7月19日、7月20日），预受的要约不可撤回。

恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”、 “收购人”）于2016年6月20日公告了《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2016年6月21日起向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。本次要约收购具体内容如下：

一、 要约收购基本情况

1、 被收购公司名称：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉凯城”）

2、 被收购公司股票名称：嘉凯城

3、 被收购公司股票代码：000918

4、预定收购股份的数量：本次要约收购的股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至2016年6月20日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

■

5、支付方式：现金支付

二、要约收购的目的

恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。嘉凯城项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2016年6月21日至2016年7月20日。其中，本次要约期限内最后三个交易日（即2016年7月18日、2016年7月19日和2016年7月20日），预受的要约不可撤回。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990043

2、申报价格：4.21元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

嘉凯城股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，即2016年7月18日、2016年7月19日和2016年7月20日，预受的要约不可撤回。

六、预受要约情况

截至2016年7月5日15:00，预受要约的股份数量合计300股。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅 2016年6月20日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》及《恒大地产集团有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份申报公告》等相关内容。

本次公告为收购人要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份的第一次提示性公告。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日

证券简称：嘉凯城 证券代码：000918

嘉凯城集团股份有限公司董事会

关于恒大地产集团有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司

上市公司住所：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 嘉凯城

股票代码： 000918

董事会报告签署日期：二〇一六年七月六日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：嘉凯城集团股份有限公司

上市公司办公地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼

联系人：喻学斌

联系电话：0571-87376620

收购人：恒大地产集团有限公司

收购人办公地址：广东省广州市天河区黄埔大道西78号3801房

联系人：霍运杰

联系电话：020-89183388

独立财务顾问名称：财达证券有限责任公司

独立财务顾问办公地址：河北省石家庄市自强路35号

联系人：曲文波、王楠楠、邱恒学

联系电话：0311-66006387

董事会报告书签署日期：二〇一六年七月六日

董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司关联董事任潮龙先生、潘生龙先生、方明义先生和吴东明先生在审议本次要约收购相关事项时予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。

2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产拟作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。

2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。

2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。

2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。

2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次转让。

2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方案及相关材料上报国务院国资委审核。

2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号），同意本次转让。

2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

财达证券接受嘉凯城董事会委托，担任恒大地产本次要约收购的被收购人即嘉凯城的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司的基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：嘉凯城集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉凯城

股票代码：000918

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：浙江省杭州市惠民路56号1号楼318室

公司办公地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼

联系人：喻学斌

联系电话：0571-87376620

（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服务。

公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，同时公司进一步对战略进行深化，确定了成为“城镇生活服务平台商”的发展战略，公司将着力发展城镇生活服务平台明星产品“嘉凯城·城市客厅”，通过“四轮驱动”的战略实施计划，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台；通过努力，公司战略实施取得了实质性的成果，公司迅速建立了城市客厅的投资标准，成功打造了店口城市客厅样板项目。传统房地产业务方面，公司进一步优化体制，整合资源，加快存量去化。

2、公司最近三年发展情况

住宅地产方面，聚焦上海等一线城市的旧城改造项目，是公司地产业务转型发展的重点方向。公司积极推进上海曹路和闵行两个城中村改造项目，全力推进项目的一级开发，主要从控规指标调整、动迁计划、银行融资、项目定位、土地手续等方面开展，为2016年项目进入实质性投资创造了良好的条件。

城镇商业方面，公司针对城市客厅这一战略转型的重点业务方向，继续在模式探索与标准化、项目销售与开业等方面迈出了坚实的一步。公司在城市客厅项目投资拓展、规划设计、工程建设、成本管理、营销管理、招商运营等方面均已积累一定基础并初步形成城市客厅业务标准体系。

物业方面，物业集团以提高经营效益为中心，以项目安全运营、员工健康稳定为支点，以“经营收费、挖潜增效、开源节流、优化项目结构，降低人均效益泡沫化”为主线，适时开拓市场，理性拓展管理规模，提高公司总体盈利能力和抗风险能力。

3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）主要财务指标

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注：2016年1-3月数据未经审计。2015年年度报告于2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登；2014年年度报告于2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登；2013年年度报告于2014年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登。

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

二、公司股本情况

（一）公司设立及上市及股本变动情况

1、设立

公司（曾用名：湖南亚华控股集团股份有限公司、湖南亚华种业股份有限公司）的前身为湖南亚华种业股份有限公司，系由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山牧场牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函[1998]123号文批准而设立，并于1998年8月14日经湖南省工商局核准登记。公司成立时的注册号为4300001000568，注册资本为11,000.2万元，总股本为11,000.2万股。公司设立时的股东出资已经湖南省会计师事务所出具的《验资报告》（湘会师（1998）内验字第072号）验证。

2、发行上市

经中国证监会《关于核准湖南亚华种业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]63号）核准，公司于1999年6月14日向社会公开公司民币普通股（A股）6,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7元，于1999年6月21日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。本次发行后，公司的注册资本为人民币17,000.2万元，总股本为17,000.2万股。

经深圳证券交易所深证上[1999]58号上市通知书核准，公司6,000万股社会公众股于1999年7月20日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“0918”，股票简称为“亚华种业”。

3、首次公开发行后历次股本变动情况

经公司于2004年4月22日召开的2003年度股东大会审议并同意，公司以2003年末总股本17,000.2万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股进行增资，共转增10,200.12万股，于2005年3月11日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。本次转增股本后，公司注册资本为人民币27,200.32万元，总股本为27,200.32万股。

2006年1月13日，经湖南省工商局核准，公司名称变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，2006年2月9日，公司股票简称变更为“亚华控股”。

经公司于2008年5月27日召开的2008年第一次临时股东大会审议并同意，并经中国证监会2008年12月18日出具的《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》核准，公司实施了重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革。股权分置改革完成后，公司的注册资本为人民币144,335.32万元，总股本为144,335.32万股。

2009年9月21日，经湖南省工商局核准，公司名称变更为“嘉凯城集团股份有限公司”，注册资本为人民币144,335.32万元，总股本为144,335.32万股。经深圳证券交易所核准，2009年10月20日，公司股票简称变更为“嘉凯城”。

经公司于2010年3月9日召开的2009年度股东大会审议并同意，公司以2009年末总股本144,335.32万股为基数，以净利润向全体股东按每10股送2.5股进行增资，共转增36,083.83万股，于2010年8月9日经湖南省工商局依法核准变更工商登记。本次转增股本后，公司注册资本为人民币180,419.15万元，总股本为180,419.15万股。

2010年9月至今，公司总股本没有再发生变化，总股本为180,419.15万股。

截至本报告书签署之日，嘉凯城股本结构如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方未持有、控制嘉凯城的股份。

（三）本公司前十名股东持股情况

收购人公告要约收购报告书摘要之日（2016年4月28日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

■

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、前次募集资金的使用情况

本公司于1999年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕，已在2001年年度报告中作出披露。

本公司于2009年发行股票购买资产及股权分置改革时的募集资金已使用完毕，已在2009年年度报告中作出披露。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

本次要约收购的收购人为恒大地产，本公司与其不存在关联关系。本公司的现有董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

本公司现有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在恒大地产及其关联企业任职的情况。

三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

本公司及其现有董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

本公司现有董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

本公司现有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况；在要约收购报告书摘要公告前六个月交易本公司股份的情况如下：

■

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到恒大地产出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产控股股东，其基本情况如下：

■截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司恒大集团间接控制收购人。许家印先生的基本情况如下：

许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。

收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。

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截至本报告书签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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（三）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

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（四）收购目的

恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。嘉凯城项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

（五）要约收购的股份数量及价格

本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让的股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收购人确定要约价格为4.21元/股。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。要约收购期间为2016年6月21日至2016年7月20日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购资金

基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金，不直接或间接来源于嘉凯城或其下属公司。

收购人作为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一，2015年度其实现归属于母公司净利润为169.06亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2015年12月31日，恒大地产合并财务报表中货币资金余额为1,244.12亿元。

综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

（八）未来十二个月收购计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请财达证券作为本次要约收购的独立财务顾问。财达证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

（二）董事会表决情况

2016年7月6日，本公司召开了第五届董事会第八十次会议，审议了《董事会关于恒大地产集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事任潮龙先生、潘生龙先生、方明义先生和吴东明先生回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人恒大地产集团有限公司对除本次协议转让的股份以外的全体流通股股东发出要约收购的条件为：要约收购价格4.21元/股，要约期限2016年6月21日至2016年7月20日，以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅嘉凯城所聘请的独立财务顾问财达证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，财达证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际 控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、嘉凯城挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，嘉凯城股票的平均收盘价大幅超过本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格持续位于本次要约收购价格之上。

因此，独立财务顾问建议嘉凯城的股东不予接受本次要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致嘉凯城股票暂停上市的风险

本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权（共计952,292,202股股份）而触发，虽不以终止嘉凯城上市地位为目的。但根据《上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

截至独立财务顾问报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖被收购人及收购人的股份。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

（二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

董事签字：

任潮龙 李怀彬 俞耀宏

潘生龙 方明义 吴东明

贾生华 陈三联 李尊农

三、独立董事声明

作为嘉凯城的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

贾生华 陈三联 李尊农

第七节 备查文件

1、《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、财达证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

3、嘉凯城集团股份有限公司公司章程；

4、《浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江国大集团有限责任公司与恒大地产集团有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》；

5、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号）；

6、《浙江省国资委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转让信息的复函》（浙国资发函[2016]10号）；

7、《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号）；

8、《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号）；

9、《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号）；

10、《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号）；

11、嘉凯城2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度财务会计报告；

12、嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第八十次会议决议；

13、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于恒大地产集团有限公司要约收购公司股份的独立意见》。

本报告书全文及上述备查文件备置于嘉凯城

地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼

联系电话：0571-87376620

传真：0571-87922209

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年七月六日