洲际油气股份有限公司
第十届董事会第六十九次会议决议
公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-046号

洲际油气股份有限公司

第十届董事会第六十九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第六十九次会议于2016年7月6日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2016年7月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于签署〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司已于2016年3月18日与上海麓源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海麓源投资”）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏丰实创业”）、金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金砖丝路一期”）、上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱吉投资”）、上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹰啸投资”）、上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丸琦投资”）、上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海福岗投资”）、上海睿执投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睿执投资”）、深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳嘉盈盛”）9家企业签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），但因重大资产重组方案发生重大调整，上海丸琦投资、上海福岗投资、上海睿执投资、深圳嘉盈盛、金砖丝路一期不再参与公司本次重组，现公司拟与上海睿执投资等9家企业签订《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，终止本公司及上海丸琦投资、上海福岗投资、上海睿执投资、深圳嘉盈盛、金砖丝路一期在原《框架协议》中的权利及义务事宜。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

二、审议通过《关于签署〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

因本次交易方案调整，交易对方发生变更，公司拟与上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资4家企业签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

因公司本次重组交易方案调整，公司实际控制人HUI Ling（许玲）之关联方深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙）拟不再参与本次重组的配套融资非公开发行股份的认购，因此，公司与深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙）签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议》。

此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、孙楷沣回避表决。

四、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

截至2016年3月21日公司披露重组预案时，本次重组的收购标的公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）与雅吉欧公司股东尚未就收购标的油气资产雅吉欧公司51%股权签署具有约束力的收购协议，为达成收购协议，公司先后多次与雅吉欧公司股东进行磋商与商务谈判，但由于国际油价在2016年3月21日首次披露重组预案之后大幅上涨，双方就最终的收购价格至今未达成一致，公司预计短期内签署具有约束力的收购协议存在很大困难。为保证本次重大资产重组顺利推进，公司拟将本次重大资产重组中泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司100%股权和上海基傲投资管理有限公司（以下简称“基傲投资”）100%股权。鉴于该调整将导致泷洲鑫科的交易作价将下调超过20%，本次调整构成重大资产重组方案的重大调整。由于雅吉欧公司不再纳入标的油气资产范围，在现有重组方案中调减配套募集资金为不超过320,000万元。公司实际控制人HUI Ling（许玲）之关联方深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙）拟不再参与本次重组的配套融资非公开发行股份的认购。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明、姜亮、孙楷沣回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、逐项审议通过调整后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次调整后的交易方案为：

（一）交易概述

公司拟向上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资4名股东以发行股份购买资产的方式购买其持有的泷洲鑫科99.99%股权，并同时向不超过10名特定对象以竞价发行的方式非公开发行股份募集配套资金不超过320,000万元。本次交易完成后，泷洲鑫科将成为公司全资子公司。

1、发行股份购买资产

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的泷洲鑫科的99.99%股权，情况如下：

■

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案构成关联交易，关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、发行股份募集配套资金

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次拟募集配套资金总金额为不超过320,000万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于募集配套资金用于标的资产在建项目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，向不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金。

本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）交易对方及支付方式

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

■

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）本次交易的股票发行

1、发行股份的种类和面值

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、发行对象

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本次发行股份购买资产的发行对象为上海莱吉投资、上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资共4名股东。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定对象，均符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次配套融资具体发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、发行方式

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

采用向发行对象非公开发行股票的方式。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、发行价格

（1）发行股份购买资产

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.14元/股的90%，即7.33元/股。

上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（2）募集配套资金

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会六十九次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价8.14元/股的 90%，即7.33元/股。

本次募集配套资金公司拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，向不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（3）价格调整机制

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

1）设置价格调整机制的理由

为应对因整体资本市场波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

2）发行股份购买资产价格调整机制

公司拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。

②价格调整方案的生效条件

公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④调价触发条件

如出现下列情形，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日较公司调整重组方案的董事会决议（即第十届董事会第六十九次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。

⑤调价基准日

触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为公司关于调价的董事会决议公告日。

⑥发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为公司关于调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较公司调整重组方案的董事会决议（即第十届董事会第六十九次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

若公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

⑦发行股份数量调整

调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格÷调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

3）募集配套资金的股票发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为公司召开调价董事会会议的决议公告日。调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的上限不进行调整，调整后的募集配套资金股票发行数量上限=募集配套资金金额上限÷调整后的募集配套资金发行底价。在调价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行底价以及募集配套资金股票发行数量上限将作相应调整。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、发行数量

（1）发行股份认购资产

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

泷洲鑫科99.99%股权初步协商的预估交易作价为人民币363,125万元，全部以公司发行的股份形式支付。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（2）发行股份募集配套资金

表决结果：7票同意； 0票反对；0票弃权。

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过320,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金股份发行数量不超过436,562,073股。

本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金的发行底价进行相应调整，募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

6、锁定期安排

（1）发行股份购买资产

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

上海麓源投资等4名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（2）发行股份募集配套资金

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、拟上市的证券交易所

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8、期间损益

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，标的资产过渡期（本次重组的评估基准日至标的资产交割完成日）产生的盈利由公司享有；如标的资产在过渡期发生亏损，则由各交易对方承担，各交易对方在本次重组完成后3个月内以现金方式补偿给公司，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准。各交易对方之间根据其持有的标的公司股权比例分别承担。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

9、公司滚存未分配利润的安排

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

10、募集配套资金用途

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本次募集配套资金总额不超过320,000万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金用于本次重组标的资产在建项目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）本次交易决议的有效期

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等。

《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次重大资产重组由公司以发行股份购买资产的方式收购泷洲鑫科99.99%股权并募集配套资金。通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司实施本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定做出如下审慎判断：

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定：

（一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次交易方案、其他所涉国家的交易审批程序等。本次发行股份购买资产并募集配套资金能否取得上述批准存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形。

（三） 公司发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

2015年5月9日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司100%股权，交易价格3.405亿美元；2016年3月11日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为3,000万美元。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产的2014年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

在本次重组交易的发行股份购买资产部分存在的关联关系如下：

1、公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司持有上海乘祥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海乘祥”）（泷洲鑫科的拟收购标的交易对方之一，上海基傲投资管理有限公司被泷洲鑫科收购前的股东）20%的合伙份额。

2、最近十二个月内，公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆投资管理有限公司（以下简称“上海储隆”）的实际控制人。

3、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海隆仓创孚”），公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

4、2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 North Caspian Petroleum JSC（以下简称“NCP 公司”）（基傲投资通过其下属全资子公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理。

因此，本次重组中发行股份购买资产部分构成关联交易，涉及的关联董事张世明回避表决。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相应修改；

4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

5、聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

6、办理有关本次发行股份购买资产并募集配套资金股权交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

此项议案为关联交易，其中关联董事张世明回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2016年7月6日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-047号

洲际油气股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2016年7月8日（星期五）下午15:30-16:30

●说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

●说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

为加强与投资者的沟通，公司定于 2016年7月 8日召开投资者说明会，就本次公司重大资产重组涉及的相关问题与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将就本次重大资产重组涉及的相关问题，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点、方式

1、 会议召开时间：2016年7月8日（星期五）下午15:30-16:30；

2、 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、 会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

三、 出席说明会的人员

1、 出席说明会的人员：公司董事长、总裁、董事会秘书及财务总监。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人及联系方式

1、电话：010-51081800

2、传真：010-51081899

3、邮箱：zjyq@geojade.com

4、联系人：樊辉

六、 其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2016年7月6日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-048号

洲际油气股份有限公司

关于重大资产重组进展及暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日召开第十届董事会第六十九次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的事项，并对外披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要等相关文件。

公司定于2016年7月8日在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开投资者说明会，待投资者说明会结束后，公司将向上海证券交易所申请复牌。请各位投资者关注。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2016年7月6日

洲际油气股份有限公司独立董事

关于调整公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

事前认可意见

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会六十九次会议于2016年7月6日召开。会议召开前,公司已向我们提供了关于公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关会议资料。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《洲际油气股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所有议案及相关文件,并进行了充分的论证,现就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表事前认可意见如下:

一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，以发行股份购买资产方式购买泷洲鑫科的99.99%股权并募集配套资金构成关联交易。

四、我们对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）、上海睿执投资管理中心（有限合伙）、深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）等9个企业签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司与上海麓源投资管理中心（有限合伙）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）、上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）4名发行对象签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、公司与实际控制人许玲（HUI LING）控制的企业签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议》的相关内容表示认可，认为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

五、根据本次调整后的重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券从业资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次调整后的重大资产重组方案将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

七、本次调整后的重大资产重组方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案调整具备可操作性。

八、本次拟提交董事会审议的与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案,符合相关法律法规的要求,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司的持续发展,符合全体股东的利益,同意提交董事会审议。

独立董事（签字）：

丁贵明 汤世生 屈文洲

洲际油气股份有限公司独立董事

关于调整公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》及《洲际油气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对本次公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下:

一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

二、本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,具备可行性和可操作性,无重大法律障碍。

三、调整后的本次交易方案经公司第十届董事会第六十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

四、本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案构成关联交易，关联董事在对关联议案表决时进行了回避。交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

五、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

六、我们对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）、上海睿执投资管理中心（有限合伙）、深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）等9个企业签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司与上海麓源投资管理中心（有限合伙）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）、上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）4名发行对象签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的相关内容表示认可，认为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

七、我们对公司与实际控制人许玲（HUI LING）控制的企业签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议》的相关内容表示认可，认为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

八、本次重大资产重组完成后,有利于实现公司的可持续发展，有利于公司的长远发展,符合公司全体股东、特别是中小股东利益。

九、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

十、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上,我们同意公司本次重大资产重组相关事宜,同意董事会就公司本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。

独立董事（签字）：

丁贵明 汤世生 屈文洲