广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书（摘要）

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000429 证券简称：粤高速A

上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速B

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格和本次募集配套资金的股份发行价格均为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。因本次发行的定价基准日至发行日期间，公司进行了两次派息，根据本次交易方案，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金股份的发行价格作相应的调整，本次发行股份购买资产的股份发行价格和本次募集配套资金的股份发行价格均调整为4.94元/股。

4、本次向省高速、建设公司定向发行股份的数量为499,680,283股，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股份的数量为334,008,095股，新增股份数量合计833,688,378股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

5、本公司已于 2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年7月8日。

6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。

上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

■

本次募集配套资金的具体情况如下：

■

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；

3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；

4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；

5、本次交易方案已获得上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过；

6、上市公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过对本次交易发行价格和发行数量进行相应调整。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、标的资产的评估报告经广东省国资委备案；

2、本次交易方案已获得广东省国资委批准；

3、交易对方建设公司、省高速按照法律法规及监管机构对其已发行的企业债券存续期间的要求，就本次交易已履行了相关必要的法律程序；

4、本次交易方案已获得中国证监会核准。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

根据粤高速和省高速及建设公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、粤高速和省高速签订的《发行股份购买资产协议的补充协议之三》、粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：

1、交易对方

本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。

2、交易标的

本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司25%股权、广珠交通100%股权和建设公司对广珠东公司的债权。

3、交易方式

上市公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。

4、交易标的价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易中，交易标的总估值为425,982.43万元。其中，佛开公司25%股权估值为96,827.50万元，广珠交通100%股权估值为230,364.56万元，建设公司对广珠东公司的债权为98,790.37万元。截至本报告书出具日，标的资产的评估报告已经广东省国资委备案。

5、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

本次发行A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的粤高速A股股票交易均价为市场参考价，本次发行A股股份价格该市场参考价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行A股股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。

经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）。

截至本报告书出具日，上述分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价最终调整为4.94元/股。

（3）发行股份数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为499,680,283股，具体情况如下：

■

（4）股份锁定期

省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。

（二）募集配套资金情况

根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：

1、募集配套资金认购方

本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。

2、募集配套资金金额

本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万元、50,000万元和15,000万元。

3、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。

经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）。

截至本报告书出具日，上述分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价最终调整为4.94元/股。

（3）发行股份数量

本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行334,008,095股，具体情况如下：

■

（4）股份锁定期

亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不得转让。

（5）募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。

（三）股权登记情况

公司已于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

1、广东省高速公路有限公司

■

2、广东省公路建设有限公司

■

（二）配套融资发行对象基本情况

1、 亚东复星亚联投资有限公司

■

■

2、 西藏赢悦投资管理有限公司

■

3、广发证券股份有限公司

■

（三）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象中，发行股份购买资产募集配套资金认购方亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，而发行股份购买资产交易对方省高速和建设公司均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

五、律师的结论意见

发行人法律顾问认为：

1、上市公司就本次发行已经取得了必要的批准和授权程序，具备发行条件；

2、募集配套资金认购方具备认购上市公司在本次发行中所发行股票的主体资格；

3、本次发行的发行价格和发行数量及其调整不违反相关法律法规、规章及规范性文件的规定；

4、本次发行的认购过程符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；

5、上市公司尚待办理新发行股份涉及的股份登记手续、外商投资企业变更审批、工商变更登记手续和新发行股份上市事宜等手续，并履行相应的信息披露义务。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券代码：000429 证券简称：粤高速A

证券代码：200429 证券简称：粤高速B

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

公司已于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的上市首日为2016年7月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

1、发行股份购买资产的股份锁定期安排

省高速和建设公司通过本次交易取得的股份自本次重大资产重组股份发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。

如本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，该等股份的预计可流通时间为2019年7月8日（非交易日往后顺延）。

2、配套融资的股份锁定期安排

上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行的股份自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2019年7月8日（非交易日往后顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2016年5月31日，本公司的总股本为1,257,117,748股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

按照公司2016年5月31日股本结构测算，公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

上市公司目前控股和参股的广东省内高速公路项目有南北走向的广乐高速、广佛高速、佛开高速、广珠东高速，东西走向的广惠高速、粤肇高速、中江高速、深圳惠盐高速。本次交易标的包括广珠交通100%股权（持有广珠东公司55%股权）和佛开公司25%股权，交易完成后上市公司将100%持有佛开公司股权，且控股广珠东公司，运营高速高速公路权益里程达到273.00公里，比交易前的217.19公里增长25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。

（四）每股收益、每股净资产变动情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

■

按本次发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

■

（五）公司治理变动情况

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，对公司治理无实质影响。公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

（六）高级管理人员结构变化情况

上市公司高级管理人员不存在因本次股票发行而发生变动的情况。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次交易对方省高速和建设公司以及公司控股股东广交集团均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次发行有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务数据及财务指标

1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

2、主要财务数据

2012年、2013年和2014年，发行人的财务报告由正中珠江进行审计，分别出具了广会所审字[2013]第12005410018 号、广会审字[2014]G14002110015 号和广会审字[2015]G14043390010号审计报告，对发行人2012年、2013年、2014年财务报表出具了标准无保留的审计意见。2015年1-9月发行人的财务报告未经审计。

发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月主要财务数据如下：

最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

■

最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

3、主要财务指标

发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月主要财务指标如下：

■

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835888

传真：0755-23835861

财务顾问主办人：彭学东、蔡勇

经办人员：张秀杰、彭学东、蔡勇、徐鉴冰、赵志鹏、陈鑫

二、发行人律师

机构名称：北京市君合律师事务所

事务所主任：肖微

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300；020-28059088

传真：010-85191350；020-28059099

经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟

三、审计机构

机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

电话：020-83939698

传真：010-83800977

经办注册会计师：徐继宏、姚静

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受粤高速委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定彭学东、蔡勇二人作为粤高速本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

粤高速本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及粤高速本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。

第七节 备查文件

1、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见；

4、广东省高速公路发展股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书；

5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、认购股东出具的股份限售承诺。

广东省高速公路发展股份有限公司

2016年7月6日

独立财务顾问（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一六年七月