天津广宇发展股份有限公司
第八届董事会
第三十六次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-047

天津广宇发展股份有限公司

第八届董事会

第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日向全体董事以书面方式发出召开公司第八届董事会第三十六次会议的通知，会议于2016年7月5日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长钟安刚先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。

经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容，表决结果如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决 ，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产部分

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

■

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决 ，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行股份的数量

交易标的作价需以具有证券资格评估机构出具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础。本次交易标的资产预估值为872,909.51万元。本次交易拟募集配套资金不超过872,900.00万元。按照发行股份购买的标的资产作价872,909.51万元，每股发行价格6.81元，且募集资金不超过872,900.00万元，每股发行价格6.94元计算，上市公司共发行股票不超过2,539,586,429股。如标的资产交易作价因国务院国资委备案后的评估结果予以调整，届时相关交易方将签署补充协议，对股份发行数量进行调整。如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（1）发行股份购买资产的股票发行数量

本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产预估值872,909.51万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为1,281,805,450股，向各交易对方发行的股份数量如下：

■

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（2）募集配套资金的股票发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过872,900.00万元，根据发行股份募集配套资金部分的发行底价计算，募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的价格调整方案

本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：

①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。

价格调整方案经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：

①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；

②本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决 ，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决 ，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

7、过渡期间损益

过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由各交易对方分别补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决 ，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

8、锁定期安排

（1）发行股份购买资产

本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则广宇发展向其新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

9、盈利预测补偿与减值测试

（1）利润补偿期间

利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

（2）盈利承诺和补偿义务

鲁能集团、世纪恒美将分别根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。

在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

（3）实际盈利的确定

标的资产交割完毕后，公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。

（4）补偿方式及实施

鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（5）减值测试安排在补偿期限届满之后的4个月内，上市公司对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），应补偿股份数的计算公式如下：

减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数

如果利润补偿期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。

前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。

如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美应分别将应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

10、滚存未分配利润归属

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

11、募集资金用途

本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A-2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司拟向鲁能集团、世纪恒美非公开发行股份购买资产，同时募集配套资金，由于鲁能集团是广宇发展的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

同意《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与鲁能集团、世纪恒美分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与鲁能集团、世纪恒美分别签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大重组管理办法〉第11条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第4条规定的议案》

（一）公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第11条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第11条的规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易将按照《反垄断法》的规定向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第4条的规定：

1、本次交易的标的资产为重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权（以下统称为“标的资产”）。标的资产相关公司已经取得开展经营所必需的房地产开发资质、立项、环保、用地、规划、建设施工等许可或者批复文件。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉（2014年修订）第43条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第43条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第43条的规定：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易的标的资产为重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权（以下统称为“标的资产”）。标的资产为公司股权，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移股权过户手续。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第13条规定的议案》

广宇发展拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权；向世纪恒美非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权；同时募集配套资金。

上市公司向鲁能集团及其关联人购买的资产总额占广宇发展在控制权变更为国家电网公司前一个会计年度（2007年）末资产总额的比例达到100%以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的资产对应的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需获得国务院国资委关于标的资产评估报告的备案、国务院国资委关于本次交易方案的批准、公司股东大会的表决通过、商务部就本次重资涉及经营者集中的批准和中国证监会的核准，尚需经公司股东大会同意鲁能集团免于以要约方式增持公司股份。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至目前，鲁能集团持有公司10,677.18万股股份，占公司总股本的20.82%，为公司控股股东。在考虑募集配套资金且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照本次交易标的资产预估值、发行价格和募集配套资金数额、发行底价计算，本次交易完成后，鲁能集团将持有公司135,250.33 万股股份，占公司总股本的44.31%。鲁能集团已承诺因本次交易获得的公司新增发股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购除外。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二项第（一）款规定的免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、发行价格调整、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次募集配套资金方案有关的其他一切事项；签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及深圳证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

3、授权董事会在符合相关法律法规规定前提下，根据本次发行股份购买资产和募集配套资金的实际情况或应相关证券监管部门的要求而修改方案，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。

4、授权董事会按照证券、国有资产、商务部等监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5、授权董事会按照证券、国有资产、商务部等监管部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于放弃商业机会的议案》

同意公司暂不在南京地区开展房地产开发业务，若鲁能集团及其子公司在南京地区开展新项目开发，公司保留该项目未来成熟后的优先收购权，在该项目条件成熟时我公司再决定是否行使优先收购权。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于签订〈商标使用许可协议〉的议案》

同意公司与鲁能集团签订《商标使用许可协议》。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，且评估报告未经国务院国资委备案，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年7 月5日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-049

天津广宇发展股份有限公司

关于公司参股公司之全资子公司

计提存货跌价准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属参股公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾公司”）的全资子公司成都鲁能置业有限公司（以下简称“成都公司”）于2016年4月30日对纳入存货管理的房地产开发项目计提减值准备，按合并报表口径计算，该事项将导致公司2016年1至4月归属于母公司的净利润减少3,139.58万元。

一、成都公司基本情况

成都公司成立于2014年9月19日，注册资本为30,000万元，系公司下属参股公司宜宾公司（公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司持股35%）的全资子公司，目前持有四川省住房和城乡建设厅核发的房地产开发企业暂定资质证书（编号为510108df3434244Z）。

成都公司通过拍卖方式取得成都成华区槐树店路26号地块（原明达玻璃厂）土地，土地使用权证编号分别为成国用（2015）第128号、成国用（2015）第129号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第253号。四个土地使用权证总面积（出让土地面积）为125,585.53平方米。上述地块用于开发建设鲁能城地产项目，并于2016年4月底开始预售。

二、计提跌价准备情况

成都公司对纳入存货管理的房地产开发项目，按成本与可变现净值孰低原则确定其在资产负债表日的账面价值。经测算，成都公司开发建设的鲁能城房地产项目，于2016年4月30日的账面成本存在高于其预计可变现净值的迹象，成都公司据此按二者的差额计提存货跌价准备18,260.00万元。在测算以上存货可变现净值及跌价准备过程中，成都公司适当参照了公司本次重大资产重组专业评估机构的估价结果，截至本公告发布之日，上述评估报告尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，以上存货跌价准备的实际金额将参照经国务院国资委备案后的评估报告进行确认。

三、对公司的影响

上述事项，按公司合并报表口径计算，将导致2016年度归属于母公司的净利润减少3,139.58万元。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年7月6日

股票代码：000537 股票简称：广宇发展 公告编号：2016-050

天津广宇发展股份有限公司

关于召开媒体说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司）定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的我公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开，届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

二、 说明会召开的时间、地点

1、时间：公司股票复牌前（具体时间另行通知）

2、现场会议地点：深圳证券交易所会议室

3、网上直播地点：投资者可以登录“深交所互动易”“公司声音”模块查看媒体说明会直播情况（ http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000537）。

三、出席说明会的人员

公司控股股东代表，上市公司董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书、财务总监，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司代表，重组标的主要高级管理人员，以及中介机构代表。

四、参加方式

1、为更好地安排本次说明会、提高会议效率，请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2016年7月8日18：00，电子邮件预约截止时间为2016年7月8日24：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

2、公司也欢迎投资者提前通过传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司（传真截止时间为2016年7月8日18：00，电子邮件截止时间为2016年7月8日24：00），公司将在公告本次媒体说明会召开情况时一并对投资者普遍关注的问题进行回复。具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

五、联系人及联系方式：

1、电话：010-85727717

2、传真：010－85727714

3、邮箱： tjgyfz@163.com

4、联系人：张坤杰

六、其他事项：

公司将在召开媒体说明会前发出提示性公告，公告公司媒体说明会召开具体时间、地点、议程等事项。公司将于本次媒体说明会召开次一交易日通过巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告本次媒体说明会的召开情况及对投资者普遍关注的问题进行回复。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年7月6日