西藏珠峰工业股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏珠峰

股票代码：600338

信息披露义务人名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

注册地址：上海市娄山关路85 号

通讯地址：上海市娄山关路85 号

股份变动性质：减少

签署日期：2016年7月6日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏珠峰工业股份有限公司拥有的权益变动情况。

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西藏珠峰直接或间接拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、 信息披露义务人的股权结构

东方外贸系东方国际独资公司，东方国际系上海市国资委全资持有，其控制权关系如下：

■

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

无

第三节权益变动目的

一、 本次权益变动目的

信息披露义务人由于相关债务纠纷得到清偿，所持西藏珠峰的股票被司法划转。

二、 信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增加或减少持有上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内没有增持或减持西藏珠峰股份的计划。

第四节权益变动方式

一、 信息披露义务人本次权益变动前持股情况和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有西藏珠峰的股票227,550,008股，占西藏珠峰总股本6,530,073,000股的34.85%。

二、 信息披露义务人持股变动情况

因东方外贸申请执行编号为（2011）沪高民二（商）初字第S5号《民事调解书》，上海市高级人民法院于2016年6月30日作出编号为（2016）沪执9号的《执行裁定书》，裁定如下：

1. 九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付51268万元人民币，61530万元人民币，17230万元人民币；

2. 东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227550008股退还被执行人上海海成资源（集团）有限公司、新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司、黄建荣、黄瑛。其中，8333万股归九州证券股份有限公司所有，1亿股归上海歌石祥金投资合伙企业所有，3200万股归刘美宝所有，12220008股退还新疆塔城国际资源有限公司。

前述司法划转共计划转东方外贸所持西藏珠峰股票227,550,008股，占西藏珠峰总股本的34.85%。

三、 信息披露义务人的股份相关权利限制情况

信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份均为限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除前述因司法划转被划转所持西藏珠峰的股票情况外，前六个月内没有其他买卖上市交易股份的情况。

第六节其他重大事项

本次司法划转中，东方外贸所持西藏珠峰227,550,008股股票，系东方外贸于2015年8月20日在西藏珠峰发行股份购买资产过程中以资产认购股份获得，股份锁定期36个月。在西藏珠峰发行股份购买资产（以下简称“西藏珠峰重大资产重组”）中，东方外贸与西藏珠峰签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，就东方外贸签署的上述协议，本次司法划转的承继方九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝分别向东方外贸承诺：

“一、已完全知悉和理解在2015年8月20日完成的西藏珠峰重大资产重组中，贵公司作为一方主体签署之《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议书》（以下简称《盈利补偿协议》）的权利义务。

二、自上述股权过户到本公司后，将依法依规承继贵公司在《盈利预测补偿协议》中相应的权利义务。”

截至本报告书出具日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动对相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

法定代表人（签章）： 周 峻

2016年7月6日

第八节备查文件

一、 备查文件

1、 信息披露义务人的法人营业执照

2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

信息披露义务人（签章）：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

法定代表人（签章）： 周 峻

2016年7月6日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

法定代表人（签章）：周峻

日期：2016年7月6日

西藏珠峰工业股份有限公司

简式权益报告书

上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏珠峰

证券代码：600338

信息披露义务人：九州证券股份有限公司（代“九州证券九藏定向资产管理计划”）

住所：青海省西宁市南川工业园区创业路108号

通讯地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

股份变动性质：增加

签署日期：二零一六年七月六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因代新疆塔城国际资源有限公司向东方外贸偿付部分债务，也是出于看好有色金属产业发展及投资需要。

信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场整体发展状况并结合西藏珠峰的发展，不排除未来增加其在上市公司中拥有权益的股份，但不以取得上市公司控制权为目的。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益股份的情形，将按有关规定履行信息披露及法定义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为信息披露义务人依据上海市高级人民法院裁定，通过司法扣划的方式取得西藏珠峰8,333万股股份，占西藏珠峰总股份的12.76%。权益变动累计超过5%。

二、法院裁定的事由

2016年6月24日，东方外贸作为执行人向上海市高级人民法院提出申请：“与被执行人上海海成资源（集团）有限公司、新疆塔城国际有限公司等出口代理合同纠纷一案，已于2013年1月25日由上海市高级人民法院根据各方签署的《调解协议》和《调解补充协议》，出具了（2011）沪高民二（商）初字第S5《民事调解书》。鉴于被执行人新疆塔城国际有限公司等出现违反《调解书》的情形，东方外贸有权宣布债务到期，并向法院申请强制执行债务本息，执行费用由各被执行人承担。”

上海市高级人民法院法院受理东方外贸申请后，新疆塔城国际有限公司自愿承担《调解书》中确认的还款责任。由于资金问题，被执行人新疆塔城国际有限公司提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸退还新疆塔城国际有限公司。第三人均致函法院，明示同意代被执行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接受。

三、法院裁定的主要内容

2016年6月30日，上海市高级人民法院出具了（2016）沪执9号《执行裁定书》，依据我国《民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十）项之规定，裁定的主要内容如下：

“1、第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付 51,268 万元人民币，61,530万元人民币，17,230万元人民币；

2、东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227,550,008股退还被执行人。其中，8,333万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1亿股归第三人上海歌石祥金投资合伙企业所有，3,200 万股归第三人刘美宝所有，12,220,008 股退还新疆塔城国际资源有限公司。”

四、信息披露义务人在西藏珠峰拥有权益股份的权益限制情况

信息披露义务人取得的西藏珠峰限售股股票的限售解禁日为2018年8月20日。除此以外，其在西藏珠峰拥有的权益股份不存在质押等权益限制情况。

五、本次司法扣划取得股份是否附加特殊条件和补充协议

信息披露义务人作为本次司法扣划的承继方向东方外贸承诺：

“一、已完全知悉和理解在2015年8月20日完成的西藏珠峰重大资产重组中，贵公司作为一方主体签署之《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议书》（以下简称《盈利预测补偿协议》）的权利义务。

自上述股权过户到本公司后，将依法依规承继贵公司在《盈利预测补偿协议》中相应的权利义务。”

第五节 前6个月买卖西藏珠峰的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、九州证券股份有限公司承诺函。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：九州证券股份有限公司（盖章）

（代“九州证券九藏定向资产管理计划”）

法定代表人/授权代表（签章）： 魏先锋

签署日期：2016年7月6日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：九州证券股份有限公司

（代“九州证券九藏定向资产管理计划”）

法定代表人/授权代表（签章）： 魏先锋

签署日期：2016年7月6日

西藏珠峰工业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏珠峰

证券代码： 600338

信息披露义务人：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

住所：上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层B区3357室

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼5层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年七月六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

■第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层B区3357室

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼5层

执行事务合伙人：上海歌石投资管理有限公司

注册号：913101140781815931

成立日期：2013年9月25日

主要股东: 上海歌石投资管理有限公司（1%权益）、天津歌石股权投资管理有限公司（24.75%权益）、北京远望谷投资管理有限公司（74.25%权益）。图表如下：

■

经营范围: 实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日 ,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、持股目的

代塔城公司向东方外贸公司偿还部分债务，并持续看好西藏珠峰未来经营发展。

二、未来持股计划

信息披露义务人在未来12个月暂无明确计划继续增加或减少其持有的西藏珠峰的股份。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动的结果

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有西藏珠峰10000万股，占西藏珠峰总股本的15.31%。

二、司法划转的执行情况

2016年7月4日，信息披露义务人收到上海高院做出的（2016）沪执9号《执行裁定书》，该裁定书的主要内容：

1、第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付51268万元人民币，61530万元人民币，17230万元人民币；

2、东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227550008股退还被执行人。其中，8333万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1亿股归第三人上海歌石祥金投资合伙企业所有，3200万股归第三人刘美宝所有，12220008股退还新疆塔城国际资源有限公司。

第五节 前六个月买卖西藏珠峰的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人作为本次司法划转的承继方向东方外贸承诺：

“一、已完全知悉和理解在2015年8月20日完成的西藏珠峰重大资产重组中，贵公司作为一方主体签署之《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议书》（以下简称《盈利预测补偿协议》）的权利义务。

二、 自上述股权过户到本公司后，将依法依规承继贵公司在《盈利预测补偿协议》中相应的权利义务。”

截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人（签章）：何亚平

签署日期： 2016年7月6日

第八节 备查文件

1．信息披露义务人的法人营业执照；

2．信息披露义务人主要负责人/执行事务合伙人代表身份证明文件。

信息披露义务人：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人（签章）：何亚平

签署日期： 2016年7月6日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人（签章）：何亚平

签署日期： 2016年7月6日