湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016－040

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董事会第九次会议于2016年7月1日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2016年7月6日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于收购贵州万和爆破工程有限公司、贵州和兴危险货物运输有限公司部分股权的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购贵州万和爆破工程有限公司、贵州和兴危险货物运输有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016－041）。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于拟参与投资设立并购基金的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016－042）。

公司独立董事对投资设立并购基金事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于拟对外投资设立子公司的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2016－043）；

公司独立董事对对外投资设立子公司事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

4、审议通过《关于注销黄麦岭分公司的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销分公司的公告》（公告编号：2016－044）。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

5、审议通过《关于终止收购保康县安达爆破有限公司部分股权的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止收购股权的公告》（公告编号：2016－045）。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

6、审议通过《关于终止收购巴东县福民爆破服务有限公司部分股权的议案》。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止收购股权的公告》（公告编号：2016－045）。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

根据对上市公司独立董事津贴了解和公司实际情况，结合目前公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司第六届董事会独立董事津贴由5万元/人.年(税后)调整为8万元/人.年(税后)。

公司独立董事对《关于调整独立董事津贴的议案》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

8、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

9、审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

10、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年8月5日下午14：30采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

三、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告！

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-041

湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟收购贵州万和爆破工程有限公司、

贵州和兴危险货物运输有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步扩大公司工程爆破业务及民爆产品在省外的市场份额，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟以现金的方式收购贵州万和爆破工程有限公司（以下简称“万和爆破”）和贵州和兴危险货物运输有限公司（以下简称“和兴运输”）的部分股权。凯龙股份拟与上述公司（以下简称“标的公司”）的股东签订《合作框架协议》。

本次交易不构成关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）李大平，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇独石村松树坪组60号，本次收购前持有万和爆破99%股权。

（二）李大权，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇河滨南路3181号，本次收购前持有和兴运输60%股权。

李大平、李大权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：贵州万和爆破工程有限公司

成立日期：2013年7月4日

统一社会信用代码：520322000166902

法定代表人：令狐翔

注册资本：3,000万元

住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇娄山北路马鞍山一期工程A区2栋1层。

经营范围：爆破作业设计施工；爆破施工材料及设备销售（不含爆炸品）；工程爆破技术与安全技术咨询；爆破震动与民房安全技术咨询；土石方挖掘；机械设备租赁（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营）。

公司股东：自然人李大平出资2,970万元，持有万和爆破99%的股权；自然人令狐翔出资30万元，持有万和爆破1%的股权。

万和爆破主要财务数据(未经审定数)

单位：元

■

公司名称：贵州和兴危险货物运输有限公司

成立日期：2013年12月19日

统一社会信用代码：520322000179336

法定代表人：李大权

注册资本：100万元

住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇马鞍山一期工程A区2栋1层

经营范围：经营性道路危险货物运输（1类1项、1类5项）（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营）。

公司股东：自然人李大权出资60万元，持有和兴运输60%的股权；自然人彭岗出资40万元，持有和兴运输40%的股权。

和兴运输主要财务数据(未经审定数)

单位：元

■

四、拟合作协议的主要内容

1、股权转让及其交易方式

自然人李大平将其持有万和爆破51.00%的股权转让给凯龙股份；李大权将其持有和兴运输51.00%的股权转让给凯龙股份。

本次股权转让采取现金支付对价。

2、股权转让价格

经与自然人李大平、李大权协商，其向凯龙股份转让万和爆破、和兴运输各51.00%的股权不单独计价，合并计价预计不超过3,060.00万元，该转让价格以2016年4月30日为基准日，对万和爆破、和兴运输进行审计和评估结论而进行调整。股权转让产生的税费由转让方承担。

3、本次股权转让交易价款的支付

在凯龙股份与自然人李大平、李大权签署正式《股权转让协议》后，凯龙股份将45%的股权转让款转账至自然人李大平、李大权共同指定的银行账户，待万和爆破、和兴运输51%股权办理工商变更登记至凯龙股份名下，且凯龙股份与自然人李大平、李大权按相关协议完成交接并在相应交接文件上签名或签章之日起5个工作日内，凯龙股份再支付45%的股权转让款；剩余10%的股权转让款作为自然人李大平、李大权对万和爆破、和兴运输承诺的利润补偿保证金。在承诺期结束后，如没有发生利润补偿的情形或自然人李大平、李大权另行支付利润补偿金，凯龙股份向自然人李大平、李大权共同指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

4、自然人李大平、李大权的陈述及保证

4.1确保任何第三方对于万和爆破、和兴运输所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

4.2对完成股权转让、过户手续之前万和爆破、和兴运输的或有负债承担全部责任。

4.3在交接日之前万和爆破、和兴运输的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。股权转让完成后，万和爆破、和兴运输因交接日之前的业务开展导致其受到国家行政管理部门的行政处罚，由李大平、李大权承担。

4.4万和爆破、和兴运输2016年度实现净利润合计不低于900万元；2017年实现净利润合计不低于1,000万元；2018年度实现净利润合计不低于1,000万元，三年共计2,900万元。前述万和爆破、和兴运输年度净利润以凯龙股份聘请的中介机构出具的审计报告为准。

4.5本次股权转让完成后，万和爆破及和兴运输未达到相关协议约定之净利润，自然人李大平和李大权就万和爆破及和兴运输未实现的净利润向凯龙股份进行利润补偿，其补偿金额按下列公式进行计算：

利润补偿金额=（万和爆破及和兴运输当年应实现净利润-万和爆破及和兴运输实际净利润）×6×51%

如果利润补偿保证金不足补偿，用自然人李大平及李大权的分红补偿。

在上述承诺期内，万和爆破及和兴运输合并实现的利润超出相关协议约定的承诺金额，其超出部分的20%可用于万和爆破及和兴运输有功领导和有功员工的奖励。

4.6自然人李大平、李大权负责在2016年7月31日前完成万和爆破的爆破作业单位资质（营业性）D级资质升级为爆破作业单位资质（营业性）C级，其费用支出由自然人李大平、李大权承担。

5、违约金

合作协议签约方任何一方违反协议的承诺和约定应向守约方支付违约金，违约金为人民币200万元。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

对标的公司的股权收购，一方面将促进公司民爆产品在省外市场的销售，扩大市场份额；另一方面将进一步壮大公司爆破服务业务规模，推动公司“科研、生产、销售、爆破服务一体化经营方式”向纵深发展。

本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。

本次收购完成后，万和爆破、和兴运输后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

六、备查文件

第六届董事会第九次会议决议。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2016-042

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于拟参与投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步拓宽湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）的经营领域，提升公司的竞争力和盈利能力，并在新能源汽车与产业链上孵化可并购标的，公司拟与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）、农谷投资有限责任公司（以下简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共同发起设立富鼎凯龙新能源汽车产业（荆门）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。基金采用有限合伙企业形式，总规模为100,000万元（单位：人民币元，下同），其中公司拟以自有资金10,000万元认缴出资。

公司于2016年7月6日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》。根据有关法律法规及公司章程的规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、参与方的基本情况

（一）基金管理人：富鼎投资管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦903Ｂ

法定代表人：谢志平

注册资本：3,000万元

经营范围：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理活动）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

截止公告日，富鼎投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（二） 有限合伙人：农谷投资有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：荆门市东宝区长宁大道28号

法定代表人：李维鸿

注册资本：100,000万元

经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资、资本投资咨询服务。

（三）有限合伙人：深圳国安精密机电有限公司

类型：有限责任公司 （法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号Ａ栋201室

法定代表人：邓幼霰

注册资本：500万元

经营范围：电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的销售、技术开发；无线电数据传输系统、计算机软硬件的技术开发、销售；无人机租赁（不含融资租赁）；电子监控技术开发、技术服务；汽车零部件、精密光机电一体化产品、遥感信息技术产品的技术开发、技术服务及销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产；微波通信产品，电子系统工程的设计、安装、调试及技术服务；汽车零部件，精密光机一体化产品、遥感信息系统技术产品的制造。

截止公告日，上述合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况，与上述合作方不存在相关利益安排。

三、基金的基本情况

(一)基金名称：富鼎凯龙新能源汽车产业（荆门）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）

（二）基金规模:总规模为100,000万元。

（三）基金存续期限

并购基金的存续期限为3年，存续期届满后，经基金管理人同意可根据所投资项目的实际情况酌情延期1-2年。

（四）基金出资方式

第一期基金规模为50,000万元，其中凯龙股份以货币出资10,000万元认购引导级有限合伙人份额，农谷投资以货币出资10,000万元认购劣后级有限合伙人份额，深圳国安以货币出资100万元认购劣后级有限合伙人份额。其余部分由基金管理人富鼎投资负责向合格投资人募集为优先级有限合伙人份额。

第二期基金规模为50,000万元，视基金投资及资金需求情况，由基金管理人富鼎投资负责向合格投资人募集。

（五）基金投资方向

主要投资于新能源汽车产业链上下游的优质项目，重点投资于具有新能源汽车关键核心技术并可实现产业化的项目。

（六）基金收益分配：

基金的分配方式为：基金收益分配分为期间分配与退出分配。

1、期间分配：基金每年向优先级有限合伙人进行期间分配，分配金额为优先级有限合伙人出资本金所对应的预期收益。

2、退出分配：基金投资退出后所取得的投资收益(无论是来自投资标的公司的红利分配、还是处置投资标的公司股权的资本利得)，扣除应付未付的费用(包括但不限于其成立以来须向基金管理人支付的所有管理费、运营费用等)后的余额为可分配现金。

基金可分配现金按如下序列分配：

（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的应付未付预期年化收益；

（2）引导级有限合伙人凯龙股份出资本金及对应的预期年化收益；

（3）劣后级有限合伙人农谷投资出资本金及对应的预期年化收益；

（4）基金管理人提取总投资收益超过年化8%收益部分的20%作为业绩报酬；

（5）劣后级有限合伙人深圳国安的出资本金及对应预期年化收益；

（6）剩余可分配金额为超额收益，引导级有限合伙人凯龙股份按其在并购基金出资比例分配对应的超额收益，其余超额收益由劣后级有限合伙人享有。

上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益由基金管理人参考市场实际资金成本与各有限合伙人协商后确定。

（七）基金投资决策

基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，由每位有限合伙人各推荐1名，普通合伙人推荐2名。投资决策委员会设主任委员1名，由普通合伙人的执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员会决议事项需由半数以上委员同意通过。

（八）基金退出方式

基金所投资的标的公司股权以上市公司收购为主要退出方式，凯龙股份对于标的公司具有优先收购权。

（九）基金管理人及基金托管人

富鼎投资作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行担任。

（十）基金管理费及托管费

存续期间，富鼎投资根据基金实缴总额，按照2%/年的费率向基金收取管理费（延展期按1%/年收取），每日计算，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则累计至分配时优先支付。

基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

（十一）基金运营费用

基金存续期间所发生的全部正常费、税由基金财产承担，包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。

四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、投资目的

国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。公司本次投资设立产业基金，目的是为了实现战略布局、促进公司发展。通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。

2、存在风险

（1）尽管合作双方已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

（2）产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、 独立董事意见

公司以自有资金发起设立并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司以自有资金发起设立并购基金，同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-043

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于拟对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了实现在军工防务装备领域进行战略布局，进一步提高公司的盈利能力与核心竞争力，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称：“凯龙股份”或“公司”）经与深圳国安精密机电有限公司（以下简称：“深圳国安”）协商，拟共同出资设立湖北凯龙防务科技开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下暂称：凯龙防务）。凯龙防务注册资本为人民币19,608万元（单位：人民币元，下同），其中凯龙股份以自有资金出资10,000万元，占注册资本的 51%，深圳国安以其拥有的新型防务产品和装备的技术出资9,608万元，占注册资本的49%。

本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

名称：深圳市国安精密机电有限公司

类型：有限责任公司 （法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号Ａ栋201室

法定代表人：邓幼霰

注册资本：500万元

经营范围：电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的销售、技术开发；无线电数据传输系统、计算机软硬件的技术开发、销售；无人机租赁（不含融资租赁）；电子监控技术开发、技术服务；汽车零部件、精密光机电一体化产品、遥感信息技术产品的技术开发、技术服务及销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产；微波通信产品，电子系统工程的设计、安装、调试及技术服务；汽车零部件，精密光机一体化产品、遥感信息系统技术产品的制造。

三、投资标的的基本情况

公司名称：湖北凯龙防务科技开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册地址：湖北省荆门市

注册资本：19,608万元经营范围：新型防务产品和装备的研发、生产、销售、储存和运输。

股权结构：

■

其中：凯龙股份分三期以货币出资，第一期货币出资2,000万元，于凯龙股份股东大会通过之日起7个工作日内缴纳；第二期货币出资3,000万元，于建设期开始之日起7个工作日内缴纳；第三期货币出资5,000万元，于凯龙防务取得生产经营全部资质证照后7个工作日内缴纳。深圳国安以技术出资，双方共同聘请具有证券从业资格和保密资格的评估机构对防务专有技术进行评估，于2016年8月31日前完成评估、转让和出资（评估结果确认不足认缴金额部分，以现金补足或双方均按比例降低出资额）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次投资设立湖北凯龙防务科技开发有限公司，有利于公司开辟发展新能源、新材料、新装备领域，并适度向防务装备领域发展，开辟新的渠道和模式，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力，符合公司的发展战略和股东的利益。

2、存在的风险及对公司的影响

1）凯龙防务主要从事新型防务产品的研发、生产、销售、储存和运输，能否获取军工“四证”（国家保密资格单位证书；武器装备质量体系认证证书；武器装备承制单位注册证书；武器装备科研生产许可证）存在不确定性，尚不能确定其对公司2016年经营业绩的影响程度。敬请广大投资者注意投资决策风险。

2）凯龙防务成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制（保密管控）等方面的风险，公司及深圳国安将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制（保密管控）和风险防范机制的建立和运行，并提供多种资源助力凯龙防务健康、稳定地发展。

五、 独立董事意见

公司本次投资设立子公司，有利于公司开辟发展新能源、新材料、新装备领域，并适度向防务装备领域发展，开辟新的渠道和模式，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力，符合公司的发展战略和股东的利益。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司对外投资设立子公司。同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-044

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于注销分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）黄麦岭分公司有现场混装乳化炸药车1台，年核定生产能力1500吨/年，主要服务湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司露天磷矿开采。目前该公司露天资源已近枯竭，计划在今年年底前其露天矿将闭坑结束露天开采。结合黄麦岭分公司现状，为更好的满足周边客户需要，公司向湖北省国防科工办和工业和信息化部申请将公司《民用爆炸物品生产许可证》中黄麦岭生产点现场混装乳化炸药1500吨产能转移到荆门市磷矿镇生产点，目前公司取得了工信部重新换发的《民用爆炸物品生产许可证》。

为优化公司的资产结构，提升管理运营效率，2016年7月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销黄麦岭分公司的议案》，同意注销湖北凯龙化工集团股份有限公司黄麦岭分公司（以下简称“黄麦岭分公司”），根据《公司章程》的相关规定，本次注销分公司事项不需要提交股东大会审议。

二、拟注销公司的基本情况

公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司黄麦岭分公司

企业类型：股份有限公司分公司

地址： 湖北省孝感市大悟县阳平镇

负责人：韩学军 

成立日期：2008年4月1日

经营范围：民用爆破器材及装备生产、销售（仅限销售本企业生产民用爆炸物品）；化工相关技术咨询服务。（涉及许可项目，应取得相关部门许可后方可经营）

统一社会信用代码：914209226951347091

三、拟注销的相关安排及对公司的影响

黄麦岭分公司注销后，分公司的资产、负债、人员、产能等全部并入公司，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，有利于优化公司的资产结构，对提高公司的管理运营效率有积极的作用。

四、其他

公司董事会授权公司管理层负责办理黄麦岭分公司清算、注销的相关工作。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-045

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于终止收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月17日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购巴东县福民爆破服务有限公司部分股权的议案》和《关于收购保康县安达爆破有限公司部分股权的议案》。公司拟收购上述两家公司分别51%、60%的股权，具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2016-020）。

公司相关人员及委派会计师对巴东县福民爆破服务有限公司（以下简称“福民爆破”）进行了尽职调查，因福民爆破资质即将到期，经了解，福民爆破再次取得爆破资质存在较大的不确定性，故公司第六届董事会第九次会议决定终止本次对福民爆破股权的收购。

公司相关人员及委派会计师对保康县安达爆破有限公司（以下简称“安达爆破”）进行了尽职调查，认为安达爆破目前所租赁的炸药仓库有被拥有人收回的较大风险，继续经营爆破业务有较大的不确定性，故公司第六届董事会第九次会议决定终止本次对安达爆破股权的收购。

本次拟收购福民爆破及安达爆破股权事项尚处于洽谈阶段，双方未签署具备法律效力的正式股权收购文件，终止收购不会对公司经营和业绩产生不利影响。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016－046

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决定，于2016年8月5日（星期五）下午14:30召开2016年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是公司2016年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人是公司董事会。

3、公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年8月5日下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月4日15:00 至2016年8月5日15:00期间的任意时间。

5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（授权委托书详见附件一）

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年7月29日（星期五）

7、出席对象

（1）2016年7月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、现场会议召开地点

本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。

二、会议审议事项

议案1：《关于拟参与投资设立并购基金的议案》；

议案2：《关于拟对外投资设立子公司的议案》；

议案3：《关于调整独立董事津贴的议案》。

上述事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

特别说明

议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2016年8月2日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）

3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

1、本次股大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、会议联系人：林宏 余平

会议联系电话：0724－2309237    会议联系传真：0724－2309615

电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：448032

3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2016年7月6日

附件一：授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2016年8月5日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人姓名或单位(签章)： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人（签名）：         受托人身份证号码：

委托日期：

附件二 : 《2016年第二次临时股东大会股东参会登记表》

■

附件三 :参加网络投票的操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362783

2、投票简称：凯龙投票

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见。具体如下：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间：2016年8月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年8月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。