中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺履行
情况的公告
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-056
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺履行
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（原“风帆股份有限公司”，于2016年4月29日更名，以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项已于2016年4月18日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（证监许可[2016]850号）。截至目前,本次重组已完成标的资产过户、非公开发行的新增股份登记、上市事宜。
本次重组过程中相关各方所做承诺及目前履行情况如下（本公告中的简称与《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、关于股份锁定期的承诺
（一）通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团分别于2015年12月11日出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团因本次发行股份购买资产而取得的中国动力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让。
目前该承诺正在履行中，未发现承诺各方有违反承诺的情形。
（二）通过本次募集配套资金而取得的上市公司股份
1、中船重工集团
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，中船重工集团与上市公司于2015年8月17日、2015年12月11日分别签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，并在协议中承诺：中船重工集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、其他认购对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司于2015年6月20日分别与上市公司签署了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，并在协议中承诺：其认购的上市公司本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起12个月内不进行转让。
目前上述承诺正在履行中，未发现承诺各方有违反承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，中船重工集团分别于2015年12月11日、2016年2月22日、2016年3月21日出具《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函》、《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，作出如下承诺：
1、本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争，详情如下：
■
除上述情形外，本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
中船重工集团承诺：大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司及潍坊天泽新能源有限公司将于本次重组完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入上市公司；中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司及淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务将于本次重组完成后3年内投产并实现盈利并通过合法程序注入上市公司。若上述7家企业于本次重组完成后3年内未能满足注入上市公司的触发条件，则在上市公司同意接受委托的情况下，中船重工集团或其控制的企业将把上述7家企业的经营管理权托管给上市公司或其下属子公司。
2、本次重组完成后，如中船重工集团及其下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，中船重工集团及其下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。
3、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，中船重工集团及其下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）风帆股份有权一次性或多次向中船重工集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中船重工集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
4、若因中船重工集团或其控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，中船重工集团将依法承担相应赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团有违反承诺的情形。
三、关于规范关联交易的承诺
为规范交易后的关联交易，中船重工集团分别于2015年12月11日、2016年2月22日出具《关于规范与风帆股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于规范关联交易的补充承诺函》，作出如下承诺：
1、 本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中船重工集团及中船重工集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
2、 本次重组完成后，对于上市公司与中船重工集团或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，中船重工集团及其下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
3、若因中船重工集团或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，中船重工集团将依法承担相应赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团有违反承诺的情形。
四、关于保持上市公司独立性的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，分别于2015年12月11日、2016年2月22日出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》、《关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函》，中船重工集团就保持公司的独立性承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
中船重工集团承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在中船重工集团及其下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中船重工集团及其下属企事业单位领薪。上市公司的财务人员不会在中船重工集团及其下属企事业单位兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被中船重工集团及其下属企事业单位占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与中船重工集团共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在中船重工集团及其下属企事业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，中船重工集团不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与中船重工集团分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中船重工集团职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、中船重工集团承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、若因中船重工集团或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，中船重工集团将依法承担相应赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团有违反承诺的情形。
五、关于标的资产权属情况的说明与承诺
关于本次重组标的资产的权属情况，中船重工集团、中国重工、风帆集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及中船投资（以下合称“交易对方”）作出如下承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
5、交易对方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
目前本次重组涉及的标的资产已完成交割，该项承诺已经履行完毕。
六、 关于完善标的资产权属事项的承诺
（一）中国重工注入资产
关于本次重组标的公司的土地使用权、房屋及知识产权的权属完善事项，中国重工分别于2015 年 12 月 11 日、2016 年 2 月 22 日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》（以下合称“原承诺”），作出如下承诺：
1、截至2016年2月2日，武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有建筑面积合计21,215.05平方米的房屋正在办理房产证；宜昌船柴拥有建筑面积合计74,534.03平方米的房屋正在办理权利人更名手续。
2、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致武汉船机、宜昌船柴及河柴重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
3、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕上述80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述15,194.87平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。
4、如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中国重工将按照对武汉船机、宜昌船柴及河柴重工的持股比例承担赔偿责任。
受湖北省不动产登记制度变化的影响，武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕合计 73,019.21 平方米房屋的权属完善手续。为顺利推进本次重组的实施，2016年4月29日，中国重工就宜昌船柴、武汉船机上述房屋的权属完善手续出具了《关于武汉船机、宜昌船柴房屋权属完善事项的承诺函》以替代原承诺的部分内容，具体承诺内容如下:
1、截至2016年4月29日，武汉船机、宜昌船柴拥有建筑面积合计3,733.11平方米的房屋正在办理房产证，宜昌船柴拥有建筑面积合计69,286.10平方米的房屋正在办理权利人更名手续。
2、武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕合计73,019.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。
3、如中国动力或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失,中国重工将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。
上述承诺变更事项已于2016年6月13日经中国动力2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次重组交割前，河柴重工已完成 7,535.00 平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。目前，上述其他资产的权属完善手续正在办理中，未发现中船重工集团有违反承诺的情形。
（二）其他注入资产
关于本次重组标的公司的土地使用权、房屋及知识产权的权属完善事项，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所分别于2015 年 12 月 11 日、2016 年 2 月 22 日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》作出如下承诺：
1、截至2016年2月22日，广瀚动力拥有83,966.08平方米的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计6,594.93平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥有11项国防专利、2项非涉密专利及8项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
2、广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书；三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋、2项非涉密专利、11国防项专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
3、如上市公司或广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述土地使用权、房屋及知识产权权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团及各研究所将按照对广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工或长海电推的持股比例承担赔偿责任。
本次重组交割前，广瀚动力已办理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书。目前，上述其他资产的权属完善手续正在办理中，未发现中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所有违反承诺的情形。
七、关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的承诺
关于标的公司后续取得相关经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所于2015年12月11日出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，作出如下承诺：
1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自本承诺函出具之日起3年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，海王核能预计将自本承诺函出具之日起5年内办理取得《民用核安全设备设计许可证》及《民用核安全设备制造许可证》。
2、上述标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且上述标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致上述标的公司或上市公司遭受损失的，中船重工集团、各研究所将按照所持上述标的公司股权比例对上市公司承担赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所有违反承诺的情形。
八、关于保持上市公司人员独立性的承诺函
为满足上市公司人员独立性的要求，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所分别于2015 年 12 月 11 日、2016 年 2 月 22 日出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》以及《关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函》，作出以下承诺：
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。
待国家有关事业单位改革政策明确后，相关各研究所在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。
因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。
若因中船重工集团或相关研究所违反承诺内容而导致上市公司受到损失，中船重工集团及相关研究所将依法承担相应赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所有违反承诺的情形。
九、关于标的公司税收优惠事项的承诺
截至目前，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能尚未取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推尚不符合军品增值税免征条件。针对上述情况，就标的公司享受相关税收优惠事宜，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所分别于2016年2月22日出具了《关于标的公司税收优惠事项的承诺函》，作出如下承诺：
1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能将于2017年取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推于本次重组实施完毕后3年内达到军品增值税免征条件。
2、如上市公司因广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能未能如期完成上述事项而受到任何损失，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所将按照在上述标的公司中的持股比例承担相应的赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所有违反承诺的情形。
十、关于青岛海科相关事项的承诺
关于齐耀重工向青岛海科提供合计3.52亿元人民币的委托贷款、宜昌船柴向青岛海科的全资子公司青岛海柴提供合计2.2亿元人民币的委托贷款以及宜昌船柴为青岛海柴合计7.9亿元人民币的金融机构贷款提供连带责任保证担保事宜，中船重工集团于2015年12月11日出具了《关于青岛海西船舶柴油机科技有限公司相关事项的承诺函》，承诺如下：
1、中船重工集团将积极敦促青岛海科及青岛海柴按期偿还上述委托贷款；若青岛海科及青岛海柴未能于贷款到期日足额偿还齐耀重工及宜昌船柴的委托贷款，中船重工集团将承担连带责任。
2、上市公司本次重大资产重组经中国证监会核准后、本次重组交割前，青岛海柴将解除宜昌船柴为其合计7.9亿元的金融机构贷款所提供的连带责任保证担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。
目前上述贷款均已偿还，宜昌船柴的保证责任已经解除，该项承诺已经履行完毕。
十一、关于武汉船机转让所持中船投资1.157%股权事宜的承诺
根据重组方案，本次重组完成后，中船投资、上市公司及武汉船机之间将会出现交叉持股的情形。为避免上述情形对上市公司的公司治理结构造成不利影响，武汉船机拟转让其所持中船投资1.157%股权，中船重工集团于2016年2月22日出具了《关于武汉船用机械有限责任公司转让所持中船重工科技投资发展有限公司1.157%股权事宜的承诺函》，就该项事宜作出如下承诺：
1、武汉船机将于本次重组完成后12个月内办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。
2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致上市公司遭受损失，则中船重工集团将承担赔偿责任。
目前该承诺正在履行中，未发现中船重工集团有违反承诺的情形。
十二、关于中船投资将其所持上市公司股票的表决权委托给中船重工集团事宜的承诺
根据重组方案，本次重组完成后，中船投资、上市公司及武汉船机之间将会出现交叉持股的情形。为避免上述情形对上市公司的公司治理结构造成不利影响，中船投资于2016年2月22日出具了《关于将所持风帆股份股票的表决权委托给中船重工集团的承诺函》，作出如下承诺：
1、自本次重组完成后至武汉船机将其所持中船投资股权转让至第三方前，中船投资将所持上市公司股票的表决权全权委托给中船重工集团行使。
2、若因中船投资违反本承诺事项而导致上市公司遭受损失，则中船投资将承担赔偿责任。
中船投资已于2016年5月18日向中船重工集团出具了《关于委托中国船舶重工集团公司行使所持中国船舶重工集团动力股份有限公司股份对应的表决权的委托书》。目前该承诺正在履行中，未发现中船投资有违反承诺的情形。
十三、关于未通过商务部反垄断审查前不实施本次重组的承诺
关于本次重组的实施，上市公司于2016年2月22日出具了《关于未通过商务部反垄断审查前不实施本次重组的承诺函》，作出如下承诺：
截至2016年2月22日，本次重组尚需通过商务部反垄断审查并取得中国证券监督管理委员会的核准。上市公司承诺：在取得本次重组所涉及的全部批准与授权之前，上市公司不会实施本次重组。
目前本次重组已通过商务部反垄断审查并取得中国证监会的核准，该承诺已经履行完毕。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年7月7日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-057
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：452,425,268股
发行价格：29.80元/股
●发行对象认购的数量和限售期
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●预计上市流通时间
本次发行新增股份已于2016年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，其中中船重工集团认购股份，限售期为36个月，深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司等5名投资者认购股份，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
根据立信会计师出具的《非公开发行A股认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2016]第711786号），截至2016年6月22日16时止，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币13,482,272,986.40元。
根据立信会计师出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号），截至2016年6月23日止，发行人实际募集资金为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费用101,753,300.00元后，实际到账币资金人民币13,380,519,686.40元，其中增加注册资本人民币452,425,268元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
本次募集配套资金发行的新增股份已于2016年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策和审批程序
本次发行为中国船舶重工集团动力股份有限公司（“中国动力”或“公司”、“上市公司”，原“风帆股份有限公司”，于2016年4月29日更名）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重组”）事项的一部分，即非公开发行股票募集配套资金，本次重组已取得的批准和授权如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经取得的批准和授权
（1）2015年8月7日，中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）召开2015年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购上市公司向其定向发行的股份并以现金认购上市公司为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不超过上市公司本次募集配套资金总金额的15%；同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司（“火炬能源”）100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（2）2015年6月9日，中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（“七〇三所”）召开所务会议，同意以其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（“广瀚动力”）50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（3）2015年8月14日，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（“七〇四所”）召开2015年第十八次所务会议，同意以其持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（“上海推进”）50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（4）2015年7月28日，中国船舶重工集团公司第七一一研究所（“七一一所”）召开2015年第十二次所长办公会，同意以其持有的上海齐耀重工有限公司（“齐耀重工”）50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（5）2015年6月30日，中国船舶重工集团公司第七一二研究所（“七一二所”）召开2015年第二十三次所办公会，同意以其持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（“长海电推”）50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（6）2015年8月3日，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（“七一九所”）召开所务会，同意以其持有的武汉海王核能装备工程有限公司（“海王核能”）50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（7）2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（“中国重工”）第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且资产评估机构已出具资产评估报告，2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
2015年12月29日，中国重工召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
（8）2015年8月15日，中船重工科技投资发展有限公司（“中船投资”）召开2015年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的湖北长海新能源科技有限公司（“长海新能源”）30%的股权、中船重工特种设备有限责任公司（“特种设备”）10.43%的股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（9）2015年8月14日，保定风帆集团有限责任公司（“风帆集团”）股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的河南风帆物资回收有限公司（“风帆回收”）100%的股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司（“风帆机电”）100%的股权、保定风帆精密铸造制品有限公司（“风帆铸造”）100%的股权以及两宗土地使用权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
2、上市公司已经取得的授权和批准
（1）2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次重组发表了独立意见。2015年9月1日，上市公司对上述事项进行了公告。
（2）2015年12月11日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次重组发表了独立意见。
（3）2015年12月29日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
3、相关政府部门的批准和核准
（1）2015年8月31日，国家国防科技工业局（“国防科工局”）作出《对风帆股份资产重组涉及事业单位资产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），同意本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。
（2）2015年9月27日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组项目涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316号），同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（3）2015年10月19日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2015]349号），同意本次重组涉及的军工事项。
（4）2015年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）对本次发行股份购买资产的资产评估报告进行了备案。2015年12月28日，中船重工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案。
（5）2015年12月28日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332号），原则同意本次重组总体方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数15%的股份。
（6）2016年4月1日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第21号），决定对“风帆股份收购中船重工集团部分业务案”不予禁止，即日起可以实施集中。
（7）2016年4月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准本次重组。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及数量
发行股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
发行数量：452,425,268股
发行价格：29.80元/股
2、本次发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司。本次配套发行非公开发行452,425,268股，募集配套资金13,482,272,986.40元，具体情况如下：
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中船重工集团认购的股份限售期为发行结束之日起36个月；深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司等5名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。
上述发行对象中，深圳市红塔资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司用于本次申购的资产管理计划或专户产品均已办理了相关备案登记手续。
除上述发行对象外，其他1名发行对象，即中船重工集团，保荐机构对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募股权投资基金。
根据最终缴款情况，上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：
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3、发行价格
上市公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即25.98元/股。根据公司2015年6月11日实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行底价根据除息情况相应调整为不低于25.90元/股。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在此原则下，上市公司和本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为29.80元/股。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为13,482,272,986.40元，扣除承销费用101,753,300.00元后，实际募集资金净额为13,380,519,686.40元。
5、股份锁定情况
通过本次非公开发行取得的股份，中船重工集团所认购的股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司等5名投资者认购股份所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
2016年6月22日，立信会计师出具《非公开发行A股认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2016]第711786号），确认截至2016年6月22日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计13,482,272,986.40元。
2016年6月23日，立信会计师就上市公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至上市公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年6月23日止，发行人实际募集资金为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费用101,753,300.00元后，实际到账币资金人民币13,380,519,686.40元，其中增加注册资本人民币452,425,268元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
本次募集配套资金发行的新增股份已于2016年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、律师结论意见
法律顾问嘉源律师认为：“
（1）中国动力已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法律障碍。
（2）本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
（3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中国动力与认购对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）中国动力本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
（5）本次发行的认购对象具备合法的主体资格。
（6）中国动力本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。”
二、发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为29.80元/股，配售数量452,425,268股，募集资金额13,482,272,986.40元，确定的认购对象及配售结果如下：
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本次发行的新增股份已于2016年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二） 发行对象基本情况
1、中船重工集团
（1）基本情况
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（2）发行对象与公司的关联关系
在本次重组前，公司的总股本为536,500,000股，其中中船重工集团及其关联方风帆集团、中船投资合计持有本公司183,734,572股股份，持股比例为34.25%，为公司控股股东。本次重组（发行股份购买资产部分）完成后中船重工集团及关联方持有本公司1,001,863,966股，持股比例为57.61%，仍为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
2、深圳市红塔资产管理有限公司
（1）基本情况
■
（2）发行对象与公司的关联关系
深圳市红塔资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
3、长信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
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（2）发行对象与公司的关联关系
长信基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。
4、深圳新华富时资产管理有限公司
（1）基本情况
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（2）发行对象与公司的关联关系
深圳新华富时资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
5、深圳新华富时资产管理有限公司
（1）基本情况
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（2）发行对象与公司的关联关系
深圳新华富时资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
6、上海富诚海富通资产管理有限公司
（1）基本情况
■
（2）发行对象与公司的关联关系
上海富诚海富通资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、发行前后股权结构的变化情况
（一） 本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年5月17日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二） 本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次重组并未导致上市公司控股股东及实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
本次发行对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”部分。
六、本次发行相关中介机构情况
（一） 独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：王伶、朱烨辛、冯新征、张明慧、王凯、黄慈、郭丹、钱文锐、孟宪瑜、斯汉、李驰、李黎、包项、何修寅、孙守安
（二） 法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：（010）6641 3377
传真：（010）6641 2855
经办律师：黄小雨、黄娜
（三） 审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：（010）5673 0088
传真：（010）5673 0000
经办注册会计师：陈勇波、梁谦海
（四） 资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：（010）8800 0066
传真：（010）8800 0066
经办注册评估师：李月华、李莎
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
2、立信会计师出具的《非公开发行A股认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2016]第711786号）及《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）
3、嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书》
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况及上市报告书》
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年7月7日
