中国船舶重工集团动力股份有限公司
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

股票代码： 600482 股票简称：中国动力 公告编号：2016-058

中国船舶重工集团动力股份有限公司

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年4月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过520,551,081股。目前公司已向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股452,425,268股，发行价格29.80元/股，本次募集资金总额为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币13,380,519,686.40元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2016年6月23日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专户，专户账号为8110701012800497447，截止2016年6月23日，专户余额为13,380,519,686.40元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问及主承销商）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701012800497447，截止2016年6月23日，专户余额为13,380,519,686.40元。该专户仅用于甲方汽车用动力电源研发中心建设项目、年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目、年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目、新建年45000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目、舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目、工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目、舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目、高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目、海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目、船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目、船用综合电力推进试制能力提升建设项目、船用化学电源生产能力提升建设项目、燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目、核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目、智能制造建设项目、船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用以及支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权、补充上市公司的流动资金，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱烨辛、冯新征可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

（十三）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年7月8日