（上接17版）
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2、行业主要相关支持政策
为了合理利用资源，提高资源综合利用效率，保护生态环境，保障国民经济和社会可持续发展，国家相关部门相继颁布了《中华人民共和国循环经济促进法》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》等政策性文件。
同时结合自治区实际，宁夏回族自治区人民政府2013年制定了制定《宁夏回族自治区资源综合利用管理办法》，发行人作为宁夏重要的资源综合利用企业，将从相关支持政策上获益。
行业近年相关支持政策
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3、行业未来发展前景
（1）矿产类行业
随着国民经济的发展，我国的粗钢产量年年在创新高，过去单纯以硅铁作为炼钢的脱氧剂已不能满足国内、国际市场粗钢加工的各种质量需求，而替换硅铁作为炼钢脱氧剂的主要材料就是硅锰合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的冶炼剂，是一种用途较广、产量较大的合金产品。在钢铁生产中单纯用锰或硅脱氧，烧损率分别为46%和37%，而使用硅锰合金烧损率则为29%，大大降低了钢铁生产企业的生产成本。据有关国家权威部门数据统计，目前硅锰合金的需求量正在以每年15%的速度递增。2014年中国硅锰合金的消费量为1340.00万吨，同比增长4.7%，中国已经成为硅锰合金需求增长最快的市场。
据有关资料显示，中国现有锰矿资源储量约5.60亿吨，锰铁多金属矿资源储量约为25.00亿吨，主要分布在广西、湖南、贵州、重庆等地，其中广西就占了二分之一，是中国锰矿、特别是高品位锰矿储量比较集中的地方。但是，中国锰矿品位低、杂质高，平均品位只有21%左右，富锰矿只占全部资源储量的6%-8%。在中国每年开采的 1,000.00多万吨锰矿中，氧化锰矿约占55%，碳酸锰矿约占45%。
由于我国高品位锰矿日渐枯竭，锰矿进口量连年大幅度增长。中国硅锰、锰铁生产在很大程度上还依赖于进口锰矿，几乎占到总消耗量的65%。我国通常从澳大利亚、加蓬、巴西、加纳、南非等地进口高品位锰矿。其中 BHP、埃赫曼—康密劳、巴西淡水河谷在中国占有的市场份额最多。而锰铁多金属矿主要分布在中国的青海、内蒙、甘肃等西北地区，目前的开采量较少，是我国获取锰矿资源的一个新的来源。
目前，世界经济正处于金融危机的后半阶段，我国的经济也受到很大的影响，钢铁的利润和需求都处于最低阶段，硅锰合金的价格也处于最低阶段（从最高峰的9,800.00元/吨跌到5,300.00元/吨），许多依赖进口锰铁矿石生产的硅锰合金企业，都处于亏损的状态，而宁夏晟晏集团拥有独特的矿产技术工艺优势，仍有较大幅度的盈利空间，随着世界经济和我国经济的逐渐好转，特别是中央提出在全国发展城镇化的过程中对钢材的需求将进一步扩大，未来硅锰合金及其他金属的价格必将有较大幅度上涨，需求量也将逐年扩大。
（2）煤制品行业
我国在相当长的时间内仍将保持以煤炭为主的能源消费结构，尤其是随着洁净煤和加工转化技术的发展，煤炭可以成为清洁利用的能源和重要的化工原料，煤炭在我国一次能源结构中的比重难以改变。煤炭工业在保障国民经济和社会发展需要的同时，必须转变经济增长方式，走资源利用率高、环境污染少、可持续发展的道路。煤炭工业将向着洁净化、精细化、高质量化方向发展。
目前，我国煤炭生产和外调已经形成多元化格局，除了山西作为传统的煤炭基地以外，内蒙古、陕西、宁夏、新疆等地也成为煤炭外调的重要来源，而且内蒙古的煤炭产量呈现后来者居上的势头。同时，根据国家能源局透露，近年来煤炭大集团的产量比例逐渐提升，我国煤炭生产的集约化程度进一步提高。
预计未来煤炭供需总量还将继续保持大体平衡态势，但由于仍然存在一些体制性、结构性深层次问题和不确定因素，区域性、品种性、时段性煤炭供应宽松与紧张现象可能仍会发生。价格方面，未来仍是高煤价的时代，最主要原因是煤炭企业成本的上升。此外，需求强劲、运输瓶颈、国家淡出煤价管制、以及运费的上涨等原因也将成为煤价高位运行的因素。随着国内需求加大，开采成本上升，国内煤炭价格会逐渐向发达国家煤炭价格靠拢，虽然近期受国家宏观经济增速放缓，主要耗煤行业产量增速低迷的影响，煤炭价格有所下降。但总体上看，未来相当长一段时间内煤炭价格仍将维持在一个相对平稳的价位水平。
（三）发行人的竞争状况及经营方针战略
1、发行人的竞争状况
（1）发行人在行业中的地位
在硅锰合金生产方面，目前拥有大型硅锰合金高炉的主要有鄂尔多斯集团及山西晋能集团有限公司，这两家企业主要是以进口锰矿石作为生产原料，无资源和成本优势。发行人拥有利用自产矿石深加工生产锰硅合金逾35.00万吨、精炼中碳锰铁5.00万吨、富锰渣80.00万吨、锰渣铁50.00万吨、烧结矿60.00万吨、尾气发电25,000.00万千瓦/时的完整循环产业链。公司已经成为全国最大的硅锰合金生产基地，实现了废气、废渣、粉尘的零排放。
（2）发行人的竞争优势
1）循环经济优势
公司现已建成一套完整的循环经济产业链，集矿山开采、富锰渣冶炼、粉矿烧结、硅锰合金生产、尾气发电、除尘灰压球、合金下线深加工、硅锰渣制环保砖等先进工艺。回收利用矿热炉尾气，将环境的热污染和粉尘污染减少为零，实现了清洁生产的目标，使发展模式实现了从数量向质量的转变。整个循环经济产业链全面实现“变废为宝”，有效资源得到最大限度地综合利用。
发行人在自有矿石的采选冶炼之后，进一步深加工，最终产品为硅锰合金，锰渣铁和中碳锰铁均为硅锰合金的副产品，生产1吨硅锰合金同时产生副产品锰渣铁0.63吨和中碳锰铁0.12吨，产业链较为完善，有效地提高了自有矿石的综合利用。
2）完整的产业配套优势
公司自成立以来，依托自有矿山优势，以自备电厂为纽带，致力于建设完整的“矿山-发电-矿业深加工-废弃物利用”产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前，公司的业务内容已经涵盖了产业链中的发电、矿石销售、富锰渣生产、锰渣铁生产、硅锰合金生产、中碳锰铁生产等环节。
完整的产业配套带给公司的竞争优势主要表现为：
①公司因为整合了上游资源、能源行业而具有较强的抗风险能力。当资源、能源供应紧张、价格上涨时，公司能够保证原材料和能源供应充足，为下游产品的稳定生产提供了保障，同时锁定了原材料成本大幅波动的风险。目前，公司生产富锰渣、锰渣铁、硅锰合金和中碳锰铁的大部分矿石自给，少部分矿业深加工所需电力自给。2016年起，自备电厂达产后，矿业深加工所需电力实现自给。
②各业务环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。公司通过将自己矿山生产的矿石进富锰渣高炉用火法富集的工艺方法，根据各种金属还原的温度不同，用选择性还原的原理，将矿石中的锰进行富集得到含磷极低的优质富锰渣。同时将矿石里的铁、铅、银、锰进行还原得到富锰渣和锰渣铁及铅、银等副产品，增加了矿产资源的附加值。同时，由于公司自备电厂、硅锰合金炉、中碳锰铁炉、富锰渣炉、烧结炉、气柜等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。
③完整的产业配套使公司具有较高的整合效益。公司各主要产品的生产须要消耗大量电力，国内能源供应紧张，行业内常发生由于用电限制而影响生产的情况，2016年起公司拥有自备电厂，用电不受峰谷限制，保证了下游产品的平稳生产；同时，下游产业配套也保证了电厂能够高负荷运作，最大限度提高了设备利用率。
3）资源优势
发行人旗下矿山主要生产锰铁多金属矿石，此类矿石无法直接入矿热炉冶炼硅锰合金。公司通过将自己矿山生产的矿石进富锰渣高炉用火法富集的工艺方法，根据各种金属还原的温度不同，用选择性还原的原理，将矿石中的锰进行富集得到含磷极低的优质富锰渣。同时将矿石里的铁、铅、银、锰进行还原得到富锰渣和锰渣铁及铅、银等副产品，增加了矿产资源的附加值。这种最大程度综合利用锰铁多金属矿石的生产工艺，也得到了国家相关政策的鼓励和支持。
4）环保优势与节能优势
公司通过利用国内先进的干法除尘技术将矿热炉在生产硅锰合金过程中产生的尾气进行处理，得到干净的煤气用于发电，不但大大减少了尾气直接排放对大气造成的危害，真正的实现了节能减排目标，而且还大大减少了生产成本中电的耗用量，提高了产品利润率。
5）工艺优势
公司通过建造烧结机的方法，将不能直接入矿热炉的粉矿（每吨度比块矿便宜6元左右，约比块矿便宜240.00元/吨）、生产过程产生的除尘灰等物料变废为宝再次入矿热炉进行冶炼，可节约20%的入炉原料，使得入炉锰元素的回收率比同行业中其他企业高出1%-1.5%；通过烧结机和富锰渣冶炼生产的烧结矿、富锰渣由原来的生矿变成了熟矿，降低了硅锰合金吨电单耗，电单耗较国内平均水平的4,200.00千瓦时（国家标准为4,400.00千瓦时）降低至4,000.00千瓦时，有效降低了生产成本；通过不断总结和实践，将生产硅锰合金的入炉原料熟料比例由行业内的40%大幅提高至85%后，进一步改变生产工艺，将原料配比改为富锰渣50%（一般为30%-35%）、自产矿石15%、外矿烧结矿35%。通过优化后的原料配比大大降低了入炉原料的含磷量，为生产低磷的硅锰合金创造了先决条件；同时公司又在生产工艺上采用多碳法、低渣铁比等一系列国内外先进的工艺操作方法，大大的提高了矿石中锰的回收率，使得每吨合金的矿耗下降30.00kg-40.00kg，生产成本得到大幅下降。
6）质量优势
由于硅锰合金的主要用途是用作炼钢中的脱氧剂和合金添加剂，而这个过程最怕带入有害元素磷和硫，目前国内各大钢厂的脱磷技术还不够成熟、脱磷效果不佳，所需的成本极高。集团公司所生产的硅锰合金含磷量比国家标准低近0.1%，这样大大降低了钢厂脱磷的开支。因此晟晏集团所生产的低磷硅锰合金在国内市场上售价比一般的硅锰合金企业高出100.00-150.00元/吨，产品长期处于供不应求的销售局面。
2、发行人未来发展战略
我国经济发展进入“新常态”，包括矿产及其深加工产品在内的大宗商品将持续疲软，传统的粗放式的矿产行业经营模式已经不可持续，矿产行业将发生深刻变革，矿产类企业必须采用循环经济模式，同时采取各种途径有效降低成本，才能在“新常态”下保持较强的盈利能力。
我国属于金属矿产大国，但是伴生矿居多，矿产行业必须通过提高相应的工艺将伴生矿石中所有的金属进行提炼，并使之产生相应的经济效益，这样才能保证矿产行业的发展和有较高的营运能力，这是矿业开发的一种趋势，也是我国开发伴生矿资源的必经之路。只有通过不断地提高工艺和科学技术水平将伴生矿全面充分利用，做到“吃干榨尽”，同时有效降低能源成本，才能使矿产行业有良好的发展前景和营运能力。
发行人未来发展的战略主要分三个方面：
（1）资源整合
由于我国高品位锰矿日渐枯竭，现存锰铁矿多为多金属矿石，锰矿进口量连年大幅度增长。中国硅锰、锰铁生产在很大程度上还依赖于进口锰矿，几乎占到总消耗量的65%。所以未来通过将国内部分不能直接入矿热炉冶炼硅锰合金的锰铁矿石进行资源整合后先冶炼富锰渣，再进行冶炼硅锰合金是势在必行的行业技术发展趋势。
（2）制造工艺
根据《国务院关于促进资源型城市可持续发展的若干意见》（国发【2007】38号）及《国务院关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》（国发【2008】29号）文件精神要求，未来硅锰合金在制造工艺方面主要是朝着大电极、大极心圆、大炉膛、矮炉墙方向发展。
（3）循环工艺的发展
严格按照国家、社会、行业和地区长远发展规划及其有关产业政策、技术政策的要求，积极贯彻执行国家及地方的环境保护、“三废”治理、劳动保护、安全卫生、消防方面的法规及其与主体工程建设实行“三同时”的原则，即同时设计、同时施工、同时投产，使企业在获得经济效益的同时也同样获得社会效益，走上循环可持续发展的经济道路。
发行人计划进一步拓宽和深化在国内矿类业务市场的影响力，通过自主开发矿产及与加强技术改造的方式，进一步提高产能，满足市场的需要，最终成为技术、质量、管理、效益、品牌等综合方面具有竞争优势的矿产业务集团。具体业务发展目标如下：
（1）发行人将建成热电联产项目（3*480t/h+1*240t/h高温高压循环化床锅炉2*15KMW）建成后，发行人生产所用耗电量全部实现自给，可降低电耗单位成本（0.23-0.25元/度）、可降低硅锰合金单位成本1,000.00元/吨，同时，又对发行人所在工业园区的其他企业提供相应的工业用蒸汽，极大的提高了企业的销售毛利、销售净利润以及综合效益。
（2）建成3*40000KMW硅锰合金炉、1*5000KVA中碳锰铁炉，提高硅锰合金产能20万吨、中碳锰铁5万吨，使发行人的产能、耗用电量完全与热电联产项目相匹配，项目建成后，预计每年节约电力成本50,000.00万元。公司将以提高产量、综合利用率等为目标，进一步提高核心竞争力。企业的综合实力稳居全国同行业榜首。
（四）发行人主营业务收入构成情况
矿产类业务是公司的主要收入和利润来源；2013年以来，受益于公司自有矿山双欣矿的开采及外矿贸易量的增加，矿产类业务收入、毛利润均大幅增加；但受硅锰合金价格下跌影响，公司毛利率逐年下降。矿产类业务是公司的主要收入来源，2013年以来销售收入占公司营业收入75%以上。近年公司主营业务收入、毛利润和主营业务毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
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2014年3月，公司新成立物流公司星月安顺，主营业务为公司采购、销售运输以及周边企业的采购、销售运输。
从利润规模来看，2013-2015年，公司毛利润有所波动，2014年，受产品价格下降影响，矿产类利润有所下降；受煤炭行业景气度影响，煤制品加工的毛利润有所波动。2015年，公司自有矿山开采及外矿贸易量增加，矿产类利润增加；煤制品加工的毛利润同比增加较多。
从毛利率来看，2013-2015年，公司毛利率逐年下降，2014年，受矿产类业产品价格下降影响，公司矿产类业务毛利率同比下降9.62个百分点，拉低了公司综合毛利率。
2014年，受益于产能增加和业务规模扩大，公司营业收入42.37亿元，同比大幅增加27.85%，主要原因是晟晏能源四期投产，产量增加，收入相应增加；受硅锰合金及其他矿产品价格同比大幅下降影响，公司综合毛利率为24.31%，同比下降8.96个百分点，公司毛利润为10.81亿元，同比小幅下降1.94%。2015年，公司营业收入51.81亿元，同比增加22.28%，主要原因是晟晏能源五期投产，产量增加，收入相应增加；公司综合毛利率为22.64%，同比下降1.67个百分点，公司毛利润为11.73亿元，同比增加13.92%。
综合来看，公司以矿产类为主的业务结构较为稳定，短期内不会发生改变。
1、矿产类
硅锰合金是公司的主要收入来源；2012年以来，公司出售自有矿石业务成为公司收入的重要补充和主要利润来源
公司依托矿山生产的产品主要是硅锰合金、中碳锰铁、锰渣铁及部分金属（均是生产过程的副产品）。同时，公司将富余的采购外矿及自有矿石进行出售。2012年4月以前，公司生产硅锰合金的原材料全部外购，2012年5月双欣矿的投产使公司锰矿的自给率大幅提高。近年来公司矿产类收入、毛利润和主营业务毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
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2011年以前（含2011年），硅锰合金是公司矿产类业务的主要收入和利润来源。2012年以来，受产能限制，公司出售部分自有矿石，自有矿石出售逐渐成为公司的主要利润来源。同时，由于公司与外矿供应商的直接对接，有力的提高了外矿贸易业务的利润空间，公司外矿贸易业务在收入中占比增幅较大。2013年以来，受益于技术改造的完成，公司逐步实现了综合利用模式，中碳锰铁、锰渣铁及其他金属成为公司收入和利润的有益补充。2014年，公司矿产类产品毛利率均有不同程度下降，其中硅锰合金的毛利率同比下降15.31个百分点，主要是由于硅锰合金价格大幅下降所致。
公司拥有双欣矿、隆鑫矿和鑫光矿3座自有矿山，其中，双欣矿、隆鑫矿拥有采矿权，鑫光矿仅有探矿权，原矿开采量在满足生产需要外仍有富余；2013年，浮选厂的投产大幅度提高了公司的选矿能力。
公司开采区为双欣矿。双欣矿的勘探面积为10.08平方公里，目前可开采面积为2.28平方公里。经勘探预计储量约为6,300万吨，计划露天开采500万吨左右，井下开采5,800万吨，可开采年限暂定为14.8年。双欣矿主要金属成分为铁、锰和少量银、铅、锌，其中，锰含量为20%～24%，铁含量为40%～55%，银、铅、锌含量为5%。2012年以来，公司原矿的自用比率维持在40%左右。根据矿山的地理条件、矿石的储存和品位情况、水资源情况等，矿山目前设有4个露天采矿区（已开采3个）和两个井下采矿区，一个干式磁选厂，选矿能力约为2,400吨/日，尾矿采用筑坝式尾矿库，占地约150亩。考虑到产能受限问题，公司2013年新建一个浮选厂，日选能力为3,000吨，尾矿采用筑坝式尾矿库，占地约350亩。该浮选厂已于2013年12月投产，投产后公司的选矿能力和产能均有所增加。
截至2015年末，公司有炉料分厂、合金分厂和电厂等3个分厂，8台硅锰合金炉，4台烧结机、4台富锰渣炉、2台精炼中碳锰铁炉、2座余热尾气电厂、1个气柜。公司产能产量均逐年增加，产能利用率较高，已形成深加工年产硅锰合金逾35.00万吨、精炼中碳锰铁5.00万吨、锰渣铁50.00万吨、富锰渣80.00万吨、余热发电25,000.00万千瓦时的完整循环产业链。
公司在自有矿石的采选之后，进一步深加工，最终产品为硅锰合金，锰渣铁和中碳锰铁均为硅锰合金的副产品，生产1吨硅锰合金同时产生副产品锰渣铁0.63吨和中碳锰铁0.12吨，产业链较为完善。2014年8月，公司晟晏能源四期项目工程投产，新增两台硅锰合金炉，年产能增加了15万吨。公司采用循环经济模式进行生产，以满足环保要求，实现废气、废渣、粉尘的零排放，实现经济效用的最大化。生产硅锰合金过程中产生的废气由电厂回收进行发电，粉尘利用干法除尘法回收当做下次生产的原料，冶炼中的废渣清洗后回收，将其中的锰渣用作生产中碳锰铁，其余残渣用于制造空心砖。
公司的矿产资源综合利用工艺如下图所示：
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公司采用火法富集的工艺方法，根据各种金属还原的温度不同，用选择性还原的方法，将矿石中的锰进行富集得到含磷极低的优质富锰渣，然后用优质富锰渣来冶炼硅锰合金，而冶炼中的铁、锌、铅等金属直接分离出来。同类产品生产企业直接采购外矿和富锰渣进行硅锰合金的生产，生产企业承担富锰渣生产业务的较少。公司采用干法除尘技术将生产硅锰合金过程中所生产的粉尘回收（该粉尘含有30%左右的锰）配入烧结矿进行烧结，烧结矿一般是以含量为高、中的锰外矿，掺配公司回收的30%锰含量的粉尘灰10%和15%的隆鑫矿矿石、回收的10%的富锰渣下线入炉烧结，形成含锰量较高的烧结矿石。同时，公司建有2座尾气电厂，每年可自供3台硅锰合金矿热炉的用电，可节约电费约为1亿元左右。2014年，公司硅锰合金产量行业排名第一，具有一定的规模优势。
2、煤制品类
公司煤制品的主要经营实体是煤制品公司。煤制品公司依托太西无烟煤的优势，主要以洗选、筛选、配煤、浮选、发运宁夏无烟煤为主营业务。公司目前拥有先进的洗煤、浮选设备，年洗选能力60万吨，发运能力80万吨。2014年公司建成集装袋生产线项目，年产集装袋30万条，除满足集团公司对包装物的需求外，剩余部分对外销售，成为煤制品公司新的利润增长点。
公司煤制品主要分两类，一类是工业用煤，主要用在钢铁行业、水泥行业、化肥行业、活性炭行业、增碳剂行业等；一类是民用煤。煤制品公司经过10余年的发展与河北省唐山地区、廊坊地区、邯郸地区的钢厂建立了良好的合作基础，长期与公司合作的大中型钢铁公司有20余家。公司的煤炭加工业务工艺流程如下：
煤炭加工业务工艺流程图
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报告期内,煤制品公司生产经营情况情况如下：
2015年产能、产量等汇总表
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2014年产能、产量等汇总表
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2013年产能、产量等汇总表
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煤制品公司的精煤主要销往河北区域的钢铁企业、内蒙古区域的煤化工企业。报告期内，煤制品公司的主要客户包括武威市瑞泰煤业有限公司、河北前进钢铁集团有限公司、霸州市新利钢铁有限公司、乌海市铁鑫煤化有限责任公司、乌海市西部煤化工有限责任公司等。公司煤制品全部外销。
3、物流运输
星月安顺备60辆欧曼牌LNG 燃料重型半挂牵引车，月均可发运货物15车台次，周转货物量500余吨，月均出车率为95%以上，月均出车台次300余台次往返，月周转货物量为20000余吨。同时，公司兼营汽车润滑油、轮胎及汽车配件销售等。另外，星月安顺每月根据运输任务情况，在自身运力不足时，租赁社会车辆进行运输作为补充，有力的保障了发行人及其子公司的货运需求，也成为发行人及其子公司生产经营的必要补充。
4、公司主要产品产销情况
（1）公司主要产品的产能产量情况
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（2）公司主要产品销量情况
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（3）报告期内发行人生产过程中自产与外购矿石的占比情况如下：
单位：吨
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（4）报告期内发行人矿产销售中自有矿石出售与外矿贸易的占比情况如下：
单位：万元
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5、主要产品销售情况
发行人产品全部在国内销售，华北和西北地区是公司的主要销售区域，2015年度华北和西北各自占比为49.16%和45.18%，新增华东地区，占比为5.65%。
由于公司在生产富锰渣时，将原材料中的磷基本脱于锰渣铁，富锰渣的磷控制在0.018%左右，因此在以富锰渣为主要原材料的硅锰合金产品中，磷含量基本控制在0.15%-0.16%，有效的降低了炼钢过程中钢产品的磷含量。因此，公司产品售价比同行业售价平均每吨高100.00-150.00元，具有一定的议价能力。
为提高公司产品产能，公司利用在外矿进口方面的价格和数量优势，通过向周边硅锰合金的中小生产企业供应外矿矿石，并签订协议，不要求对方支付外矿款，但要求对方将生产的硅锰合金以低于市场价格150～200元的价格反售给公司，公司通过自身销售网络以市值对外销售，赚取差价，易货业务在一定程度上保障了公司的利润空间。
锰渣铁为100%预付，中碳锰铁和硅锰合金预付款在整体产品的销售中占比约为60%。自产矿石一般采用现款现货的结算方式，外矿贸易在港口和能源循环经济直接销售，全部预付。煤制品主要采用先收全部货款的40%-50%预付款，待货到验收后再收取剩余款项。
发行人的销售客户80%以上属于长期战略合作客户，采取按年定量、当月议价的营销模式和直接向厂家销售的直销方式。销售量基本处于供不应求状态，为平衡销售价格和议价权。剩余的10%作为生产浮动，如有余量发行人会采取以高价现货方式售卖。在长期合作客户里又分为几类：一是上市钢企，具有采购量稳定、回款稳定、风险低的特点，如河北津西钢铁集团公司、唐山国丰钢铁有限公司等；二是大型国有企业，具有采购量大、无风险、但有45天的账单期，如河北钢铁股份有限公司、陕西龙门钢铁有限责任公司等；三是信誉好的大型民企，具有价格高、回款快、只认可发行人一家产品的特点，如河北华西钢铁有限公司、廊坊市洸远金属制品有限公司和霸州新利钢铁有限公司等。四是大型贸易商，具有价格高、提前一月预付款等特点，如天津钢铁炉料交易中心、天津滨海天焦国际发展有限公司等。通过这些客户的不同特点，发行人合理规避了各种市场风险，保证了正常销售。前三类直销客户销售方式占比例为70%，第四类客户经销方式占30%,发行人直接加大与钢企的合作，将产品直接供应到最终客户，减少了中间环节，第四类经销方式销售占比将逐渐减少。
2014年发行人前五名客户销售收入情况表
单位：万元
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2015年发行人前五名客户销售收入情况表
单位：万元
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2013年以来，发行人主要产品硅锰合金、锰渣铁、中碳锰铁和富锰渣价格持续下跌，使得许多不具备资源优势和能源优势的锰合金厂陆续停产，锰合金产业正在发生变化，销售市场得以整合。在这种产业背景下，发行人对客户进行了优化，淘汰了一批信誉较低，规模较小，付款较差的下游客户，同时利用市场整合的契机，陆续进入了如沙钢、武钢、龙钢、鞍钢等大型钢厂，发行人客户的质量进一步提高，发行人的应收账款和应收票据的应收方主要为大型钢厂，逾期不偿付货款的可能较小。发行人对应收账款和应收票据计提了坏账准备，计提比例为一年以内（含一年）5%，一年至两年（含两年）10%，两至三年（含三年）15%，三年至四年（含）四年30%，四年至五年（含五年）50%，五年以上100%。
发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2013年、2014年和2015年，发行人合并报表口径营业收入分别为33.14亿元、42.37亿元和51.82亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.32亿元、4.76亿元和4.09亿元。此外，随着2016年二季度热电联产项目以及为消化自产电能而建设的2*40000KVA硅锰合金矿热炉、1*5000中碳锰铁精炼炉配套项目的建成并投入运行，发行人产能进一步增加，营收规模将大幅增长，而电力成本大幅降低，发行人良好的经营业绩保障了本次债券投资者到期兑付本息的合法权益。
6、生产成本构成及原材料采购
公司主要生产成本为能源成本及原材料。
在自建电厂投产前，公司尾气发电仅能满足少量动力需求，公司目前主要从当地电网购电。
公司生产中涉及需要外购的原材料有：矿石、焦炭和各种辅料，如白云石、硅石等。由于国内锰矿品位较低，需借助外矿提高品位，降低矿石能耗，所以矿石主要是从国外进口的用于弥补我国锰铁矿品味的不足。
公司的进口矿石主要为主流矿、澳矿、巴西矿、加蓬矿、南非矿、印度矿等，公司与世界各大矿山都有直接的合作，如澳矿：英属联合矿业公司CML、澳洲联合矿业公司PMI、OM集团有限公司；巴西矿：淡水河谷的全球锰矿代理商嘉能可北京贸易有限公司；加蓬矿：埃赫曼康密劳贸易有限公司；南非矿：UMK南非卡拉哈里联合锰矿有限公司；印度矿：SK资源有限公司。这五大供应商基本占外矿总供应量的90%，只有10%偶尔于现货市场采购一些价格低廉的矿石。进口的矿石70%自用，30%外卖。自产矿每年1,542,857吨，自用40%，外卖60%。晟晏能源四期项目建成后，自产矿自用率达到70%。焦炭采购主要是与神华宁夏煤业集团有限责任公司和内蒙古庆华煤业有限公司等一些大型企业合作。
结算方式：进口矿石主要是以国际信用证结算；焦炭是以银行承兑汇票结算。
进口锰矿中澳矿和巴西矿锰含量高、稳定，大约在40%-50%左右，铁和磷含量低，适合冶炼硅锰和锰铁，但价格高，加蓬矿、科特迪瓦矿、南非矿、印度矿锰含量在35%-40%之间，与发行人生产的富锰渣锰含量基本一致。我国的锰矿石品位偏低，其中富锰矿仅占全部资源储量的6%-8%，平均锰含量仅为20%-30%，相对于国外矿价格低，但国产锰铁多金属矿经过富锰渣富集将金属进行分离，可将国产矿石中的锰含量提升到35%左右。
2014年主要原材料采购前五名供应商
单位：万元
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2015年主要原材料采购前五名供应商
单位：万元
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发行人为应对矿石价格及汇率波动，主要采取以下措施：（1）发行人在开具信用证时进行锁汇；（2）发行人在进口矿石采购中尽量与供应商达成人民币结算方式；（3）采用小单频繁采购的方式，使矿石采购价格与市场保持价格一致，避免了矿石价格下跌的风险；（4）发行人的锰矿石进口主要集中在国外几家大型锰矿石生产商，发行人与上述生产商签有先以市价计算，而后按全年平均价由生产商对发行人在采购过程中存在的风险予以补贴。上述风险管理措施取得了良好的效果，较好的避免了汇率波动和矿石价格下行给企业带来的原材料采购损失。
中国是贫锰国家，锰的储备量较小，且品味较低，所以需从国外采购富锰矿石，用于弥补我国锰铁矿品味的不足，我国的富锰矿需求基本依靠进口，故中国不会主动限制锰矿石的进口。公司的进口矿石主要为主流矿、澳矿、巴西矿、加蓬矿、南非矿、印度矿等，公司与世界各大矿山都有直接的合作，如澳矿：英属联合矿业公司CML、澳洲联合矿业公司PMI、OM集团有限公司；巴西矿：淡水河谷的全球锰矿代理商嘉能可北京贸易有限公司；加蓬矿：埃赫曼康密劳贸易有限公司；南非矿：UMK南非卡拉哈里联合锰矿有限公司；印度矿：SK资源有限公司，公司的外矿进口来源比较多元化，替代性强，故不会受出口国政策影响。
同时发行人在收购了三座锰铁多金属矿山的基础上，组织了探矿团队常年在全国各地对锰矿石的矿山进行考察。在合适的情况下，若发现适合发行人使用的矿山，发行人将予以收购，以保证发行人锰矿石原料。
7、发行人采矿权、探矿权等基本情况简介
（1）阿拉善盟双欣矿
根据储量报告显示，阿拉善盟双欣矿为中国较大的锰铁多金属矿，双欣矿及其附属设施位于内蒙古自治区阿拉善盟右旗额肯呼都格镇。双欣矿勘探面积为10.08平方公里，目前可开采面积2.28平方公里，预计储量在6,300.00万吨左右，其中露天开采500.00万吨左右，井工开采5,800.00万吨，可开采年限暂定为14.8年。双欣矿主要金属成分为铁、锰和少量银、铅、锌，其中，锰含量为18%-26%，铁含量为40%-55%，银、铅、锌含量为5%。根据2012年2月河北新烨工程技术有限公司出具的《内蒙古阿右旗宽湾井铁矿区40*1.5万t/a铁矿石采选工程可行性研究报告》，发行人子公司双欣矿业年度生产产能220-240万吨/年。
（2）阿拉善盟隆鑫矿
根据储量报告显示，阿拉善盟隆鑫矿为西北较少锰含量在22-25的多金属矿石，隆鑫矿及其附属设施位于阿拉善盟孪井滩示范区嘉镇巴兴图嘎查。隆鑫矿勘探面积为 0.0271 平方公里，目前可开采面积 0.0271 平方公里，预计储量在1,100.00万吨左右。公司预计在2016年年底正式投产，有两个竖井采区，全部采用井工开采，每年可开采原矿50万吨，全部自用，可开采年限暂定为15年。
（3）阿拉善盟鑫光矿
根据探测报告显示，鑫光矿为中国西北地区锰含量较高的多金属矿，鑫光矿及其附属设施位于阿拉善左旗腾格里苏木通湖山一带。鑫光矿勘探面积为12.62平方公里，根据宁夏地矿局探勘，预计储量在2,300.00万吨左右。短期内暂不开该矿，根据公司发展规划，预计在2018年后根据公司生产发展需要再开采，发行人计划于2017年办理该矿的开采相关手续。
（五）发行人安全生产、环保及质量情况
1、安全生产情况
发行人高度重视安全生产工作，坚持安全第一、预防为主、综合治理、以人为本的安全发展理念。发行人通过建立健全各种规章制度，落实安全生产责任，开展各类安全教育培训，推进各项安全保障措施，提高应急保障能力。
（1）晟晏能源
晟晏能源严格贯彻落实国务院【2010】23号文件精神，依据冶金企业安全管理标准化的规范要求，结合企业实际生产需要，建立健全生产安全管理体系，及时修订和完善现场安全作业管理制度和操作规程，配置齐全各类安全应急救援保障用品，投入大量安全专项资金配置各类安全设施和个人防护装备，实施安全生产三级安全管理目标责任制、安全生产风险抵押金制度、安全绩效考核制度，促使安全管理形成纵向到底、横向到边的安全联防机制。同时，成立由公司总经理直接管辖的安全管理部门，配备专职安检员负责日常生产过程的监督、检查和隐患排查治理等工作。通过现场严抓严管严考核和组织员工安全培训教育、学习及宣传教育工作，积极借鉴神华宁煤、埃肯碳素公司等现代企业先进的安全管理经验和模式，总结自己的不足之处，大力在员工中贯穿：“安全=制度+监督+责任，收入=安全+质量+任务”这一安全生产理念，逐步实现了由“人治”向“法治”的转变，牢固树立“科学发展、安全发展”的现代企业新思路，致使公司在快速发展、壮大，循环产业链不断延伸、完善的同时，保持安全生产。近年来，公司没有发生重特大安全生产事故，安全生产形势整体平稳，在安全生产方面达标。
2012年4月3日10时07分，发行人位于石嘴山市平罗县太沙工业园区的子公司晟晏能源，在组织管理和技术人员诊断3号全密闭矿热炉故障时，发生高温气体灼烫事故，造成18人不同程度受伤。经由宁夏回族自治区安全生产监督管理局牵头，自治区人民检察院、经信委、公安厅、监察厅、人社厅、总工会和石嘴山市政府、平罗县政府等单位以及有关专家组成的宁夏晟晏集团能源循环经济有限公司“4.03”较大灼烫事故调查组，依法对此次事故进行了全面深入地调查，并向自治区人民政府上报了《宁夏晟晏集团能源循环经济有限公司“4.03”较大灼烫事故调查报告》，经自治区人民政府同意事故性质认定，宁夏晟晏集团能源循环经济有限公司“4.03”较大灼烫事故是由该公司高层管理人员违章指挥、操作人员违规操作而造成的责任事故。
公司在发生“4.03”灼烫事故后，对公司生产的各个环节进行了严格的安全生产检查和生产防护投入，加大了职工对于安全生产的培训，获得了自治区安监局的认可并完全符合国务院《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）的要求。
2012年5月9日，宁夏回族自治区安全生产监督管理局组织专家组对3号矿热炉的恢复生产方案进行了审查，专家组同意晟晏能源3号矿热炉恢复生产。晟晏能源3号矿热炉于2012年5月10日正式恢复生产至今，运行状况良好稳定，未对晟晏能源的生产经营工作造成不良影响。
2014年3月15日，晟晏能源发生灼烫事故，造成8人不同程度受伤，其中1人重伤，7人轻微伤。经宁夏回族自治区安全生产监督管理局调查，宁夏回族自治区人民政府批复，事故性质认定为一般安全生产责任事故。
2014年3月9日，晟晏能源发生一起机械伤害事故，造成1人死亡。经平罗县安全生产监督管理局调查后，平罗县人民政府批复，事故性质认定为一般安全生产责任事故。
2013年5月11日，晟晏能源发生一起一氧化碳中毒安全生产事故，造成1人死亡。经平罗县安全生产监督管理局调查后，平罗县人民政府批复，事故性质认定为一般安全生产责任事故。
（2）双欣矿业
双欣矿业于2010年4月编审完成了《宽湾井铁矿矿山地质环境保护与治理恢复方案》和《宽湾井铁矿矿区矿产资源开发利用方案-安全专篇》，于2010年5月编审完成了《矿井安全预评价报告》等支持性文件，都得到了内蒙古自治区相关部门的批复。公司依据《安全生产法》、《矿山安全法》、《环境保护法》、《固体废弃物污染环境防治法》等相关法律法规，设置了专职的安全机构和专职安全员，建立健全了双欣矿业安全管理制度、安全生产责任制、事故应急救援预案、矿山环境保护管理制度等。目前矿山建设“三同时”严格按照相关规定已经开展安全生产。近三年来，双欣矿业未发生安全事故及受到行政处罚。
（3）煤制品公司
煤制品公司自2002年5月建立以来，先后建设洗煤车间、浮选车间、浓缩池等生产设备，每年洗选煤约60.00万吨。公司自成立以来没有发生任何安全事故。
2、环保情况
发行人各子公司根据自身经营特点，加强环保管理，积极贯彻落实国家相关政策要求，具体如下：
（1）晟晏能源
晟晏能源始终坚持“能源洁净化 现场有序化”的环保管理理念，积极贯彻落实国家“十二五”期间环保控制方针、政策，在新建、改扩建和正在运行的各类生产设备均把环保和节能减排工作放在重中之重的位置。制订了环保控制排放等相关制度，坚持“谁使用 谁负责，谁污染 谁治理”的管理原则，现已经运行的13套环保设施整体运行良好，全部采用干法除尘方式后除尘效率达到99%，经过处理的废气符合《大气污染物综合排放标准》中的二级标准值。环保净化后的炉气（主要是一氧化碳）全部作为余热发电和烧结机的燃料，硅锰合金冶炼后的尾渣和对废气处理后的粉尘采取洗渣回收、制砖、压制成球入炉冶炼、混合烧结等工艺操作技术措施后，全部变废为宝，在提高公司综合效益的同时，也进一步落实了国家大力提倡和规范要求清洁生产、零污染排放的环保整体控制目标。2010年6月，能源循环经济公司年产20万吨硅锰合金及矿热炉余热发电循环经济综合利用项目获得宁夏回族自治区环境保护厅环评批复及安全生产监督管理局批复。平罗县环保局对能源循环经济环保情况进行定期监测及不定期检查，报告期内公司的各项排放和生产均达标，未受到过行政处罚。2011年根据宁夏回族自治区财政厅【2011】273号文件，中央财政下放资金专项用于节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目，宁夏晟晏实业集团能源循环经济有限公司硅锰合金矿热炉尾气发电（9MW）利用项目通过国家发改委环资司审批，获得970万元资源综合利用资金。
（2）双欣矿业
双欣矿业依据国家《环境保护法》、《固体废弃物污染环境防治法》设置了企业内部环保制度和尾矿处理制度，并设置了专门的机构管理，公司在环境治理尾矿回填、植被保护等方面做了大量工作，在矿石开采过程中，未对当地环境和植被造成破坏。2010年9月，双欣矿宽湾井铁矿区40×104t/铁矿石采选项目获得阿拉善盟环境保护局环评批复，公司各项生产符合生态保护和污染防治要求。环保局对双欣矿环保情况进行定期监测及不定期检查，各项排放和生产均符合要求。
（3）煤制品公司
煤制品公司于2005年取得了宁夏回族自治区农业环境保护监测站《建设项目环境影响评价资格证书》；于2007年申请并得到国环评和宁农环评的年产35万吨洗精煤的项目。公司也先后投入近500.00万在厂区建成6,500.00平方米绿化带，减少空气环境污染和噪声环境污染，具有长期的环境效益和社会效益；于2009年投资50万建设2,772.00平米的防风墙，减少风的湍流度，消除来流风的涡流，降低煤堆表面的切剪应力和压力，减少煤堆起尘率；于2011年投资600.00多万建成可储存8万吨的储煤仓，使环保各项指标均达到国家标准。公司依据《安全生产法》、《环境保护法》、《固体废弃物污染环境防治法》等相关法律法规，制定了《环境保护管理制度》、《安全环保控制制度》、《安全生产管理条例》。煤制品公司年产30.00万吨洗精煤项目获得了平罗县环保局环评批复，项目建设也符合“三同时”制度的要求。平罗县环保局对煤制品公司环保情况进行定期监测及不定期检查，公司的各项排放和生产均达标。
2013 年，国家环境保护部等七部委下发《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》(环发〔2013〕55 号），加强对企业除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为。加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。发行人相关节能环保措施均能严格执行环发〔2013〕55 号）相关要求，不存在违反相关法律法规的情形发生。
近三年来，发行人严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规，无违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到环保部门处罚的情况。
3、质量情况
近年来，随着发行人生产规模的逐渐扩大，发行人高度重视产品质量对企业发展的重要性，通过加强对子公司的产品质量管理，进一步提升发行人的产品竞争能力。
（1）晟晏能源
晟晏能源积极贯彻落实ISO9000质量管理体系的健康运行，牢固树立质量是企业的生命，通过规范和建立健全生产原料采购质量、加工质量、现场检验分析、原料使用质量反馈、生产过程工艺质量控制、产成品质量信息收集、分析、处置、客户产品质量反馈等过程体系，充分发挥和调动生产职能部门（管理部门）的实时检查、监督、指导、跟踪、反馈、纠正、预防的管理才能和积极性，积极加强与地市两级质量监督局的沟通和协作，定期校验计量和检测仪器仪表，全力确保了硅锰合金系列产品的生产规范化、程序化，标准化。同时，在生产工艺方面，积极引进先进的工艺配料软件技术，立足晟晏集团自身的矿产资源优势，优化配料工艺，充分掌握废渣（粉）的理化指标，二次合理使用，使硅锰合金系列产品品种更加多样化，既延伸了硅锰产业链条，也提高了硅锰合金产品附加值和市场占有率。近三年来，公司出厂产品质量合格率达到100%，客户满意度达95%以上，吸引了一大批如宝钢资源、神华集团、庆华集团、天焦钢铁等国内大型客户开展长期战略合作。
（2）双欣矿业
双欣矿业开采出来的矿石中主要金属成分为铁、锰及少量的铅银。其中铁的含量为15-62%，锰的含量为5-25%。为保证矿石品位质量，专门成立质量监督管理部门，制定了矿石质量标准和考核制度、质量检查验收制度、选料及捡料工岗位责任制，现场派质检员随时取样化验，对不符合要求的矿石重新安排捡矿队进行精选，对达到质量要求的方可发运。
（3）煤制品公司
煤制品公司购进煤来源主要是古拉本、大丰矿的优质煤，灰份低，回收率高，每年购进约30.00万吨。主销钢厂的喷吹煤，煤的指标为双11。为保证煤的质量，专门成立质量监督管理部门，制定了煤质化验标准和考核制度、现场派质检员随时取样化验，对不符合要求的煤质重新安排配制，对达到质量要求的方可发运。
4、技术研发能力
发行人在注重安全生产、加强环保管理、提升产品质量的同时，深刻意识到技术研发利用对企业未来发展及市场竞争的重要性。近年来，发行人加大对新技术引进、新技术开发利用。为了进一步提高矿石品位质量和精品回收率，2012年5月底，双欣矿业引进并完成了矿区干式磁选厂基础设施建设与一套干磁选系统设备的安装调试工程；2012年12月末完成二套干磁选设备安装与除尘设施（防风墙、袋式除尘设施）的建设调试工程。为保证矿石回收率及尾矿再利用，2012年11月又引进浮选技术，目前该项目全面开工建设，整体工程2014年中期建成投产。晟晏能源为扩大自产锰铁多金属矿石的综合利用率，完善循环环保经济的产业链，公司加大了对火法富集技术、粉尘压球技术、干法除尘技术、尾气发电技术的开发利用，同时为了彻底实现废气、粉尘、废渣的零排放，公司加大了对水洗渣技术和废渣制砖技术的研发和投入。
煤制品公司为了提高洗煤的回收率及指标，2012年7月完成增加浮选机一台、压滤机三台和浓缩池一座。
随着发行人不断加大新技术引进和创新研发的投入，其产品创新能力不断提高，为发行人持续稳健经营夯实了基础。创新产品的陆续应用，提高了其市场竞争力和经营管理水平，使发行人能较快地适应市场经营环境的变化。
八、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
公司自设立以来严格按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制：公司设有股东会，是公司的权力机构，并由其产生了公司董事、监事，设立了董事会，董事会聘任了总经理等高级管理人员。
公司自成立股东会、董事会、选任监事以来，积极完善规范公司治理机制，健全公司内控制度，探索科学有效的激励约束机制。公司决策层、监督层、执行层按照工作规则各司其职、各负其责，为公司合理规范运营提供保障，并不断提高公司的治理水平，确保公司健康稳定发展。
■
（二）发行人治理结构及运行情况
1、股东会
股东会是发行人的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。
股东会的权利：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）推举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
2、董事会
公司设董事会，成员为五人，由股东会推举产生。董事会设董事长一人，任期三年，由股东会确定产生，任期届满，可连选连任。股东会、董事会由董事长召集和主持。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
3、监事
公司设监事一人，由股东会推举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4、总经理
公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（三）发行人职能部门的运行情况
晟晏实业在组织结构设置方面，根据公司定位、业务特点和业务需要设置了经营管理部、法律事务部、财务部、审计部、行政人事部、办公室、供应部、销售部风险控制审批部等职能部门，各职能部门在相对独立的基础上保持了顺畅运作。
（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况说明
报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
（六）公司内部管理控制制度
发行人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，规范和优化业务流程，加强流程各环节的控制，建立健全符合公司实际的、满足相关法律法规要求的内部控制体系，全面提升公司的管理水平，增强风险防范能力，为公司持续健康发展和实现战略目标提供保证。
九、公司关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
1、公司最终控制方
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2、子公司
单位：万元
■
3、联营企业
单位：万元
■
4、其他关联方
■
（二）关联交易
1、报告期内，发行人无销售商品、提供劳务及购买商品、接受劳务的关联交易。
2、截止2015年12月31日，发行人关联方资金拆借情况如下。
单位：元
■
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
■
4、关联担保情况
单位：万元
■
（三）关联方往来余额
1、关联方其他应收款
单位：元
■
2、关联方其他应付款
单位：元
■
3、关联方应付账款
单位：元
■
第六节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告。
发行人聘请了中准会计师事务所有限公司对其2013-2014年度合并及母公司财务报表进行了审计，中审华寅五洲会计师事务所对其2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字【2014】1407号、中准审字【2015】1531号、CHW审字【2016】1463号）。
一、发行人最近三年财务会计信息（详见募集说明书）
二、最近三年合并财务报表范围的变化
■
三、最近三年主要财务指标（合并报表）
■
四、管理层讨论与分析（详见募集说明书）
五、有息债务和资产抵质押及担保情况
（一）借款
截至2015年12月31日，发行人借款期限结构和担保方式如下：
单位：万元
■
截至2015年12月31日，发行人借款总额为171,979.64万元。从借款期限来看，以短期借款为主，短期借款占借款总额比例为52.39%；从担保方式来看，以抵押和质押借款为主，分别占同期借款总额的72.07%和18.97%。
（二）直接债务融资情况
截至本募集说明书签署日，发行人直接债务融资情况如下：
■
（三）资产抵质押、质押等受限情况
1、抵押情况
截至2015年12月31日，发行人及合并范围内子公司资产抵押情况如下：
单位：万元
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上述抵押资产中：期限为7年的抵押是为2014年发行的公司债提供抵押，抵押期限至2021年1月21日；期限为5年的抵押是为向中行石嘴山市分行贷款2亿元提供抵押，并且发行人已于2015年6月1日向中行石嘴山市分行归还本金2,000.00万；期限为1年的抵押为流动资金贷款抵押，分别为晟晏能源2014年11月20日向中国银行石嘴山市分行贷款1.0亿，抵押期限至2015年11月19日；晟晏能源2015年6月12日向中国银行石嘴山市分行贷款1.15亿的，抵押期限至2016年6月10日。
2、货币资金受限情况
单位：万元
■
3、质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司资产质押情况如下：
■
质押的电子银行承兑汇票账面余额为5,000.00万元。
综上所述，由于发行人的股权未进行评估，因此本募集说明书未计入受限资产，发行人的受限资产为48,184.69万元。
（四）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人无对外担保。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为12亿元；
3、假设本次债券总额12亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金60,000万元拟用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金；
5、假设本次债券发行在2015年12月31日前完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
合并报表资产负债结构变化
单位：元
■
母公司报表资产负债结构变化
单位：元
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本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下流动比率将由1.62倍提升至2.32倍，速动比率从1.22倍提升至1.86倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。另外，非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日发行前的41.14%增加至债券发行后的58.82%，资产负债率从48.71%上升到51.66%，长期债权融资比例提高，但仍处于合理水平。
本次债券募集资金将有效补充公司营运资金，优化公司债务期限结构和降低财务成本。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，满足不断增长的营运资金需求。
七、资产负债表或有事项、日后事项及其他重要事项
截至募集说明书签署之日，发行人不存在其他未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项。
八、资产权利限制
截至本募集说明书签署日，发行人无未办妥产权证书的固定资产，无未办妥产权证书的土地使用权，抵质押资产详见募集说明书第六节之“五、有息债务和资产抵质押及担保情况”所述事项。除此之外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节 募集资金运用
一、本次公开发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人股东会决议，发行人拟申请公开发行不超过120,000万元（含120,000万元）的公司债券。
二、本次债券募集资金投向
为优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司营运资金需求，晟晏实业股东会，根据公司财务状况等实际情况决定本次债券发行总规模为不超过12亿元（含），拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的60,000万元拟用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。
1、偿还银行借款
公司拟将本次债券募集资金的60,000万元用于偿还银行借款，以降低公司的融资成本。拟偿还的银行借款具体情况如下：
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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行借款。
2、补充营运资金
一方面晟晏能源五期项目-公司在建自备电厂以及硅锰合金矿热炉和中碳锰铁精炼炉在2016年一季度即将完工投产，另一方面公司的自有矿山需要进一步投入，因此发行人需要大量的营运资金需求。为了实现发行人的经营需求和战略目标，公司拟将本次募集资金中的剩余资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、募集资金专户
发行人在中国民生银行股份有限公司西安分行开立了募集资金使用专项账户，并与中国民生银行股份有限公司西安分行签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。
本次债券发行人已于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金。本次债券募集资金专项账户的户名为宁夏晟晏实业集团有限公司，开户行为中国民生银行股份有限公司西安分行，账号为695523512。
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
1、对于资产负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的48.71%增加至51.66%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的41.14%增加至58.82%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使本公司债务结构得到改善。
2、对于短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的流动比率将由截至2015年12月31日的1.62提高至2.32。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到大幅提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。
在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本次债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）拟变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
2、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
6、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的议案事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效（为避免歧义，若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任何一方均有权向银川仲裁委员会依据该委员会届时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁结果为终局的，对双方具有法律约束力。
4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
（七）债券持有人会议的决议效力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本次债券的债券受托管理人是申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
申万宏源证券承销保荐有限责任公司是经中国证监会认定的一家具有证券发行主承销资格的证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
申万宏源证券承销保荐有限责任公司已被发行人聘任为本次债券的独家主承销商。发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：赵玉华
联系人：朱涵
电话：021-33389788
传真：021-54043534
邮政编码：200031
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
发行人兹根据《债券受托管理协议》的约定聘任申万宏源承销保荐公司作为本次债券的债券受托管理人，申万宏源承销保荐公司接受该聘任。债券受托管理人拥有本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，申万宏源承销保荐公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意申万宏源承销保荐公司作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券业协会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申万宏源承销保荐公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
（1）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司/中国证监会认可的其他机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司/中国证监会认可的其他机构提供）更新后的债券持有人名册。
（2）在不违反适用法律的前提下，发行人应当在财政年度结束后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料。
6、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本次债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本次债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
9、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
10、发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
11、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
12、发行人应当承担本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会/证券业协会不时要求及规定的其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，发现出现可能影响本次债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人应在存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
6、债券受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
7、债券受托管理人在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
8、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
9、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
10、（如发行人为债券设定担保，约定担保财产为信托财产）债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本次债券持有人的代理人在被发行人或本次债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
13、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本次债券持有人遵守债券持有人会议决议。
15、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
16、债券受托管理人担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（五）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）发行人有关承诺的履行情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本次债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形；
（5）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。
变更受托管理人之前，可由中国证监会临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在本协议项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
（八）法律适用与争议解决
1、本债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、本债券受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任何一方均有权向银川仲裁委员会依据该委员会届时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁结果为终局的，对双方具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行本债券受托管理协议项下的其他义务。
第十节 备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年（2013-2015年度）的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他文件。
在本次债券发行期内，投资者可以到本公司及主销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书。
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、宁夏晟晏实业集团有限公司
办公地址：银川市京能国际贸易中心B座16F
联系人：陈宁
电话：0951-5190088
传真：0951-5190077
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33389788
传真：021-54043534
联系人：朱涵
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