华远地产股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：华远地产 股票代码：600743

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。

本配股说明书摘要中，除文意另有所指，简称或专有名词具有的特定含义与配股说明书一致。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司2015年6月23日召开的第六届董事会第十一次会议以及2015年8月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，以本次发行股权登记日2016年7月12日（T日）下午上交所收市后华远地产总股本1,817,661,006股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第六届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

三、本公司控股股东北京市华远集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，该事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币30亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于公司“北京华远·华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远·锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。

六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已于2014年5月5日召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》和《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

（一）公司现有利润分配政策

根据公司目前现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配政策的调整或变更：

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（二）公司最近三年现金分红情况

本公司2013年、2014年、2015年以现金方式分配的利润（含税）分别为218,119,320.72元、218,119,320.72元和145,412,880.48元，以现金方式分配的利润占合并报表当年可供分配利润的比例分别为33.25%、32.97%和19.91%。本公司近三年现金方式累计分配的利润为581,651,521.92元，占最近三年实现的年均可分配利润682,730,932.4元的85.19%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》相关规定。

八、本公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响很大。近年来，为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场风险

1、受经济周期波动影响的风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

2、市场区域较为集中的风险

公司的业务区域由北京向其他区域扩张，由此产生了北京为主，其他经济潜力巨大城市为辅的城市开发策略。虽然目前公司业务已经分布全国4个城市，但北京的业务比重仍然很大。2013年度，由于北京地区达到结转条件的项目较少，青岛地区无新增项目，而长沙华中心一期项目开始结转收入，西安君城项目、西安海蓝城一期、二期项目结转收入增加，因此长沙和西安地区的收入占比显著提高，合计占主营业务收入的比例达到84.84%。2014年，随着北京地区铭悦园项目逐渐达到结转条件，长沙华中心一期项目继续结转收入，北京和长沙地区的收入合计占主营业务收入的比例达到了79.41%。2015年度，北京和西安地区的收入合计占主营业务收入的比例为90.55%。因此，由于公司业务过于集中在少数区域，一旦该区域的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为79.22%、79.08%、78.16%和80.95%。总体来看，报告期内为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高。公司存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及偿债能力。虽然公司房地产开发项目处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，或者持续融资能力受到限制，将给公司总资产的周转和偿债能力带来较大压力，从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、经营业绩下滑50%甚至超过50%的风险

受经济周期、政策调控、房地产市场波动以及行业竞争加剧等多种因素的综合影响，房地产公司的经营业绩存在周期性波动。同时，受房地产开发项目数量和结构、施工进度、竣工结算周期等多种因素的综合影响，房地产公司的经营业绩存在季节性波动。发行人业务区域较为集中，主要分布在北京、西安、长沙和天津4个地区，一旦该等区域的市场需求或市场价格出现较大波动，或者不同房地产开发项目的施工进度和竣工结算进度不能很好衔接，融资不能满足公司业务发展需要，将有可能导致公司经营业绩下滑，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至超过50%的风险。

九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，以本次发行股权登记日2016年7月12日（T日）下午上交所收市后华远地产总股本1,817,661,006股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“北京华远?华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远?锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款，尽管该等项目具有良好经济效益，能够增厚公司未来业绩，但由于偿还金融机构借款节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，特别是房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益亦需要一定的时间，因此，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。

2、为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》的有关规定制定《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》。根据《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每半年度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的情况进行检查和监督。

（2）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效配置公司现有的项目资源，调整资产负债结构

本次配股募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“北京华远?华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远?锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，调整资产负债结构，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。

（3）公司管理层积极推进公司发展战略，加快实施资源整合，不断改善公司经营业绩和增强公司盈利能力

未来公司将致力于主营业务的开发规模、盈利能力、品牌实力保持稳定的发展，打造好房地产业务的两个核心，一是房地产实业经营，二是资本运营，以产业经营为基础，充分发挥资本运营的作用，重点发展房地产开发与不动产经营业务，形成两条腿走路的良性地产经营格局。在推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、提高运营效率与效果。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照相关法律法规的规定完善了《公司章程》。本次发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

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（二）本次发行概况

1、本次发行的核准情况

本次发行经公司2015年6月23日召开的第六届董事会第十一次会议以及2015年8月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别于2015年6月24日和2015年8月13日公告，具体内容详见：《华远地产股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案公告》（公告编号临2015-035）、《华远地产股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号临2015-034）和《华远地产股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2015-048），并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。

2015年8月3日，北京市国资委出具《关于华远地产股份有限公司采用公开方式向原股东配售股份有关问题的批复》（京国资产权[2015]118号），原则同意本次配股方案。

2016年4月19日，中国证监会出具《关于核准华远地产股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]854号），核准本次配股发行。

2、配股股票的种类和面值

本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

4、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，以本次发行股权登记日2016年7月12日（T日）下午上交所收市后华远地产总股本1,817,661,006股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

根据北京市国资委出具的《关于华远地产股份有限公司采用公开方式向原股东配售股份有关问题的批复》（京国资产权[2015]118号），公司控股股东华远集团承诺全额认购应配售股份。

5、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股的定价原则为：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

本次配股价格为3.36元/股。

6、配售对象

本次配股配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

7、募集资金规模及用途

本次配股预计募集资金总额不超过30亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于公司目前在建的“北京华远·华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远·锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。

8、募集资金专项存储的账户

根据公司《募集资金管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

在本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股完成后的全体股东按持股比例共同享有。

（三）承销方式及承销期

本次配股的A股发行由保荐人（主承销商）中信证券以代销方式承销。

承销期的起止时间为本配股说明书摘要刊登日至本次配股发行结果公告日，即2016年7月8日至2016年7月21日。

（四）发行费用

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上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

（五）本次发行的时间安排

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注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构/主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）申请上市的证券交易所

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（六）股份登记机构

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（七）保荐机构（主承销商）收款银行

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第二节 发行人主要股东情况

截至2016年3月31日，本公司股本总额为1,817,661,006股，全部为无限售条件的流通股份，具体股本结构情况如下：

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截至2016年3月31日，本公司前10大股东名称及持股情况如下：

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注1：华远集团是本公司的控股股东，与上表中华远浩利为一致行动人。

注2：除以上情况外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

第三节 财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了信会师报字（2014）第210211号的标准无保留意见的审计报告；对公司2014年度财务报表出具了信会师报字（2015）第210688号的标准无保留意见的审计报告；对公司2015年度财务报表出具了信会师报字（2016）第210856号的标准无保留意见的审计报告。

财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按新准则要求对金融工具进行列报外，其余准则要求自2014年7月1日起实施。2014年7月23日，财政部对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和公布，并要求自公布之日起施行。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2014年度会计政策变更事宜出具的《华远地产股份有限公司会计政策变更情况专项说明》（信会师报字[2014]第211356号），发行人持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能持续、可靠计量的股权投资，将不作为长期股权投资核算，需追溯调整为按成本计量的可供出售金融资产进行核算；另外，其他综合收益单独列报，需做追溯调整。除此之外，准则变化不会对发行人财务报表造成重大影响。

本节所引用的数据中， 2013年度数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对前述事项进行了追溯调整；2014年度、2015年度以及2016年1-3月财务报表已适用上述新准则，其中，2016年1-3月财务报表引自发行人编制的2016年一季度报告。

一、公司报告期内财务报告

（一）合并财务报告

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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二、公司报告期内主要财务指标

（一）主要财务比率

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上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

销售净利率=净利润/营业收入；

净资产收益率（加权）=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

利息保障倍数=（利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销）/（利息费用+资本化利息费用）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

以上公式中，科目的平均余额指该科目年末年初平均余额。

（二）净资产收益率及每股收益

公司最近三年及一期每股收益与净资产收益率情况如下：

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公司2013年加权平均净资产收益率较高，且加权平均净资产收益率和每股收益都保持在较为稳定的水平。2014年公司加权平均净资产收益率有所下降，主要原因是当年保障房结转收入比重较高，使公司整体利润水平有所下降。2015年加权平均净资产收益率有小幅下降，主要因为公司净资产当期增长较多，超过了当期净利润增速；每股收益较去年同期有所上升，公司盈利状况较2014年有所改善。2016年1-3月公司加权平均净资产收益率和每股收益较去年同期均有所上升，公司盈利状况得到进一步改善。

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

本节所引用的财务数据中， 2013年度数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对2014年财政部新颁布或修订的几项会计准则进行了追溯调整；2014年度、2015年以及2016年1-3月财务报表已适用上述新准则，其中，2016年1-3月财务报表引自发行人编制的2016年一季度报告。非经特别说明，均为合并报表口径。

一、财务状况分析

（一）主要资产分析

公司最近三年及一期资产构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务为房地产开发，资产以存货等流动资产为主。报告期内公司的资产总额呈明显增长趋势。

（二）主要负债分析

公司最近三年及一期末负债构成情况如下：

单位：万元

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2013年-2015年末及2016年3月末，由于发行人规模逐年增大，公司的总负债额也随之呈增长趋势。2013年公司负债随公司扩大较2012年大幅增长36.49%；2014年公司负债增长有所放缓，较2013年底增长了15.65%；2015年末较2014年底小幅增长4.15%。2016年3月末较2015年末大幅增长了19.84%。

（三）偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

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公司最近三年的业务规模扩张较快，依赖于留存收益积累自有资本的增长速度赶不上项目开发所需资金的增长。公司为满足项目开发的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率偏高，截至2016年3月31日已超过80%。基于上述情况，公司进一步认识到了利用资本市场平台进行股权融资的必要性。另外，公司利息保障倍数报告期内均大于1，公司的偿债能力有较大保障；公司EBITDA利息保障倍数报告期内均大于1，公司的长期偿债能力有较大保障。

（四）营运能力分析

1、主要资产周转能力指标

公司最近三年及一期主要营运能力指标见下表：

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2014年公司应收账款规模大幅提高，应收账款周转率显著下降；公司存货周转率主要伴随公司营业成本的大幅增长而逐年提高；公司营业收入与资产水平增长率较为一致，流动资产周转率和总资产周转率维持在较为稳定的水平。

2、与同行业上市公司比较

2015年同行业可比上市公司主要营运能力指标如下表：

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注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2015年度营业收入在60亿-85亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

2014年以来公司应收账款余额显著增长，应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平；公司存货去化速度与同行业可比公司相比较高，存货周转率高于行业平均水平；由于2015年公司资产规模相对较小，公司流动资产周转率和总资产周转率高于同行业可比上市公司平均水平。

二、盈利状况分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

公司最近三年及一期的营业收入如下：

单位：万元

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2014年-2015年度，公司营业收入分别为472,842.67万元、675,983.64万元、744,900.24万元，2013年-2015年度，公司营业收入呈逐年上升的趋势。2014年营业收入较2013年上涨42.96%，上升的主要原因是由于当期北京铭悦园房产项目销售结转收入增加，西安海蓝城和长沙华中心项目收入进一步结转所致。2015年营业收入较2014年上升了10.20%，主要由于公司去年同期主要新增了北京铭悦园、北京铭悦好天地、澜悦项目及西安锦悦项目部分结算结转收入。

最近三年，公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，保持在99.50%以上；其他业务收入比重极小，主要为收取参股公司管理费、其他咨询服务费及材料销售款。

（二）营业成本与毛利分析

1、毛利构成

报告期内，公司主营业务毛利约占公司毛利总额的95%以上，具体如下：

单位：万元

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2、营业成本

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近三年随着公司业务规模的提升，公司营业成本也逐年提升。公司营业成本2013年较2012年提升94.78%。2014年较2013年提升77.64%。2015年公司营业成本与2014年相比进一步上升了11.24%。公司的营业成本主要来源于房地产开发与销售。2012-2014年该项业务成本占总成本的比重逐步提高，占比均在98%以上。

（三）盈利能力行业比较

1、盈利指标分析

发行人最近三年及一期主要盈利能力指标见下表：

单位：%

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注：1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；

2）销售净利率=归属于公司普通股东的净利润÷营业收入；

3）净资产收益率（加权）=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

4）EPS=归属于公司普通股东的净利润÷当期股本数；

5）扣除非经常性损益后的EPS=（归属于公司普通股东的净利润-当期非经常性损益）÷当期股本数

2013年-2015年，公司毛利率呈下降趋势；同期销售净利率也呈下行趋势。主要因为2014年公司达到结算条件的项目较多，主要包含北京铭悦园项目的定向安置房、限价商品房及部分普通商品住宅和商业竣工结算，由于该项目保障房占比较高，导致公司项目整体毛利率偏低。因此2014年公司销售毛利率和销售净利率有明显下降。2015年公司销售毛利率和销售净利率降幅放缓，随着公司后续普通商品房项目结转量的增加，公司毛利率预计会有所回升。

2、盈利能力行业比较

2015年同行业可比上市公司主要盈利能力指标见下表：

单位：%

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注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2015年度营业收入在60亿-85亿元之间的公司。

2）数据来源：Wind资讯

由于公司开发的项目集中在北京地区，而当地保障房比重较高，因此公司销售毛利率和销售净利率低于行业平均水平，公司加权平均金资产收益率高于行业可比公司平均水平，资产盈利能力较强。

三、重大资本性支出分析

公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出较小，2013年-2015年分别为158.44万元、27.99万元和349.44万元。2013-2015年，公司资本性支出金额呈现一定的波动，但总体金额较小，预计公司未来资本性支出仍保持较小金额，将不会对主营业务和经营成果形成重大影响。

四、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

2014年，财政部新修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。其中《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中执行，其他新修订或颁布的准则于2014年7月1日起施行。

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

单位：万元

■

执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司报告期内的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司原合并范围内特殊目的主体“北京建华置地有限公司”不再纳入合并范围，转为按权益法核算，并对其采用追溯调整法进行调整。调整涉及金额对公司合并财务报表不具有重大影响。

合并范围变动的影响：

单位：万元

■

除上述情况外，公司在执行其他新修订或颁布的准则过程中对公司报告期内的财务报表项目金额无重要影响。

上述会计政策变更对母公司的报表无任何影响。为保持最近三年及一期合并口径财务数据的可比性，发行人对2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，出具了《华远地产股份有限公司会计政策变更情况专项说明》（信会师报字[2014]第211356号）。以下披露的2013年度合并口径财务数据均引自《专项说明》中追溯调整后的数据。

最近三年及一期，公司不存在会计估计变更事项，不存在前期差错更正事项。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金总体使用计划

本次配股发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目具体情况

本次配股发行募集资金拟投资项目的具体情况如下：

（一）北京华远?华中心（原北京门头沟项目）

1、 项目情况要点

项目名称：北京华远?华中心（原北京门头沟项目）

项目总投资：501,981万元

项目建设期间：2014年12月至2017年12月

项目经营主体：北京新都致远房地产开发有限公司

2、 项目基本情况

本项目位于北京市门头沟区龙泉镇。项目用地范围为：东至新桥大街（大峪大街）；南至规划北旅南路；西至规划北旅西路；北至增产路、门头沟路。总建筑规模约30.3万平方米（其中地上建筑面积约20.2万平方米），功能为住宅、商业，包含1.5万平方米自住型商品房、0.6万平方米经济适用房、2.7万平方米还建住宅及5.3万平方米还建公建。

3、 项目的市场前景

随着门头沟区域新城建设的不断推进、交通环境的改善以及商业配套生活档次的提高，更大规模的城市中青年白领阶层将选择在门头沟区域居住。而目前项目区域内商业及商务档次较低，不能够满足周边居民日益提升的对生活、工作环境需求。本项目的定位能够满足门头沟区域乃至城市西部区域对于商业、休闲文化娱乐及写字楼日益增长的需求，并与当地区域经济增长形成相互促进，公司对于项目未来的发展前景和所产生的社会效益及经济效益持乐观态度。

本项目的定位：中档商品住宅及商业综合体，项目周边可比项目销售均价为40,000元/平方米左右。

4、 资格文件取得情况

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截至本配股说明书摘要签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

5、 投资估算

本项目预计总投资为501,981万元。包括土地成本246,720万元，前期工程3,829万元，建安工程113,477万元，市政工程16,360万元，开发间接费用2,073万元，期间费用及资本化的利息费用74,685万元，营业税金及附加44,839万元。

6、 项目进展情况与资金筹措方式

本项目处于在建阶段，已于2014年12月正式开工，计划于2017年12月全面竣工交付。项目计划使用募集资金160,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主体新都致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。

7、 项目经济评价

本项目计划实现销售额557,220万元，计划实现净利润55,713万元，销售净利率为7.43%，投资净利率8.25%，项目各项经济指标良好，项目可行。

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（二）北京西红门

1、 项目情况要点

项目名称：北京西红门

项目总投资：261,753万元

项目建设期间：2015年6月至2016年11月

项目经营主体：北京上和致远房地产开发有限公司

2、 项目基本情况

本项目位于北京市大兴区西红门镇。项目用地范围为：东至广平大街中心线；南至盛坊路中心线；西至广阳大街中心线；北至春和路中心线。总建筑规模约16.4万平方米（其中地上建筑面积约12.3万平方米），功能为商业、办公。

3、 项目的市场前景

2020年，大兴新城总人口控制在60万人，新城建设用地规模控制在65平方公里，发展空间较为广阔，未来将是北京重要的物流中心，是现代制造业和文化创意的重点培养地区。项目周边用地以产业类用地为主，住宅和商业类用地较少。项目规划以公寓产品及商业为主，在迎合刚需客户需求的同时，满足社区居民日常生活需求。

本项目的定位：公寓及商业综合体，项目周边可比项目销售均价为20,000元/平方米左右，可比项目日租金收入7元/平方米。

4、 资格文件取得情况

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截至本配股说明书摘要签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

5、 投资估算

本项目预计总投资为261,753万元。包括土地成本116,229万元，前期工程2,511万元，建安工程59,120万元，市政工程8,594万元，开发间接费用11,133万元，期间费用及资本化的利息费用38,397万元，营业税金及附加25,769万元。

6、 项目进展情况与资金筹措方式

本项目处于在建阶段，已于2015年6月底正式开工，计划于2016年11月全面竣工交付。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主体上和致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。上和致远少数股东北京拓诚影世置业有限公司、北京永同昌房地产开发有限公司将按照持有上和致远的股权比例对等向上和致远提供股东贷款，贷款利率与公司向上和致远提供贷款的利率相同。

7、 项目经济评价

（1） 住宅部分

住宅部分计划实现销售收入206,159万元，计划实现净利润36,193万元，销售净利率为17.56%，投资净利率22.92%。项目各项经济指标良好，项目可行。

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（2） 商业物业部分

自持出租物业于2017年开始经营，内部报酬率（IRR）为4.45%，静态回收期为21年。项目各项经济指标良好，项目可行。

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（三）西安华远?锦悦二期

1、 项目情况要点

项目名称：西安华远?锦悦二期

项目总投资：54,757万元

项目建设期间：2015年12月至2016年11月

项目经营主体：西安鸿华房地产开发有限公司

2、 项目基本情况

本项目位于西安曲江大明宫遗址区。项目用地范围为：西临太华北路，北临凤城三路，东、南均为规划路。紧邻地铁规划4号线，交通条件较为便捷。总建筑规模约6.4万平方米，功能为公寓及商业。

3、 项目的市场前景

随着政府北迁，西安市城北逐渐成为新城中心，商务办公氛围浓厚，与高新区域遥相呼应，成为西安政治、经济另一极。地处城北的大明宫地区，其发展目标定位为: 未来西安的城市中央公园，并且以其为核心，建设具有国际水准的城市发展新区。项目处于地铁四号线之上，紧邻北二环，出行交通很便利。项目所在的太华北路规划建设包括大明宫中央广场、万达广场、华润商业项目、北京王府井百货在内的等多个大型商业项目，将建成西安最大的商圈，各种配套齐全，区域价值将不断提升。

本项目的定位：公寓及商业，项目周边可比项目销售均价为8,000元/平方米左右。

4、 资格文件取得情况

■

截至本配股说明书摘要签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

5、 投资估算

本项目预计总投资为54,757万元。包括土地成本14,427万元，前期工程880万元，建安工程21,451万元，市政工程3,035万元，开发间接费用389万元，期间费用及资本化的利息费用5,155万元，营业税金及附加9,421万元。

6、 项目进展情况与资金筹措方式

本项目处于在建阶段，已于2015年12月正式开工，计划于2016年底全面竣工交付。项目计划使用募集资金30,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主体西安鸿华房地产开发有限公司，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。

7、 项目经济评价

本项目计划实现销售收入74,676万元，计划实现净利润14,940万元，销售净利率为20.01%，投资净利率27.28%，项目各项经济指标良好，项目可行。

■

（四）偿还金融机构贷款

公司本次配股的募集资金中，将有5亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本7.72%测算，募集资金5亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约3,860万元。

三、本次募集资金运用对公司的影响

公司本次配股发行募集资金扣除发行费用后全部用于“北京华远·华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远·锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，调整资产负债结构，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。

四、本次募集资金运用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

（3）公司使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

（4）公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（5）公司董事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。

（6）保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

（7）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董事会披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴证报告。

第六节 备查文件

一、 备查文件

除本配股说明书摘要披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件至于 发行人及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。同时，配股说 明书也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

有关备查文件目录如下：

1、华远地产股份有限公司配股说明书摘要；

2、华远地产股份有限公司2013年、2014年、2015年财务报告及审计报告和已披露的2016年一季度财务报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

（二）查阅地点

1、 发行人：华远地产股份有限公司

地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

联系人：谢青

联系电话：010-68036688-526

2、 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层

联系人：丁勇才

联系电话：010-60838910

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注册地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11#楼

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座