国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票简称：国机汽车 股票代码：600335 （住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过20亿元（含20亿元）人民币，分期发行。

二、2014年7月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于2013年受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并，公司在已披露的2013年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。

除特别说明外，本募集说明书中2016年1-3月数据采用的为公司2016年一季度未经审计的财务报告；2015年度及2014年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2015年度审计报告》（天健审[2016]1-97号）的期末数和期初数； 2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期初数。

三、本期债券评级为AA+；本期债券发行前，公司最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益为577,066.48万元，资产负债率为74.40%；本次债券发行前，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-3月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为75,952.00万元、85,510.30万元、48,063.70万元和18,888.74万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-190,539.54万元、-356,814.85万元、923,649.05万元和220,766.31万元。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

五、公司所在汽车综合服务行业存在资产负债率偏高的特点。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表资产负债率分别为84.20%、84.51%、80.26%和74.40%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影响。

六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

七、经联合评级综合评定，公司主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

九、我国进口汽车市场2015年进口和销售分别完成107.81万辆和112.82万辆，同比分别下降24.2%和10.7%。供给与需求之间的错位，使得包括进口汽车在内的汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司2015年实现营业收入641.64亿元，同比下降28.98%。若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。

十、2015年8月12日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。经统计，公司位于爆炸核心区的车辆共计6,331台，均过火烧毁或遭受严重损坏，货值28.89亿元。公司在处置爆炸核心区受损车辆保险索赔过程中，以保障广大股东利益为前提，经过努力，截至目前保险索赔工作已完成，保险公司对于前述车辆均按照全损给予赔付，保险赔款均已到帐，公司未因此遭受经济损失。

十一、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。

十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

十七、发行人2016年所发行的债券在公告类文件中债券名称均由“国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券”修改为“国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2015年9月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

经中国证监会签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：国机汽车股份有限公司。

2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

3、发行规模：本期债券发行规模人民币10亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、起息日：2016年7月12日。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2017年至2021年间每年的7月12日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、募集资金专项账户：

户名：国机汽车股份有限公司

开户行：农业银行北京海淀东区支行

账号：11250501040030540

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月8日

发行首日：2016年7月12日

预计发行期限：2016年7月12日至2016年7月13日

网下发行期限：2016年7月12日至2016年7月13日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：国机汽车股份有限公司

住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

法定代表人：丁宏祥

联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国

电话：010-88825988

传真：010-88825988

（二）主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：丁旭、李彦芝、龙海

电话：010-65608377

传真：010-65608450

（三）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：李琦、郑敏俐

电话：010-57763888

传真：010-57763777

（四）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路128号9楼

执行事务合伙人：胡少先

经办注册会计师：周重揆、王振宇

电话：010-62166153

传真：010-62156158

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办分析师：冯磊、周婷

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：丁旭、李彦芝、龙海

电话：010-65608377

传真：010-65608450

（七）募集资金专项账户开户银行

户名：国机汽车股份有限公司

开户行：农业银行北京海淀东区支行

账号：11250501040030540

（八）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

公司聘请联合评级对本期发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

公司作为国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业，行业地位突出，在服务水平、业务创新和管理水平等方面具有显著优势。近年来，公司积极开拓业务、上下游客户稳定；不断优化供应链体系及加强硬件体系建设，服务水平提升；继续积极布局汽车后市场，推进汽车服务线上与线下的结合，不断增强全产业链的服务能力。同时，联合评级也关注到当前进口汽车批发及贸易服务市场竞争日趋激烈，进口汽车市场过量供给、需求放缓、库存高企、债务负担较重以及短期偿债压力较大等不利因素可能给公司经营与信用状况带来的不利影响。

未来随着业务转型升级的不断推进，公司有望保持良好的发展态势，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债务到期不能偿还的风险很低。

1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）公司位居“2015年度中国汽车流通行业经销商百强榜”第二；在2015年中国上市公司500强排名中，位居第62位。公司具有较高的综合实力和行业影响力。

（2）公司为业内唯一的多品牌进口汽车综合贸易服务商，服务链条覆盖汽车进口全过程，可为下游客户提供全方位优质服务。

（3）公司不断推进业务创新，业务范围已涵盖汽车租赁、汽车金融、车联网等领域，围绕汽车主题的广泛业务布局有助于分散其经营风险。

2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）近年来，中国汽车市场呈现“供需双降”态势，并出现库存持续高企、价格优惠幅度加大等结构性问题，加之2015年天津港“8.12”大爆炸等突发事件的影响，进口汽车市场首度出现十年来的销售增速负增长。

（2）我国汽车市场整体发展尚不成熟，汽车经销商受整车厂商制约和影响仍然较大。近年来，公司采购集中度持续增长且处于高水平，不利于公司经营的稳定性和盈利能力的提升。

（3）公司资产负债率高，且债务结构以短期债务为主，存在一定短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

国机汽车应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国机汽车如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注国机汽车的相关状况，如发现国机汽车或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如国机汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国机汽车提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国机汽车、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好，与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月31日，发行人获得的商业银行授信额度为548亿元，其中尚未使用授信额度为417亿元，未使用额度占授信额度的76.09%。

（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人发行过债券和其他债务融资工具的情况如下：

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根据联合评级于2016年出具的《跟踪评级报告》，确定：国机汽车主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；国机汽车发行的“16国汽01”公司债券信用等级为AA+。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过20亿元（含20亿元），占公司2016年3月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为34.66%，未超过40%。

（五）最近三年一期主要财务指标

发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：国机汽车股份有限公司

英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.

法定代表人：丁宏祥

成立日期：1999年3月26日

上市日期：2001年3月5日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：国机汽车

公司股票代码：600335

注册资本：940,718,535元

实缴资本：940,718,535元

注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

邮政编码：100190

信息披露负责人：谈正国

电话号码：010-8882 5988

传真号码：010-8882 5988

电子信箱：600335@sinomach-auto.com

互联网网址：http://www.sinomach-auto.com

所属行业：批发和零售业

经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

统一社会信用代码：91120000712875155R

二、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2016年6月30日，公司的股份总数为94,071.85万股，股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：万股

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三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）内部组织结构图

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要子公司

截至2016年3月31日，公司拥有主要子公司3家，简要情况如下：

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除以上三家主要子公司外，公司的二级子公司还包括：

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此外，公司控股的其他子公司还包括：

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2、公司主要子公司基本情况

（1）中进汽贸

经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交 流；仓储服务；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2015年12月31日，中进汽贸总资产为191.29亿元，净资产为36.29亿元；2015年度，实现营业收入471.63亿元、净利润3.05亿元。以上数据已经天健会计师北京分所审计。

（2）天津进口

经营范围：汽车销售：进口福特品牌汽车销售；仓储服务；装卸服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口；货物联运代理服务；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2015年12月31日，天津进口总资产为32.33亿元，净资产为5.16亿元；2015年度，实现营业收入79.63亿元、净利润1.30亿元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。

（3）中进汽服

经营范围：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2018年11月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要财务数据：截至2015年12月31日，中进汽服总资产为7.08亿元，净资产为3.54亿元；2015年度，实现营业收入2.40亿元、净利润0.40亿元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。

3、联营、合营企业基本情况

截至2016年3月31日，公司拥有的联营、合营企业共7家，基本情况如下：

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四、公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生控股权变动。

（一）控股股东基本情况

1、基本情况

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国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。

截至本募集说明书签署日，国机集团持有公司60,046.98万股股票，占公司总股本的63.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。

2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

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注：国机集团2015年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年一季度主要财务数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

（三）公司的股权控制关系结构图

截至2016年6月30日，公司的股权结构如下所示：

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五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事9名、监事3名，非董事高级管理人员7名，基本情况如下：

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截至2016年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票及债券。

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

1、丁宏祥先生：历任中进汽贸董事长、总经理、党委书记。现任国机集团副总经理、国机汽车董事长、广州汽车集团股份有限公司董事、中央企业青联副主席。

2、王淑清女士：历任国机集团总经理助理兼人力资源部部长。现任公司董事、党委书记。

3、焦勇先生：历任天津达仁堂京万红药业有限公司财务审计部部长、财务总监、总会计师、董事。现任国机汽车董事，天津渤海董事、副总经理。

4、夏闻迪先生：历任国机集团汽车业务部部长、国机汽车副总经理、国机集团战略规划部（企业文化部）部长，兼任中进汽贸董事、中国汽车进出口总公司董事。现任国机汽车董事、总经理，中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。（下转26版）

主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期： 2016年7月8日