上海新世界股份有限公司
九届二十三次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-026
上海新世界股份有限公司
九届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“新世界”）九届二十三次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2016年7月6日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2016年7月8日（星期五）上午10:00前，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名，实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过：
1、审议并通过《关于对参股企业不增资暨关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易事项，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
详情请阅2016年7月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于对参股企业不增资暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110号）》以及《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告【2014】47号）等有关法律、法规的规定，公司对《公司章程》进行了修订。
详情请阅2016年7月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于修改<公司章程>相关条款的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
因本次董事会的相关议案需提交股东大会审议，董事会提议于2016年7月26日（周二）召开2016年第二次临时股东大会。
详情请阅2016年7月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年七月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-027
上海新世界股份有限公司
关于对参股企业不增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海新南东项目管理有限公司（以下简称“新南东”）因业务发展需要，拟实施增资人民币5亿元方案。鉴于上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）对新南东的战略定位及公司当前的资金状况，公司将不参与此次增资方案。新南东另两位股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟增资人民币2亿元，上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称“国资总公司”）拟增资人民币3亿元。本次增资完成后，新南东注册资本由人民币21.5亿元增加至人民币26.5亿元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市九江路619号22楼
法定代表人：徐若海
注册资本：人民币37,000万元整
成立日期：1998年6月15日
营业期限：1998年6月15日至不约定期限
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、公司名称：上海市黄浦区国有资产总公司
类型：全民所有制
住所：上海延安东路45号4101室
法定代表人：朱晓东
注册资金：人民币67,500万元整
成立日期：1993年12月17日
经营期限：1993年12月17日至不约定期限
经营范围：参与资产投资、控股、资产调剂及参股租赁。国有资产的授权及委托业务，金融投资信息领域的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的情况
1、公司名称：上海新南东项目管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区南京西路28号16楼1601室
法定代表人：孙忠明
注册资本：人民币215,000万元整
成立日期：2010年3月23日
营业期限：2010年3月23日至2040年3月22日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2016】第0429号评估报告，新南东截至2016年5月31日经评估的资产669,646.18万元，负债454,483.27万元，净资产215,162.91万元。
四、关联交易协议的主要内容
新南东因业务发展需要，拟实施增资人民币5亿元方案。鉴于公司对新南东的战略定位及公司当前的资金状况，公司将不参与此次增资方案。新南东另两位股东新世界集团拟增资人民币2亿元，国资总公司拟增资人民币3亿元。本次增资完成后，新南东注册资本由人民币21.5亿元增加至人民币26.5亿元。增资前后股权结构如下：
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五、关联交易的目的及对公司的影响
鉴于新南东开发兴建163项目“上海新世界大丸百货”目前处于培育成长期，受到宏观经济影响、高端消费低迷、渠道竞争激烈等多种因素影响，项目的收入和利润均不理想。公司此次不参与新南东增资方案，持股比例由49%降为39.755%，将有效控制投资亏损对公司的影响。
六、关联交易的审议程序
2016年7月8日，公司召开的九届二十三次董事会会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对参股企业不增资暨关联交易的议案》，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此次增资事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年七月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-028
上海新世界股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十三次董事会会议于2016年7月8日以通讯表决方式召开。本次会议经全体董事充分审议，一致并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告【2014】47号）等有关法律、法规的规定，为完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际情况，将公司章程有关条款修订如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》的修订尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年七月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2016-029
上海新世界股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年7月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月26日 14点30分
召开地点：上海新光影艺苑（宁波路586号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月26日
至2016年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司九届二十三次董事会审议通过，相关内容刊登于2016年7月9日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海新世界（集团）有限公司、上海杏花楼（集团）股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；
2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。
4、登记时间：2016年7月21日(星期四) 9:00-16:00。
5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。
6、交通方式：地铁2号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。
7、登记场所联系电话：(021)52383315
登记场所传真电话：(021)52383305
六、 其他事项
1、公司地址：上海市南京西路2～88号 邮编：200003
联系电话：(021)63588888×3329
传 真：(021)63588888×3721
联系部门：本公司董事会办公室
2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
2016年7月9日
附件1：
授权委托书
上海新世界股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
