广州东凌国际投资股份有限公司

（上接95版）

■

（3）前五大销售客户销售情况

2015年度产品销售前五名客户

■

2016年1-3月产品销售前五名客户

■

6、产品质量控制情况

（1）东凌机械产品质量控制概况

东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程，包含了技术部、制造部、品保部、设备部、营业部、经理部、企划部等管理链条的各环节，同时通过建立质量管理体系审核控制程序和产品审核控制程序等将质量控制的责任对口落实。

东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要包括质量管理体系审核控制程序、质量成本控制程序、质量记录控制程序、不合格品控制程序、纠正和预防措施控制程序等。

东凌机械在生产环节中设置了多种检测手段，包括：X光检验、外观检验、气密性检验、最终总检等，保证生产的轮毂产品符合质量标准体系和客户的技术要求。

（2）质量控制标准

东凌机械的产品符合ISO/TS16949质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂销售市场的相应质量标准。

（3）质量控制流程

东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要体现在以下几个方面：

①质量管理体系审核控制程序

质量管理体系审核控制程序旨在验证质量控制体系和有关结果是否符合规定要求，确保质量管理体系的有效运行，并为持续改进提供依据。其工作流程如下：

■

②质量成本控制程序

质量成本控制程序旨在对质量成本的构成进行描述，计算质量成本，寻找改进机会。质量成本主要由内部故障成本和外部故障成本两部分组成。内部故障成本是产品发货之前由于公司内部原因导致质量不达标造成的失效损失，包含：报废/返工损失成本、额外挑选成本、产品降级成本、重复检查成本等。外部故障成本是产品发货后产品缺陷导致的费用，包含：补偿客户成本、次品返工成本、企业形象成本、失去客户成本等。质量成本控制流程如下所示：

■

③质量记录控制程序

质量记录控制程序旨在证明产品符合规定的质量要求，实现产品及相关活动的可追溯性，为质量管理体系有效运行提供客观记录。质量记录控制流程如下图所示：

■

④不合格品控制程序

不合格品控制程序主要旨在对不合格品进行管理，确保不合格品不流入下道工序或出厂。本程序适用于本公司外购材料、器材，生产过程及最终产品的不合格品的控制。不合格品控制流程如下：

■

⑤纠正和预防措施控制程序

纠正和预防措施控制程序旨在消除不合格品的存在，确保类似问题不再发生，对不合格原因进行分析以便及时采取必要的控制，防止不合格品的产生。纠正和预防措施控制流程如下：

■

（4）质量纠纷情况

客户接收产品发现质量问题后，一般采取与东凌机械友好协商后退货的处理方式，东凌机械未发生因产品质量而引发赔偿的情况。

6、安全生产情况

在安全生产方面，东凌机械设立安全生产委员会，负责本公司的安全生产工作，定期召开安全生产会议，对公司劳动安全和工作环境实施控制，制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，落实安全职责，清除安全隐患，组织对职工的安全生产教育，制定预防、整改措施并组织实施。

在安全生产的制度建设方面，东凌机械结合实际情况制定了《安全生产管理制度》、《安全手册》、《特种作业人员安全管理制度》、《职业卫生与职工健康管理制度》等，从制度层面规范轮毂生产过程中的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。

7、环境保护情况

东凌机械重视环境保护，从组织结构、制度程序、员工培训、技术选型等多角度综合协调公司环境保护工作的开展。

组织结构上，公司建立起了总经理直接领导的环境管理小组，由铸造、机加、涂装等各部门派遣专人担任小组长负责本部门的环境保护工作，将环境管理职责划分到基层，并通过环境手册、环境管理文件实现对生产全过程的影响环境因素进行监督和管控。

制度程序上，公司制定了完善环境保护管理制度，其中包括《节能降耗管理程序》、《危险化学品管控程序》、《固体废弃物处理程序》、《重大环境因素管理程序》、《法律法规符合性评价程序》等，将节能降耗、三废管理、合法合规等环境保护的关键环节规范化程序化，使得环境保护工作有章可循有法可依。

员工培训上，公司重视员工环保培训，通过定期组织培训，将绿色生产的理念传达给每位员工，为严格落实环保措施打下基础。对于环境因素影响较大的特殊工种人员（包括化学品管理使用人员、消防管理人员、应急人员、污水处理管理人员、环保消防设施维护人员），强制要求进行理论及技术培训，考核通过后方可上岗。

技术选型上，东凌机械注重采用节能降耗的工艺技术。通过采用ANC铸造技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。

公司建立起了完善的三废及危险化学品管理设施，并有着丰富的环境保护执行经验，得到了地区环境保护部门的验收认可。

8、技术与研发情况

公司研发模式主要分为两种：代工模式和自主研发模式。

代工模式由东凌机械根据中信戴卡和日本旭提供的模具设计制造工艺流程并不断优化，为其提供质量达标、产量稳定的轮毂产品；自主研发模式主要根据要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开发、设计、制造的一系列服务。

公司研发机构主要为技术部，同时与旭东铸件研究进行合作，在日方成熟的研发体制下，利用日方娴熟的轮毂开发经验进行合作研发。

（二）立中锦山主要业务

1、主营业务概况

立中锦山主要产品包括A356铝合金液及ADC系列铝合金锭。A356铝合金液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭、戴卡旭；ADC系列铝合金锭用于制造汽车用压缩零配件。

2、采购情况

（1）采购模式

立中锦山采购的生产材料主要为原材料和能源两部分。

生产A356铝合金液原材料为A00铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，主要采购渠道为A00铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生产ADC系列铝合金锭原材料为再生铝。

由于汽车轮毂制造工序对铝合金液的时效性要求，立中锦山铝合金液业务与驭风旭、戴卡旭实行配套生产机制，立中锦山根据驭风旭和戴卡旭铝液需求量制定原辅料采购计划。

3、生产情况

（1）铝合金液的生产模式

立中锦山就供应A356铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购销协议书》，形成了长期战略合作的生产配套机制。合同约定生产周期为：上月26日至本月25日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月25日前，将下月铝液需求计划以书面形式通知立中锦山，立中锦山根据该需求量组织安排生产计划。另外，驭风旭与戴卡旭于当年12月10日前，将下一年度铝液需求计划提供给立中锦山，立中锦山根据该需求量制订年度生产规划。

铝合金液生产流程见下图：

■

（2）铝合金锭的生产模式

立中锦山ADC铝合金锭主要生产原料为再生铝，用于制造汽车用压缩零配件。公司铝合金锭业务是根据下游客户订单，制订生产计划。

4、铝合金液销售模式

铝合金液的定价方式为铝锭市场价格加上按吨计量的加工费。铝屑液、废轮液和铝渣液的定价方式与铝合金液类似，都是按照重量收取加工费。

每月25日后的第一个工作日双方以定价单确认的数量及价格。每月货款分三次结算，客户于当月30日前支付立中锦山当月货款的40%；每月10日前支付上月货款的30%；每月20日前支付上月货款的30%。

5、产品质量控制情况

立中锦山高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程。质量控制体系通过了TS16949：2004质量管理体系认证。

6、安全生产情况

立中锦山重视安全生产，制订了系列安全生产规章制度，涵盖了《易燃、易爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、《火灾污染环境的应急预案》等方面，从制度层面规范铝合金液、铝合金锭生产过程的安全隐患，将安全生产责任落实到具体业务单位。

7、环境保护情况

立中锦山制订了完善的环境保护管理制度，包括《环境因素评价作业指导书》、《固体废弃物处理管理制度》、《节能降耗管理制度》及《废水控制管理制度》等，将节能降耗、三废管理等环保关键环节规范化。

（三）旭东铸件研究主要业务

1、主营业务概况

旭东铸件研究主要为东凌机械提供汽车铝合金轮毂的技术研究、产品开发和质量检测专业服务，2016年6月14日获得ISO17025资格。旭东铸件研究的金属物理性能检测及强度实验评价设施可满足全球所有主机厂的质量检测要求，涂装膜性能实验室拥有受日系各大汽车主机厂商的授权认可的评测资质。

2、产品研发情况

旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的三维设计、强度力学解析等产品开发工作。产品研发流程如下：

■

旭东铸件研究采用模块式研发流程，在进行轮毂的2D\3D造型和结构设计之后，根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D数据交换等过程处理，最后在设计过程中通过对轮毂弯曲疲劳、径向疲劳、刚性分析、固有频率、惯性值、偏心量等的计算与分析，找出最优结构，在满足客户性能要求的基础上，实现设计阶段的最大轻量化效果，并对各项强度实验的倾向进行预估，提高实验及生产效率。主要研发模块如下：

■

3、产品检测情况

旭东铸件研究为东凌机械提供铝合金轮毂的检测。为满足试验检测条件，公司全套引进了日、德、美等国的先进评价检测设备。在性能测试方面，公司拥有国内评价项目最全的涂装膜性能实验室，其评测资质已得到日系各大汽车主机厂商的授权认可；同时其功能齐全的金属物理性能检测及强度实验评价设施几乎可满足全球所有主机厂的质量检测要求。

旭东铸件研究现有的轮毂评价实验中心包括涂膜实验室、划线实验室、强度实验室、材料实验室等。各实验室包含的检测项目如下：

■

旭东铸件研究月底前会根据东凌机械的实验计划制定次月实验进度表，以保证生产的每一批次轮毂在销售出厂前接受符合相应认证体系的质量检验；同时各月接收的检测委托书根据设备的使用情况进行实验排序，针对实际使用情况进行更改、调整。

六、本次交易的定价依据

本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定。东凌国际聘请的中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，在评估过程中，评估机构根据国家相关评估法律法规和执业规范进行评估作业。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，东凌机械在评估基准日2016年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。

在评估机构给出评估值的基础上，交易双方根据最近同业上市公司的市盈率以及交易案例的估值情况，最终协商确定：东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。

独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：

1、本次关联交易的评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系。

2、本次交易涉及的标的资产经过了具有资质的中介机构审计、评估，本次交易的价格公正、公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、交易协议主要内容及业绩承诺

（一）收购标的和定价

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。

经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。

（二）收购款项支付

收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%转让价款由东凌国际以货币方式分四期支付，其中：

（1）受让方股东大会审议通过本次股权转让之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的10%。

（2）于本次股权转让完成日之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的41%。

（3）自本次股权转让完成日起满3个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的24%以及其相应利息费用。

（4）自本次股权转让完成日起满6个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的25%以及其相应利息费用。

（5）本款第（3）项、第（4）项项下的利息费用均按同期银行贷款年利率计算，其中，日利率计算基数为当年度的实际天数，即日利率=同期银行贷款年利率÷当年度实际天数；利息费用计算期间为自本次股权转让完成日次日（含当日）至本款第（3）项或第（4）项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达转让方指定银行账户之日止（不含当日）。

（三）业绩承诺及补偿

根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数（以下简称“承诺数”）不低于17,473.85万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让方依据其于评估基准日各自所持东凌机械的股权比例分别承担。转让方之间对上述补偿责任承担连带责任。

就东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议第七章“盈利承诺和补偿”项下义务，在任何情况下，东凌实业和锦山国际向东凌国际支付的补偿总额总计不超过东凌实业及锦山国际在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。

（四）股权交割及过渡期内损益安排

根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），东凌机械在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际享有或承担。

根据东凌国际与锦山国际签订的立中锦山25%股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），立中锦山在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按25%股权比例享有或承担。

根据东凌国际与东凌集团签订的旭东铸件研究49%股权转让协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），旭东铸件研究在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按49%股权比例享有或承担。

八、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方东凌实业、锦山国际、东凌集团都属于公司实际控制人赖宁昌先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，本公司不存在铝合金轮毂生产，控股股东和实际控制人及其关联企业除东凌机械，不存在铝合金轮毂生产相同或类似业务的情形。

本次交易完成后公司将持有东凌机械100%、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

（三）本次交易行为对公司股权结构及控制权的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

（四）人员安置

东凌机械及其子公司、立中锦山、旭东铸件研究现有职工将维持与企业之间原来的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置问题。

（五）收购资金来源

收购资金主要来源于公司自有资金或自筹资金。

九、本次交易对公司的影响

（一）本次交易将推进公司多元化经营的发展战略，丰富公司主营业务，降低经营风险

本次交易完成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。

（二）本次交易将提高公司的盈利能力

东凌机械是公司控股股东东凌实业培育近20年的优质资产，经营业绩稳定，盈利规模不断扩大。本次交易将进一步增强公司的持续盈利能力，符合公司长远发展战略以及广大股东的利益。

十、风险提示

（一）审核风险

本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，但仍需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）行业波动风险

东凌机械属于汽车零部件行业，主要产品为汽车铝合金轮毂。汽车零部件行业景气度受整车制造业及汽车售后服务市场的影响较大，与宏观经济存在较高关联度，行业周期性较为明显。

如果未来我国整体宏观经济发展趋缓，汽车行业行业景气度下滑，将会对东凌机械的生产经营产生一定影响，东凌机械将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。

（三）供应商和客户集中度较高的风险

东凌机械2015年度和2016年1-3月向前五大客户的销售额分别为99,456.95万元和27,187.05万元，占销售总额的比例分别为93.49%和94.23%。东凌机械2015年度和2016年1-3月向前五大供应商的采购额分别为66,395.80万元和17.565.90万元，占采购总额的比例分别为77.22%和84.12%。东凌机械的主要销售客户和供应商比较集中，如果主要销售客户和供应商的经营状况或者与东凌机械的业务关系发生变化，将会给东凌机械的经营带来一定风险。

（四）海外市场风险

东凌机械的铝合金轮毂产品2015年度出口的销售收入金额为47,595.65万元，占同期主营业务收入的44.74%，出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。

近几年，我国汽车铝合金轮毂出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。若东凌机械产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将直接影响东凌机械的产品出口，进而影响生产经营业绩。

（五）主要原材料价格波动风险

东凌机械铝合金轮毂生产所需的主要原材料为铝合金液，占营业成本比重达到65%左右，铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。

东凌机械采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险。总体来看，由于轮毂产品单价相对铝锭原材料价格变动具有一定滞后性，近期铝价的持续下跌对东凌机械产品毛利率的提升带来一定正面作用。但若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给东凌机械的成本控制带来较大压力，产品毛利率将会受到一定的影响，从而影响盈利水平。

（六）汇率风险

东凌机械出口销售业务占比较高，2015年度和2016年1-3月出口的销售收入分别为47,595.65万元和12,588.74万元，占总销售收入的比例为44.74%和43.63%。由于出口业务结算货币为外币，因此公司销售收入受外币汇率波动影响较大。

东凌机械通过购入不超过预计收到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险，通过“远期结售汇”，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入，存在一定风险敞口。

（七）税收优惠政策风险

戴卡旭于2013年12月获得广东省高新技术企业认定，证书编号为GF201344000383，2013年至2015年享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率；立中锦山于2013年10月获得广东省高新技术企业认定，编号为GF201344000088，2013年至2015年享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率。

若未来国家相关企业所得税政策发生变动，或者戴卡旭、立中锦山将来未能通过高新技术企业复审，将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策，东凌机械、立中锦山的盈利将受到一定影响。

（八）标的公司未来盈利情况出现波动的风险

由于标的公司处于汽车轮毂业务除了受国内外汽车行业景气度的影响外，还受到轮毂原材料价格波动、市场竞争激烈程度、人力成本上升等因素影响。上述影响因素可能导致公司盈利出现波动，甚至亏损情况。

（九）业绩补偿不足的风险

本次交易中，根据《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》，虽然东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让方依据其于评估基准日各自所持东凌机械的股权比例分别承担。如东凌机械以后经营状况恶化，东凌机械的企业价值损失可能超过东凌实业和锦山国际提供的业绩补偿额。

（十）东凌机械部分厂房尚未办理房屋所有权权属证书的风险

因历史遗留问题，东凌机械子公司驭风旭部分厂房尚未办理房屋所有权权属证书，可能存在对公司生产经营产生一定不利影响。根据公司与东凌实业、锦山国际签署的东凌机械股权转让协议，东凌实业、锦山国际承诺：如果因本次股权转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日东凌机械及其控股子公司经审计财务报表中反映且东凌机械及其控股子公司需在审计基准日后承担的责任及或有负债，包括东凌机械及其控股子公司的所拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致东凌机械遭受损失，给东凌机械或受让方造成损失的，东凌实业和锦山国际将按协议约定按照其持股比例承担赔偿责任。

（十一）收购旭东铸件研究49%股权存在不确定性的风险

截至本公告披露日，旭技术株式会社因内部决策流程问题，尚未出具同意东凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌集团正在与旭技术株式会社积极沟通，争取尽快取得上述法律文件。因此，公司收购旭东铸件研究49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的2015年度营业收入707.54万元、2015年末资产总额2,092.46万元、净资产2,018.13万元，分别为东凌机械备考同期数据的0.66%、1.69%和6.29%。因此即使公司未能收购旭东铸件研究49%股权，对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重大影响。

十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手东凌实业、锦山国际、东凌集团与公司构成关联关系，当年年初至本披露日，除本交易事项外，公司与东凌实业、锦山国际、东凌集团有以下关联交易：

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、出售商品/提供劳务情况表

单位：元

■

2、采购商品/接受劳务情况表

单位：元

■

（二）关联租赁情况

1、东凌国际作为出租方

截至披露日，并未有任何关联企业承租东凌国际的资产。

2、东凌国际作为承租方

单位：元

■

十二、独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易的评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系。

2、本次交易涉及的标的资产经过了具有资质的中介机构审计、评估，本次交易的价格公正、公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易方式的调整有利于今年内能完成收购东凌机械，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、担保事项有利于促进本次交易的顺利实施，符合公司的长远发展规划；反担保及补偿事项使公司能有效地控制和防范担保风险。我们认为担保事项和反担保及补偿事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

5、公司董事会在审议本次交易事项、担保事项、反担保及补偿事项时，关联董事赖宁昌先生、郭家华先生依法回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

6、本次交易相关事项、担保事项、反担保及补偿事项相关事项遵循客观、公允、合理的原则，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现公司股东利益的最大化。我们一致同意公司实施本次交易以及本次交易涉及的担保事项、反担保及补偿事项。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

3、公司与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订的股权转让协议；

4、东凌机械与东凌集团有限公司签订的《反担保及补偿协议》；

5、东凌集团有限公司出具的《关于合肥东凌旭铸件工业有限公司担保解除事项的承诺函》；

6、标的公司的财务报表、备考财务报表及其审计报告；

7、标的公司的评估报告；

8、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月7日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-078

广州东凌国际投资股份有限公司

关于发行股份购买资产变更为

现金收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”）与交易对手方筹划发行股份购买资产事项，为了今年内能完成收购东凌机械股权事项，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购，且公司2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。

一、本次筹划的发行股份购买资产事项的基本情况

公司原拟发行股份购买资产，分别购买交易对手方持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）100%股权、广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权。

具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次发行股份购买资产事项的主要历程

公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：

1、2016年1月15日，公司股票停牌

2016年1月15日，因公司筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年1月15日开市起停牌。公司预计于2016年2月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产预案。

公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

2、2016年2月15日，公司申请股票继续停牌至2016年4月14日

2016年2月15日，由于本次交易事项的相关工作尚未全部完成，收购方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司申请股票继续停牌，并预计在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。

公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

3、经公司董事会、股东大会审议同意，公司申请股票继续停牌至2016年7月14日

在后续推进本次交易的进程中，公司对本次交易方案进行了调整，增加了收购标的，主要原因是：（1）参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，收购标的东凌机械生产铝轮毂的主要成本为合金铝（占轮毂成本60%以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山25%股权；（2）上市公司考虑到东凌机械收购控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司整体盈利规模，因此拟在东凌机械完成收购控股子公司其他少数股权后，再收购东凌机械股权。

由于对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司预计本次交易的相关工作难以在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。

经公司2016年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年4月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年4月15日起继续停牌。公司承诺在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。

公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

4、本次交易方式变更为公司以现金方式收购资产

东凌机械在后续与持有东凌机械控股子公司其他少数股权的股东旭技术株式会社的谈判过程中，旭技术株式会社的股东调整了出售轮毂业务的方案，预计双方不能在7月14日前达成一致意见，若继续选择发行股份购买资产的方式，将会导致公司无法在今年内完成收购东凌机械股权事项。

为了今年内能完成收购东凌机械股权事项，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。公司2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。

本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。公司将按照相关法规履行审批程序，并及时披露事项进展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次现金收购尚需公司股东大会审议批准后生效。

三、公司在停牌期间做的工作

公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，就本次重大资产重组涉及的政策法规进行深入研究探讨，并与交易对方就重组事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

自公司股票因筹划重组事项停牌之日起，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布重大资产重组进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月7日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-079

广州东凌国际投资股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年8月10日（星期三）下午14:30，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年8月9日15:00，投票结束时间为2016年8月10日15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场6楼会议中心。

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

议案1： 关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

议案2 关于收购广州立中锦山合金有限公司25%股权暨关联交易的议案；

议案3：关于收购广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的议案；

议案4：关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案；

议案5：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案；

议案6：关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案。

2、审议事项的相关说明：

（1）上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

（2）根据公司章程的规定，上述议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

（3）公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2016年8月5日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

2、登记地点：广州市越秀区沿江中路298号中区16楼自编1601、1611、1612房公司董事会秘书办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2016年8月5日下午16:30前送达或传真至公司）；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程晓娜、陈蓉

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlinks.cn

联系地址：广州市越秀区沿江中路298号中区16楼自编1601、1611、1612房

邮政编码：510623

2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893。

2、投票简称：“东凌投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所系统的投票程序

1、投票时间：2016年8月10日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月9日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2016年8月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（1）申请服务密码

请在深交所网站（ http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（2）申请数字证书

可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3 、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn即可进行网络投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托______________先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

■

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

填写说明：

1、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-080

广州东凌国际投资股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议时间：2016 年 7 月11日（星期一）10：00—11:00

会议地点：深圳证券交易所“投资者关系互动平台”网络平台(http://irm.p5w.net)

会议召开方式：网络互动方式

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）于 2016 年7月7日经第六届董事会第二十八会议审议通过了《关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案，并发布相关公告。为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2016 年 7 月11日通过网络互动方式召开投资者说明会，就公司关于收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式

本次网上说明会将于2016年7月11日（星期一）10：00— 11:00通过网络互动形式举行。

三、参加人员

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及公司聘请的独立财务顾问等人员将出席本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2016年7月11日（星期一）10：00— 11:00直接登陆网址（http://irm.p5w.net ）在线参与本次网上说明会。

2、欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：程晓娜、陈蓉

电话：020-85506292

传真：020-85506216转1016

邮箱：stock@donlinks.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016 年 7 月 7 日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-081

广州东凌国际投资股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票于2016年1月15日开始停牌。

2016年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产变更为现金收购事项的相关议案。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

由于公司本次购买资产从发行股票变更为现金收购，为让投资者更好了解本次购买资产事项，公司定于2016年7月11日召开投资者说明会，就公司关于现金购买资产暨关联交易事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。因投资者说明会时间安排，以及为保护投资者公平获得投资者说明会的信息，公司股票将于公告投资者说明会会议召开情况后及时复牌。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月7日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-082

广州东凌国际投资股份有限公司

关于股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）通知，获悉东凌实业将所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押的基本情况

东凌实业于2015年9月25日将其所持公司股份中的3,392万股股份质押给上海复娣国际贸易有限公司进行融资。公司于今日接到东凌实业通知，东凌实业于2016年7月1日办理了其中部分质押股份的解除质押手续。该部分股份本次解除质押股份数为1,385万股，占其所持有本公司股份总数的8.45%。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，东凌实业持有公司股份163,981,654股，占公司总股本（756,903,272股）的21.66%，其所持有公司股份累计被质押150,130,000股，占公司总股本的19.83%。

二、备查文件

1、股票质押通知；

2、股份解除质押登记证明。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月8日