科达集团股份有限公司
关于拟调整重大资产重组方案的进展情况公告

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-084

科达集团股份有限公司

关于拟调整重大资产重组方案的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年6月28日披露了《科达股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：临2016-081），经公司申请，公司股票已于2016年6月27日开市起停牌。2016年7月2日公司公告了《科达集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的进展情况公告》（公告编号：临2016-082）。

鉴于公司本次方案调整构成方案的重大调整，且涉及交易对方、交易标的、募集资金认购方等较多机构或主体，本次交易方案调整需与交易相关各方进行协商并履行相关决策程序后重新签订相关协议，工作量较大，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。待本次重组方案调整有关事项确定后，公司计划于2016年7月15日召开董事会审议相关议案并披露相关文件，公司将同时申请股票于2016年7月18日复牌。本次方案调整相关事项如下：

一、 本次重组原方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）100%股权、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）100%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）100%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

二、 本次重组拟调整事项

1、本次重大资产重组拟收购标的亚海恒业控股股东朱春良向科达股份提出：鉴于近期资本市场发生重大变化，证券市场监管政策及环境亦发生较大变化。经慎重考虑，亚海恒业决定不再参与本次交易。因此，经各方协商，亚海恒业及其股东不再参与科达股份本次重大资产重组，相关各方将履行决策程序并签署相关解除交易的协议。

2、因本次交易上市公司关联方杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）为本次交易方案调整后之标的公司爱创天杰及智阅网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东时间与本次交易相隔较短，为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，经交易各方协商，对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的股权。

3、因本次方案调整减少了交易标的及交易对方，本次交易对价相应减少至187,180.00万元，上市公司拟相应调减募集资金总额至9亿元人民币。

4、由于本次调整构成方案重大调整，本次购买资产及募集配套资金之发行股份价格相应调整。本次购买资产及募集配套资金的定价基准日为科达股份审议本次方案调整后的重组事项。

基于上述方案调整事项，本次交易发行股份及支付现金购买资产方案调整为：科达股份拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权；同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过9亿元。由于在方案调整后，交易金额相应减少，同时结合监管部门对募集资金的最新政策，上市公司拟对本次交易之募集配套资金的金额、发行股份定价基准日、募集方式等相应作出修改，具体修改方案仍需与相关各方进行协商后，履行相应决策程序并最终确定。

三、 本次方案调整对上市公司的影响

根据相关规定，本次方案调整将构成重大调整，上市公司需要就调整后的方案再次履行董事会、股东大会等审议程序。

调整后的方案将不会改变上市公司既定“聚焦行业+数据服务”的核心战略，上市公司仍将在本次交易完成后，形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商。

公司将就本次方案调整后，本次交易对上市公司业务、财务、股权结构等方面的影响情况在修订后的重组报告书中详细披露。

四、 停牌期间的工作成果

自2016年6月27日至本公告日，公司及中介机构的主要工作及成果如下：

1、2016年6月25日：公司收到本次重大资产重组拟收购标的亚海恒业关于退出本次交易的通知后，通知各中介机构及标的公司，拟就方案调整相关事项召开中介机构协调会。

2、2016年6月28日：召开中介机构协调会，上市公司代表与本次交易各标的公司代表、各中介机构代表协商方案调整事项。

3、2016年6月29日至今：上市公司与交易各方积极沟通协商方案调整事项，在维护上市公司股东利益尤其是中小股东利益的前提下，基于各方诉求，力争在原方案基础上进行调整，提升决策效率，同时安排各中介机构就本次调整方案相关数据、材料等进行相应修订，最大限度确保本次交易能够继续推进和实施，以进一步实现公司“聚焦行业+数据服务”的核心战略。

五、 继续停牌期间的工作计划

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公司承诺将尽快完成相关工作，并于2016年7月15日召开董事会审议相关议案并公告相关文件，公司将同时申请股票于2016年7月18日复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月九日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-085

科达集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

本公司已于2016年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票向社会公众股股东提供网络形式的投票平台进行网络投票，根据相关规定，现发布公司2016年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月12日 14点00分

召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月12日

至2016年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月27日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-077）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2016年7月 11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙 彬、张 琪。

联系电话：0546-8304191

传 真：0546-8305828

电子邮箱：sunbin881226@126.com

邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街65号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2016年7月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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