三花控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村）
（面向合格投资者）
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本次债券的总规模为25亿元、无担保、评级为AA+。本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为77.01亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.90亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为87,738.58万元、39,586.26万元、72,874.18万元和21,676.90万元；合并报表口径的净利润分别为38,736.62万元、59,438.89万元、56,314.86万元和16,266.93万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为24,027.97万元、34,631.39万元、28,453.11万元和10,343.72万元）；资产负债率分别为60.34%、53.41%、50.79%和51.13%。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很高，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。
七、在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与本公司以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款账面价值分别为128,192.32万元、128,117.29万元、129,854.38万元和148,231.50万元。公司分账龄按比例提取坏账准备，对于个别单位根据实际情况全额计提坏账准备。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司坏账准备余额分别为8,110.93万元、6,907.30万元、7,771.77万元和8,758.88万元，占当期应收账款账面余额比例分别为5.95%、5.11%、5.65%和5.58%。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司应收账款前五名客户的欠款金额占应收账款账面余额的比例分别为36.79%、35.93%、40.96%和32.14%，其中2016年3月末对格力电器、美国JCI和美的电器的应收账款分别占应收账款账面余额的17.59%、5.06%和4.10%。公司应收账款相对集中，对空调生产龙头厂家依存度高，增加了发生坏账损失的概率。
十、公司存货包括库存商品、在产品、原材料、开发产品、开发成本、委托加工物资、包装物及低值易耗品，以库存商品和开发成本为主。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司存货净额分别为208,635.79万元、267,987.12万元、265,856.76万元和273,715.44万元，分别占同期流动资产的20.45%、28.64%、26.36%和27.27%，计提跌价准备金额分别为3,756.85万元、6,130.05万元、5,706.52万元和5,729.56万元。如果出现产品价格大幅波动，存货减值可能计提不足，公司将面临存货跌价的风险
十一、制冷控制元器件产业由于空调市场厂商集中度高，导致公司客户群集中度较高。2016年1-3月，公司对珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团有限公司等前五大客户的销售收入占制冷控制元器件产业总收入的37.36%。汽车零部件产业公司销售客户也相对集中。2016年1-3月，公司对美国法雷奥和上海德尔福汽车空调系统有限公司等前五大客户的销售收入占汽车零部件产业总收入的21.19%。公司存在客户群较为集中、收入依赖于大客户的风险。
十二、近三年及一期，公司经营活动净现金流分别为8.77亿元、3.96亿元、7.29亿元和2.17亿元，均为正值，且经营活动现金净流入金额较大，但波动也相对较大，其中2014年大幅下降主要系房地产业务收缩导致当期末预收账款大幅下降所致。
十三、截至2016年3月末，公司股东张道才先生持有三花控股24.37%的股权，张亚波持有14.10%的股份，张少波持有12.82%的股权，上述三名股东为父子关系，合计持有公司51.29%的股份，为公司的控股股东，张道才先生为公司的实际控制人。如果实际控制人利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行影响或控制，可能会侵害到公司及中小股东的利益，从而给公司及中小股东带来一定的风险。
十四、近三年又一期公司房地产业务经营收入分别为4,449.87万元、85,399.64万元、19,164.59万元和2,265.51万元，在主营业务收入中占比分别达到0.62%、9.94%、2.45%和1.12%。在房地产投资方面，由于认识到房地产业务风险较大、专业性强，公司从2009年起主动调整了房地产产业的经营策略，公司将逐步收缩房地产业务，决定不再新增房地产投资项目，因此房地产业务在公司主营业务收入中的占比将逐年减少。未来几年，公司除了将自主开发的三花悦庄项目和杭州城东新城商业地产完成之外，不再有其他新的房产投资项目。近年来房地产行业受宏观经济政策的影响，如果未来房地产市场发生严重的负面影响，可能对发行人的盈利能力造成一定影响。
十五、截至2016年3月31日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计164,243.81万元。具体情况如下：
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公司存在受限资产规模较大的风险。
十六、政府补助下降的风险。发行人政府补助在最近三年及一期分别为7,690.57万元、3,552.82万元、4,847.64万元和949.98万元，主要为子公司三花股份因新昌县“退二进三”收到的土地补偿款，福利企业增值税返还款和重大建设项目补助等。根据目前的情况，预计公司今后每年持续收到的政府补助大约在1,600万左右，主要包括福利企业之增值税返还款700万元，重大项目建设补助900万元等，存在政府补助下降的风险。
十七、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。
十八、截至2016年3月末，公司对外部公司担保金额为10,000万元，占同期末净资产的1.30%，其中对新和成控股集团有限公司的担保金额为10,000万元。公司与新和成控股集团有限公司的担保为互保形式。目前被担保企业生产经营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但公司仍然存在未来可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。
十九、最近三年及一期末公司其他应收款账面净额分别为290,406.99万元、174,191.83万元、97,708.92万元、110,430.05万元，分别占当期流动资产的28.46%、18.62%、9.69%、11.00%。其中经营性其他应收款账面净额分别为238,174.38万元、124,523.97万元、59,087.59万元、72,023.34万元，分别占当期流动资产的23.34%、13.31%、5.86%、7.18%。公司经营性其他应收款账面净额金额较大，波动也较大，并且逐步降低，主要是公司与滨江集团、三盛集团合作房产开发的财务性投资变动引起的。2014年以来，公司不再新增新的财务性投资，并且随着合作房产开发财务性投资款项的逐步收回，2014年以后公司其他应收款账面净额大幅下降。最近三年及一期末公司非经营性其他应收款账面净额分别为52,232.61万元、49,667.86万元、38,621.33万元和38,406.71万元，分别占当期流动资产的5.12%、5.31%、3.83%、3.83%，主要是与内蒙古中远亨峰能源化工有限公司的借款。公司其他应收款余额较大，如果不能及时回收，则公司的财务风险将会增大。
二十、本期募集说明书摘要中债券期限及品种由“本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。其中，品种一债券基础发行规模3亿元，期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二债券基础发行规模2亿元，期限为5年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。”变更为“本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。”
同时，发行人已根据修改后的债券期限及品种更新了发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权的相应表述，不设置品种二。
第一节 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：三花控股集团有限公司
英文名称：SANHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人：张亚波
注册资本：人民币39,000万元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
联系人：赵亚军、卢雪风
联系地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
联系电话：0571-28869583，28239605
传真：0571-28869568
邮政编码：310018
企业统一社会信用代码：91330624720002522J
公司经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）核准情况和核准规模
2015年12月1日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，上述议案2015年12月16日经公司股东会审议通过。
经中国证监会于2016年2月26日签发的“证监许可【2016】348号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。
本次债券的发行采取分期发行方式。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种：本期债券基础发行规模5亿元，附5亿元超额配售选择权。期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
10、起息日：2016年7月13日。
11、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、付息日： 2017年至2021年每年的7月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
14、本金兑付日：本金兑付日为2021年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定。票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、募集资金专户银行及专项偿债账户银行: 兴业银行杭州经济技术开发区支行。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。
23、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
25、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
26、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、偿债保障措施：本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年7月7日。
发行首日：2016年7月11日。
网下发行期限：2016年7月11日至2016年7月13日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：三花控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
联系地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
法定代表人：张亚波
联系人：赵亚军、卢雪风
联系电话：0571-28869583，28239605
传真：0571-28869568
邮编：310018
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
法定代表人：兰荣
项目负责人：梁华、杨铃珊
联系电话：021-38565898、20370733
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
负责人：章靖忠
经办律师：向曙光、任穗
联系电话：0571-87901513,87902173
传真：0571-87903678
邮编： 310007
（四）会计师事务所：
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层
联系地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层
法定代表人：黄锦辉
经办人员：胡玲华、丁静
联系电话： 0571-81110908、85880257
传真：0571-81110966
邮编：310012
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：郝树平
经办人员：吕洪仁、丁静
联系电话：0571-81110999、85880257
传真：0571-81110966
邮编：310012
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办人员：吴承凯、陈晓晓、袁龙华
联系电话：021-80101705、51019090、51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）募集资金专户及专项偿债账户银行：兴业银行杭州经济技术开发区支行
住所：杭州市经济技术开发区天城东路230号
联系地址：杭州市经济技术开发区天城东路230号
负责人：毛强华
经办人员：赵章懂
联系电话：0571-88900305
传真：0571-88900309
邮编：310018
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
（九）簿记管理人收款银行：招商银行上海联洋支行
户名：兴业证券股份有限公司上海分公司
收款账号：121908768610402
大额支付号：308290003556
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，本公司未持有本次债券主承销商和受托管理人——兴业证券股份有限公司股份,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》(信评委函字〔2016〕459号)，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）”信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定发行公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该级别反映了发行主体三花控股偿还债务的能力很高，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）技术研发能力优势突出。公司已掌握制冷控制系统的核心技术，并开发了技术含量高、具有自主知识产权的产品。截至2016年3月末，公司申请并已获授权专利1,027项，其中发明专利372项，具有很强的技术优势。
（2）行业地位保持领先。截至2016年3月末，公司的四通阀在全球市场的占有率达到59%，位居世界第一；截止阀的全球市场占有率为37%，位居全球第二。公司是国际仅有的四家具有空调用电子膨胀阀规模化生产能力的企业之一，全球市场占有率达到43%，名列第一。公司是目前国内最大的能够在国内外中高档车型上批量配套车用膨胀阀和储液器的企业，全球第三大车用膨胀阀和储液器供应商，行业地位突出。
（3）变频空调发展带来的更新需求为公司业务持续发展创造了空间。随着国家力推节能降耗，我国家用空调行业正在经历变频空调对定频空调的逐步替代，2013年以来变频空调保持了销售的高增长，公司作为变频空调重要元器件电子膨胀阀的主要生产商，其核心业务呈现快速发展。
2、风险
（1）原材料价格波动风险。公司主要原材料价格呈现明显的随经济周期波动的特点，公司与主要客户建立了产品价格与铜价联动机制，在很大程度上降低原材料价格波动对公司利润的影响，但原材料价格波动仍将给公司的成本控制能力带来一定挑战。
（2）技术升级及创新风险。公司的制冷控制元器件、汽车空调零部件及其他电子产品需要密切跟踪下游客户需求，对产品进行持续的技术升级及创新。随着空调、冰箱、汽车向节能、环保、高端方向发展，对公司产品的要求将会大大提高，公司面临一定的技术开发风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：三花控股集团有限公司
英文全称：SANHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人：张亚波
设立日期：2000年7月11日
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
注册资本：人民币39,000.00万元
企业类型：有限责任公司
邮政编码：310018
信息披露事务负责人：赵亚军、卢雪风
公司电话：0571-28869583，28239605
传真：0571-28869568
企业统一社会信用代码：91330624720002522J
所属行业：《国民经济行业分类》： C34\36\38
公司经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
三花控股前身为成立于1984年的新昌县制冷配件厂，经济性质为集体企业。
1985年2月，新昌县制冷配件厂更名为浙江省新昌制冷配件总厂。
1994年5月根据浙江省委文件《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》（省委办[93]6号）精神，经新昌县城关镇人民政府新城政字（93）第69号《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》和新昌县乡镇企业局新乡企[1993]89号《关于同意实行股份合作制的批复》，浙江省新昌制冷配件总厂以经绍兴国有资产评估中心评估的2,885万元净资产为基础，改制为股份合作制企业。其中200万元划归新昌县城关镇集体资产经营公司所有，其余2,685万元由浙江省新昌制冷配件总厂职工持股会持有。
1994年6月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1994]411号《关于建立浙江三花集团的批复》批准，以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团，该集团性质为多法人经济联合体。浙江省新昌制冷配件总厂股权结构为：职工持股会持有2,685万元，占比93.07%，新昌县城关镇集体资产经营公司持有200万元，占比6.93%。
1998年3月根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸出[1998]80号《关于同意浙江向阳磁钢有限公司等18家生产企业经营进出口业务的批复》变更企业经营范围，取得进出口业务经营权。
1999年2月，新昌县城关镇集体资产经营公司将200万元股份转让给浙江省新昌制冷配件总厂职工持股会。
2000年6月，经公司股东代表大会决议通过，以2,885万元净资产以及1993年7月至2000年5月期间各公司股东累计现金投入为基础，按照“谁投资、谁收益、谁所有”的原则和自愿基础上股权转让的结果，确认2000年5月31日评估基准日的公司净资产评估值为266,800,849.85元，由张道才等45名自然人股东所有。张道才等45位自然人以享有的公司净资产出资组建浙江三花集团有限公司，注册资本15,000万元。公司性质为民营企业，股权结构如下：张道才持有16.71%股份，张亚波和张少波各自持有10.67%股份，其他42位自然人股东合计持有61.95%股份。2000年6月28日信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2000）第152号]验证了上述出资到位情况。依据浙江省人民政府办公厅制发的《关于确认三花控股集团有限公司产权界定有关问题的函》，发行人由集体所有制转为股份合作制、后又变更为有限责任公司的改制全过程及相关产权界定经由浙江省人民政府审定，符合股份合作制企业产权改革的相关政策。
2002年1月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花集团有限公司增加注册资本21,000万元，由资本公积转增，注册资本变更为36,000万元。股权结构如下：张道才持有30.59%股份，张亚波和张少波各自持有8.89%股份，其他42位自然人股东合计持有51.63%股份。2002年1月21日，信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2002）第29号]验证了上述增资情况。
2003年8月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。
2012年3月，公司增加注册资本3,000万元，注册资本变更为39,000万元。
截至2016年3月末，三花控股的注册资本为39,000万元。
2、最近三年实际控制人变化情况
截至2016年3月末，公司股权结构如下：张道才持有24.37%股份，浙江华腾投资有限公司持有15.38%股份，张亚波持有14.10%股份和张少波持有12.82%股份，其他38名自然人股东合计持有33.33%股份。其中浙江华腾投资有限公司为公司中高层管理人员合作成立的投资公司。公司股东张道才与张亚波、张少波存在关联关系。张道才先生为发行人的创始人，现任公司董事局主席，张亚波先生系张道才先生的长子，现任公司总裁，张少波先生系张道才先生之次子。上述三名股东合计持有公司51.29%的股份，系公司的控股股东，上述三人是一致行动人，未签署相关协议。张道才先生为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在抵质押情况。上述三名一致行动人股东与公司其他股东不存在关联关系。最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
表：截至2016年3月末公司股本结构
单位：元
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）权益投资结构图
截至2016年3月31日，公司重要权益投资包括：一级控股子公司12家，合营公司0家，联营公司5家。
发行人主要权益投资情况图如下所示：（见附图）
（二）重要权益投资基本情况
截至2016年3月31日，发行人控股子公司、联营企业基本情况及经营业务情况如下所示：
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（三）控股子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2016年3月末，公司股东张道才与张亚波、张少波存在关联关系。张道才先生为发行人的创始人，现任公司董事局主席，张亚波先生系张道才先生的长子，现任公司总裁，张少波先生系张道才先生之次子。张道才先生持有三花控股24.37%的股权，张亚波持有三花控股14.10%股权，张少波持有三花控股12.82%的股权。上述三名股东合计持有公司51.29%的股份，系公司的控股股东，上述三人是一致行动人，未签署相关协议。张道才先生为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在抵质押情况。上述三名一致行动人股东与公司其他股东不存在关联关系。
张道才先生，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，浙江新昌人，三花控股集团董事局主席，系高级经济师，三花事业的缔造者。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长、浙江省新昌制冷配件总厂厂长、浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理、浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、三花不二工机有限公司董事长，三花股份董事长。他连续当选浙江省第八、九、十、十一届人大代表和浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长，并先后荣获中国经营管理大师、中国优秀企业家、全国乡镇企业家、浙江省中小型企业指导大师、亚太华商领袖联合会副会长等荣誉，并被聘为浙江大学MBA研究生特聘导师。
四、实际控制人对其他企业的投资情况
三花控股集团有限公司的实际控制人张道才为张亚波和张少波的父亲，张亚波、张少波是张道才的一致行动人，截至2016年3月末，实际控制人对其他企业投资情况如下：
表：实际控人对其他企业投资情况
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实际控制人实际投资的其他5家投资公司中杭州深沃投资管理有限公司目前从事基金、二级市场股票和期货的管理业务，其他4家公司均未开展业务。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事
张道才，男，1950年出生，中国国籍，无境外居住权，浙江新昌人，三花控股集团董事局主席，系高级经济师，三花事业的缔造者。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁，三花不二工机董事长，三花股份董事长，三花控股集团有限公司总裁，现任三花控股集团有限公司董事局主席。他连续当选浙江省第八、九、十、十一届人大代表和浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长，并先后荣获中国经营管理大师、中国优秀企业家、全国乡镇企业家、浙江省中小型企业指导大师、亚太华商领袖联合会副会长等荣誉，并被聘为浙江大学MBA研究生特聘导师。
张亚波，男，1974年出生，浙江新昌人，上海交通大学机械制造工艺与设备专业和低温技术专业毕业（双学士），2005年9月在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。1997年7月进入三花，2001年-2007年，担任浙江三花股份有限公司董事长，兼任浙江三花制冷集团有限公司副总经理、总经理等职务，主导推进了三花股份整体上市工作。2007年-2009年，担任三花控股集团有限公司副总裁。2009年至2012年，担任三花控股集团副总裁、董事局副主席，浙江三花股份有限公司总经理。期间荣获2009年度新锐浙商和第八届“浙江青年五四奖章”荣誉称号。2012年至今，担任三花控股集团总裁、董事局副主席、浙江三花股份有限公司CEO，期间荣获2013年度“风云浙商”和2014年“浙江省优秀企业家”荣誉称号。
张少波，男，1979年出生，本科学历，2002年3月至2002年8月在浙江三花股份有限公司从事财务工作；2002年9月至2005年8月任浙江三花股份有限公司总经理助理兼财务部部长；2005年8月至今任上海境逸房产有限公司董事长，现任三花控股集团有限公司董事、上海境逸房产有限公司董事长。
任金土，男，1962年出生，浙江省新昌县七星街道石柱湾村人，大专学历，中共党员，高级会计师职称。1980年进新昌制冷配件厂工作，历任主办会计、财务科长、副厂长。1994年起，历任浙江三花集团有限公司董事、副总经理、财务负责人，营销公司总经理，2008年至今，任三花控股集团有限公司董事、副总裁，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司董事长。
王大勇，男，1969年出生，汉族，中共党员，研究生学历，工程师、经济师职称，浙江新昌人。1992年毕业于北京机械工业学院管理工程系质量管理本科专业，同年进入浙江省新昌制冷配件总厂做质管员。历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理，浙江三花股份有限公司副总经理、浙江三花汽车零部件有限公司总经理，现任三花控股董事、副总裁，浙江三花股份有限公司总经理等职务。
陈金玉，男，1969年出生，硕士研究生学历，高级会计师职称。曾任浙江传媒学院、浙江广联信息网络有限公司财务负责人。现任三花控股集团有限公司董事、副总裁，主要负责集团公司的资金运行和财务管理工作，并分管集团公司的资本经营和对外投资工作。
史初良，男，1967年出生， 1989年7月毕业于上海交通大学机械系机械制造工艺及设备专业，工学学士，后又到复旦大学就读EMBA，并获得高级工商管理硕士学位，高级工程师职称。1989年8月进厂，历任储液器分厂技术副厂长，汽控配件分厂技术副科长，研究所所长、技术处长，三花制冷配件有限公司总工程师，三花制冷集团有限公司副总经理兼总工程师、技术中心主任，杭州三花微通道换热器有限公司副总经理。现任三花控股董事、首席技术官、三花中央研究院院长、浙江三花汽车零部件公司总经理等职务。
倪晓明，男，1968年出生，硕士学历，经济师职称。曾任浙江三花集团公司外经科副科长、外经办主任，三花国际（美国）有限公司总经理，浙江三花制冷集团有限公司副总经理，浙江三花股份有限公司销售副总经理。现任三花控股总裁助理，杭州三花微通道换热器有限公司总经理。
黄宁杰，男，1957年出生，美国宾夕法尼亚大学博士学位。曾任美国HOLTEC INTERNATIONAL高级设计工程师、美国宾夕法尼亚州大学机械工程领域副研究员、美国宾夕法尼亚州大学机械工程领域副研究员、美国德尔福公司高级院士、丹麦丹佛斯公司高级总监，现任三花控股董事、首席科学家、三花中央研究院副院长。
陈雨忠，男， 1966年6月出生，本科学历，工程师职称。曾任浙江三花集团公司电磁阀专业厂技术副厂长，电磁阀专业厂厂长，总师办主任兼研究所所长。浙江三花科技有限公司总工程师。2002年1月起任浙江三花股份有限公司总工程师。2008年10月起任浙江三花股份有限公司副总经理。现任三花控股集团董事、三花股份副总裁。
2、监事
蔡荣生，男，1969年出生，会计师职称。曾任三花不二工机有限公司总务部副部长、浙江三花集团公司财务处处长、浙江三花集团有限公司财务部副部长、部长、浙江三花制冷集团有限公司财务部部长、财务总监、浙江三花股份有限公司财务总监。现任浙江三花股份有限公司副总裁兼任芜湖三花自控总经理、三花控股监事会召集人。
王德锋，男，1951年出生，新昌县城关镇蟠龙村人，中共党员，大专学历，高级经济师职称。1977年部队退伍，7月进入新昌县西郊乡工办工作，同年10月进入浙江新昌制冷配件厂工作。从1984年开始进入管理岗位，时任供销科科长，1986年被选为制冷配件总厂党委副书记，1987年时任制冷配件总厂副厂长。现任三花控股监事。
丁伟洪，男，1973年出生，大专学历，1991年进入浙江省新昌制冷配件总厂工作。曾任常州兰柯四通阀有限公司行政采购总监，浙江三花股份有限公司综合管理部部长。2013年1月至今任浙江三花股份有限公司行政总监。现任三花控股集团有限公司监事。
卢朝晖，男，1969年出生，经济师职称。曾任总裁秘书、总裁办主任、投资部部长，沈阳都瑞轮毂有限公司和沈阳三花戴卡轮毂有限公司董事长。现任三花控股监事。
徐刚毅，男，1957年出生，一级法官，曾任新昌县人民法院副院长、浙江三花置业有限公司总经理、上海境逸房地产有限公司总经理、三花控股董事局秘书处秘书等职务。现任三花控股监事、法务部部长。
黄学东，男，1969年出生，大专学历。曾任浙江三花股份有限公司营销公司上海事务所副经理、经理、浙江三花制冷产业集团总经理班子成员兼市场部部长。现任浙江三花股份有限公司副总裁、三花控股监事。
莫杨，男，1976年出生，2002年3月毕业于浙江大学政治经济学，硕士研究生学历。曾任浙江大学城市学院经济系助理讲师，浙江三花制冷集团有限公司人力资源部经理、三花控股集团有限公司总裁秘书和人力资源部副部长。现任三花控股集团有限公司总裁办主任、三花控股监事。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员无对外兼职情况。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2016年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：
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六、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及所属行业
发行人的经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（下转13版）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：福建省福州市湖东路268号）
签署日期：2016年7月7日
附图
