三花控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接13版）

本公司合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

截至2016年3月末本公司的其他关联方情况：

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（2）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》， 关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、 高级管理人员基本情况”。

（二）关联方交易

1.关联方交易明细

公司关联租赁交易情况表

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2.关联方往来余额

2016年3月末关联方应收、应付款项情况

单位：万元

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（三）关联交易决策机制

在关联定价当中，坚持公平、公允的原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况

公司有严格的资金管理制度。最近三年及一期，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

公司由担保形成的或有负债情况如下表，截至2016年3月31日，公司担保总额114,000万元，占公司净资产的比例为14.80%。

2016年3月末担保情况

单位：万元

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其中：

2016年3月末对外担保情况表

单位：万元

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其中：

2016年3月对控股子公司的担保明细：

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以上对外担保的企业与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

十二、内部管理制度的建立及运行情况

公司制订和实施较为全面的内部控制制度，包括《子公司绩效评价管理办法》、《资金管理制度》、《财务管理制度》以及《审计管理制度》等。以上系列制度的完善和实施进一步规范了公司的运作，为公司的发展提供了较好的制度保障。

1、对下属公司的管理控制

在对下属公司管理方面，实行“产权代表制”，向全资及控股、参股子公司派驻或推荐董事、监事、总经理、财务经理等高层管理人员。控股子公司设董事会、监事会的，董事会、监事会成员人数由控股子公司章程决定。公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的一半以上。若控股子公司不设立董事会，控股子公司执行董事由公司委派；若控股子公司不设立监事会，控股子公司监事由公司按控股子公司章程的有关规定委派。控股子公司经营管理服从公司统一部署，以执行集团公司的各项制度。为了对子公司经营活动有效地实施监控；公司对全部控股子公司实施了绩效考核制度，绩效考核的实施由公司绩效管理办公室负责。

公司建立了严格的授权管理体系，在主要控股子公司建立了较为完善的生产成本费用控制体系和全面预算管理体系，对下属企业的经营管理进行规划指导。根据公司授权管理体系，控股子公司对外投资和并购业务均需要控股集团审批；控股子公司车辆购置，超过限定额度的技改投资、添置生产设备、基建投资和技术研发等事项均需要控股集团审批；控股子公司经营班子成员变动和薪酬制定均需要控股集团审批；控股子公司超过限定额度的应收账款坏账核销，存货和固定资产处置均需要控股集团审批。各子公司的财务独立核算，但公司对各子公司的会计政策和财务管理制度进行统一规范和管理，并定期或不定期进行内部审计。

2、对项目投资的管理控制

在对外投资管理方面，公司制定了《项目投资管理办法》、《项目投资资料管理办法》等投资控制制度，对投资范围、投资规模、投资方式、投资决策程序、投资项目管理等做出了详细的规定。公司对投资范围和对象进行严格控制，投资对象主要为符合公司战略发展方向的具有高技术含量、高成长性、有持续成长能力等特点的项目，严格控制主业以外项目的投资。公司加强对外投资的决策程序管理和授权管理，设定了对外投资的逐级审批权限和审批程序，加强对投资项目的论证和风险管理，并成立投资管理部对投资项目进行监督和管理。公司所有重大投资均需提请股东会批准。

3、对融资及资金的管理制度

在融资及资金管理方面，公司对外融资必须经过相应的审批程序，按照相关的职责权限审批并经董事局审议后实施。公司统一管理集团及子公司的对外融资，根据各子公司的财务预算来控制其融资额度。各控股子公司对外融资在年初预算内的，报集团财务部批准，超预算的必须报集团财务部审核后报总裁批准。集团及子公司的各项融资实施均需通过公司董事会决议同意。各控股子公司不得对外拆借资金。

4、对外担保管理制度

在对外担保管理方面，集团所有对外担保事项均应由法务部负责办理相关手续，并报财务部审核后再报总裁审批。最终需经集团董事局决议才能生效。对于与三花控股集团已签订互保协议的单位，为其提供担保需由控股财务部审核，经法务部确认，报总裁批准，并经董事局决议通过后由法务部办理具体担保手续。对于新增互保单位或原互保单位新增互保额度，需由法务部与财务部对对方单位的企业风险和担保能力进行审核并提出审核意见，并报总裁批准，并经董事局决议通过后实施。对外单位单方面担保，原则上不得单方面为其他单位提供担保。若因特殊情况需为其他单位单方面提供担保，为减少担保风险，需财务部和法务部联合对被担保单位的资产负债状况、企业风险、还款能力进行分析审核，并提出审核意见，报总裁审批，并经董事局决议通过后再为其办理担保手续。严禁各控股子公司对外担保，特殊情况报控股财务部和法务部审核后上报总裁批准，并经集团董事局同意后才能对外担保。财务部与法务部需建立公司对外担保管理台账，并每月向财务总监和总裁汇报集团对外担保情况。法务部需及时向被担保单位收集担保合同，并整理归档。财务部与法务部平时需对被担保单位的经营与风险状况作跟踪，若发现被担保单位存在资金风险无法按时还款的情况需及时汇报。

5、对关联交易管理制度

在关联交易管理方面，为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《关联交易管理办法》等制度中对关联交易内容、关联方标准、交易原则、交易定价、审批权限划分、回避表决等进行了详细规定。公司与控股子公司之间的关联交易金额低于人民币5,000万元，由总裁审批通过后实施，关联交易额高于人民币5,000万元，由公司董事局审批后实施；公司与参股子公司之间的关联交易金额低于人民币1,000万元，由总裁审批通过后实施，关联交易额高于人民币1,000万元，由公司董事局审批后实施；公司与关联方股东之间的关联交易金额低于人民币1,000万元，由公司董事局审批通过后实施，关联交易额高于人民币1,000万元，由公司董事局审批后提交股东大会表决后实施，当事关联股东必须予以回避。对于关联方之间的资金借款必须签订借款合同，利率不得低于同期银行贷款利率。在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的准确判断，在关联定价当中，坚持公平、公允的原则，采取市场定价、成本加成等定价方法，确保关联交易行为的公允、合理。

6、对套期保值业务管理制度

在套期保值管理方面，公司进行商品套期保值业务只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司商品套期保值业务应遵守以下规定：1）只能进行场内市场交易，不得进行场外市场交易；2）品种仅限于公司生产经营相关的产品或者原材料；3）数量原则上不得超过实际现货交易的数量，持仓量不超过套期保值的现货量；4）期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间和该合同实际执行的时间；5）应以公司的名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务；6）应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行套期保值，应严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司的正常经营。三花股份及其子公司全年期货套期保值投资额度（保证金）不得超过2,500万元，如拟投入保证金金额超过2,500万元,但不超过3,000万元，应报三花股份公司董事长审批后方可增加保证金；如拟投入保证金金额超过3,000万元,则须上报三花股份公司董事会，由三花股份公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后增加。

7、预算管理制度

在预算管理方面，公司制定了《预算管理制度》，包括预算编制、预算执行、预算调整、预算执行报告、预算监督及预算考核等。公司本级及子公司每年9月开始编制下一年度预算，包括经营预算、现金流量预算、资本预算和其它预算。年度预算经最终讨论审批后，作为责任考核的主要依据，每季度作预算执行差异分析。各子公司管理团队的薪酬与预算完成情况直接挂钩。预算调整实行刚性管理，一般不予调整，若因不可抗力等特殊情况需要对年度预算进行调整的，需报董事局批准。

8、财务管理制度

在财务管理方面，公司制定了《三花控股集团财务管理制度》，对公司本级及子公司的各项财务管理工作进行了规范，后面又制定了应收账款管理、资金管理等各项具体的财务管理制度和各项补充制度，形成了较为完整的财务管理制度体系。公司对控股子公司财务负责人管理实行委派制，子公司财务负责人由控股集团统一委派管理。在会计制度方面，从2011年起公司全面执行企业会计准则，并制定了相应的会计核算细则，以统一子公司的会计核算工作。

9、生产管理制度

在下属公司的生产管理方面，公司制订和完善了质量管理体系，重视运用先进的工艺技术，引进一流的制造检测设备，以不断提高产品质量。重要子公司目前均已通过了ISO9001：2000、ISO/TS16949、ISO14001、ISO10012标准的第三方认证及CQC、CE、UL等产品认证，在产品质量上得到了客户的认可和赞许。公司注重成本的降低，在制冷集团逐步推进精益生产以改善管理，取得了良好的效果，有效降低了产品成本，提高了工作效率。

在安全生产制度方面，公司制定了《安全消防管理办法》、《紧急事故应急措施管理办法》、《特种设备安全管理规定》等一系列安全生产管理制度，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，有效地控制安全生产的事故发生，杜绝死亡、重伤、火灾及机械设备损坏价值在5万元以上等事故，千人负伤率控制在6％。以下。对公司生产中所发生的特种设备事故，火灾、爆炸事故等紧急事故应急处理从组织机构、人员、职责、控制程序等方面作了详细规定。对特种设备的范围、人员职责、控制程序等作了明确规定，保证公司员工人身安全及设备运行安全。

10、内部审计管理制度

公司已建立较为完备的内部审计制度。公司通过集团审计部负责组织和开展公司的内部审计工作。根据总裁的授权，审计部对下属公司进行内部审计，督促和指导下属公司建立资金管理等方面的内部控制制度，并对下属企业的资金安全性、完整性及合同管理等方面进行审计监督。

11、突发事件应急制度

在应对火灾、爆炸、特种设备和自然灾害等突发事件的管理方面，公司遵循以预防为主，预防与应急处置相结合的原则，制定了《突发事件应急预案》，成立了突发事件处置工作领导小组（以下简称“应急领导小组”），应急工作领导小组职责包括：决定启动和终止突发事件处理系统；拟定突发事件处理方案；组织指挥突发事件处理工作；确保公司的安全和正常工作秩序，避免影响正常的经营工作；负责对公司内外部发布事件处理信息，减少突发性事件的后续负面影响。

在火灾、爆炸、特种设备和自然灾害等突发事件的处置方面，公司根据《突发事件应急预案》，从预防突发事件、事故救援和事故调查等方面详尽规定了各项操作流程，有效的降低了突发事件的发生率和减少突发事件的损失，使公司具有较强的突发事件应急处置能力。

针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力、失去联系或或重大违规违法行为被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司董事会将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，发行人制定了《三花控股集团有限公司信息披露管理制度》、《三花控股集团有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处和财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第五节 公司资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年3月末，公司在银行授信总额度为82.22亿元，其中已使用授信额度29.01亿元，未使用授信额度53.21亿元。

表：截至2016年3月末主要银行授信情况

单位：万元

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截至本募集说明书签署之日，发行人的银行授信额度、信用评级情况均未出现重大变化。

二、与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

三、债券的发行及偿还情况

表：公司发行及偿付直接债务融资工具历史情况

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四、本次发行后累计公司债券余额

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为25亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为32.18%，占公司2016年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为32.46%，未超过本公司净资产的40%。

（五）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度财务报告及2016年3月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2013年度、2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]第2171号），公司2015年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2016]第020435号），本公司2016年3月财务报告未经审计。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及2016年3月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

2013年、2014年、2015年和2016年3月，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

2013年、2014年、2015年和2016年3月，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2016年3月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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在报告期间合并范围变动情况如下：

1、2016年3月末纳入合并报表范围较2015年末无变化

2、2015年纳入合并报表范围较2014年末的变化

（1）减少佛山隆维畅投资有限公司，该公司股权已于2015年12月全部对外转让，故2015年对其不再纳入合并范围。

（2）减少杭州德创机械有限公司，该公司已于2015年7月注销，故2015年对其不再纳入合并范围。

（3）减少浙江三花通产实业有限公司，该公司已于2015年10月注销，故2015年对其不再纳入合并范围。

2、2014年纳入合并报表范围较2013年末的变化

（1）杭州蒙华投资管理有限公司（为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司子公司）于2014年5月23日成立并展开经营，公司对其持股比例100%，故2014年将其纳入合并范围。

（2）公司于2014年5月12日购买内蒙古太清光热能源有限公司其他部分股东股权，购买后公司对该公司股权比例高于50%并实施控制，故2014年将该公司纳入合并范围。

（3）减少北京三花德宝能源科技有限公司，该公司股权已于2014年4月全部对外转让，故2014年对其不再纳入合并范围。

（4）减少沈阳三花模具制造有限公司，该公司股权已于2014年3月全部对外转让，故2014年对其不再纳入合并范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

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母公司报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，本次公司债申请发行总规模25亿元，拟分期发行。

二、本次债券募集资金的运用计划

（一）偿还银行借款

发行人本次发行的总规模25亿元公司债券中5亿元用于置换短期银行借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低公司融资成本。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

偿还银行借款明细表

单位：万元

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（二）补充流动资金

公司近几年业务规模发展迅速，公司销售收入持续增长，公司下属制造业经营所需流动资金金额较大。由于国内外整体的经济形势不景气，客户付款进度放缓，造成公司应收账款和存货占用金额有所上升。为补充上述资金缺口，本次债券25亿元偿还银行借款5亿元，扣除相关费用后的余额拟全部用于补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构和短期偿债能力

以2016年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的5亿元用于偿还短期债务、20亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的84.15%降低至62.44%，公司合并口径流动比率将由发行前的1.48增加至发行后的1.92,短期偿债能力有一定程度的提高，发行人财务结构更加稳健。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，用于置换融资成本较高的银行借款，将有效降低公司融资成本。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第八节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：三花控股集团有限公司

住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村

联系地址：杭州经济技术开发区12号大街289号三花工业园18号楼6层

法定代表人：张亚波

联系人：赵亚军、卢雪风

联系电话：0571-28869583,28239605

传真：0571-28869568

邮编：310018

2、主承销商：兴业证券股份有限公司

住址：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

法定代表人：兰荣

联系人：梁华、杨铃珊

联系电话：021-38565898，20370733

传真：021-38565905