南京新街口百货商店股份有限
公司第七届董事会第四十六次
会议决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-077
南京新街口百货商店股份有限
公司第七届董事会第四十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十六次会议于2016年7月8日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年6月27日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司董事卜江勇先生因公务未出席本次会议，特授权委托公司董事朱爱华女士代为出席并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金及用途的议案》
2016年1月8日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”、“本次重组”）的相关议案。
现根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），公司拟对本次重组募集配套资金及用途予以调整。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。
根据《解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。
根据《解答》及本次重组的实际情况,本次重组募集配套资金及用途具体调整如下：
1．本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
2．本次交易募集配套资金不再用于偿还银行贷款，募集资金用途调整为养老护理人才培训基地建设、远程医疗分诊与服务平台两个项目。
3. 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易募集配套资金方案将引入价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
除上述调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整是基于中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定作出的调整。
根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）目前持有安康通16%的股份，本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。
公司拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；
公司拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权。2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了收购Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited（以下简称“金卫医疗BVI”）所持有的美股上市公司China Cord Blood Corporation（中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，以下简称“CO集团”）全部股权 （以下简称“CO集团收购项目交易”）的有关议案。CO集团目前间接持有齐鲁干细胞24%的股权，若CO集团收购交易项目及本次交易得以成功实施，则公司将直接及间接拥有齐鲁干细胞100%股权。
同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1．发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通84%股权的广州金鹏等股东，持有三胞国际100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞76%股权的银丰生物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为507,976.53万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为529,000万元。按18.61元/股的发股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
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备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.公司及标的公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万元。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金投向
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集配套资金询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会逐条审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等与本次重大资产重组相关协议的补充协议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》
（一）估值机构的独立性
本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司对不同标的分别采用了收益法和市场法或收益法和资产基础法两种估值方法对交易标的进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对标的公司编制了《审计报告》等与财务相关的报告。
中联资产评估集团有限公司对标的公司在估值基准日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《估值报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
本次重大资产重组完成后，为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；
（2）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
本议案的具体内容详见上海证券交易所网站披露的《公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》公告编号：临 2016-079。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议上述议案时，杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于就本次重大资产重组提请召开公司股东大会的议案》
公司将于2016年8月31日召开临时股东大会审议有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的如下议案。本次股东大会通知详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：临2016-080。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年7月8日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-078
南京新街口百货商店股份有限
公司第七届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十六次会议于2016年7月8日上午以现场会议的方式在南京中心12楼1212会议室召开。会议通知于2016年6月27日以电话通知的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金及用途的议案》
2016年1月8日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”、“本次重组”）的相关议案。
现根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），公司拟对本次重组募集配套资金及用途予以调整。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。
根据《解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。
根据《解答》及本次重组的实际情况,本次重组募集配套资金及用途具体调整如下：
1．本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
2．本次交易募集配套资金不再用于偿还银行贷款，募集资金用途调整为养老护理人才培训基地建设、远程医疗分诊与服务平台两个项目。
3. 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易募集配套资金方案将引入价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
除上述调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整是基于中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定作出的调整。
根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）目前持有安康通16%的股份，本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。
公司拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；
公司拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权。2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了收购Golden Meditech Stem Cells（BVI）Company Limited（以下简称“金卫医疗BVI”）所持有的美股上市公司China Cord Blood Corporation（中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，以下简称“CO集团”）全部股权 （以下简称“CO集团收购项目交易”）的有关议案。CO集团目前间接持有齐鲁干细胞24%的股权，若CO集团收购交易项目及本次交易得以成功实施，则公司将直接及间接拥有齐鲁干细胞100%股权。
同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1．发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通84%股权的广州金鹏等股东，持有三胞国际100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞76%股权的银丰生物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为507,976.53万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为529,000万元。按18.61元/股的发股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
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备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.公司及标的公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万元。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金投向
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集配套资金询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详见上海证券交易所网站上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等与本次重大资产重组相关协议的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》
（一）估值机构的独立性
本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司对不同标的分别采用了收益法和市场法或收益法和资产基础法两种估值方法对交易标的进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对标的公司编制了《审计报告》等与财务相关的报告。
中联资产评估集团有限公司对标的公司在估值基准日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《估值报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
本次重大资产重组完成后，为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；
（2）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
本议案的具体内容详见上海证券交易所网站披露的《公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》公告编号：临 2016-079。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
监事会
2016年7月8日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-079
南京新街口百货商店股份有限
公司关于填补本次重大资产
重组摊薄上市公司
当期每股收益具体措施的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）就本次重大资产重组事项（以下简称本次交易）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
（一）本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本次交易中，本公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权。本公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权。本公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。
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备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通16%的股份；本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。此外，若CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将直接和间接拥有齐鲁干细胞100%股权。
依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交易中，上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为284,255,763股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万元，主要用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团95%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司358,778,373股股份，占总股本比例将变更为31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金
本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000.00万元。
2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增资后安康通和三胞国际的20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计为38,984.76万元。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%。
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊b与服务平台两个项目的建设及运营。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的公司的未来业绩的实现情况进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的公司的部分股东签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，但仍不能完全排除标的公司的未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司当期每股收益等指标将出现下降的风险。基于相关假设，计算情况如下：
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注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。报告期内，公司向控股股东三胞集团及其下属企业广州金鹏定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前 ”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”
上述数据是基于相关假设基础上计算的。相关假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，不代表本公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
1、假设本公司于2016年10月底完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为317,033,844股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为353,934,996股；
4、假设重组完成前，上市公司2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
5、假设齐鲁干细胞2016年的净利润为21,000万元、安康通2016年的净利润为1,700万元，三胞国际2016年的净利润为6,900万元（齐鲁干细胞2016会计年度的承诺净利润为21,000万元、安康通2016会计年度的承诺净利润为1,700万元，三胞国际2016会计年度的承诺净利润为6,900万元）；
6、假设重组完成后，比较期间上市公司2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“36,650.41万元（重组完成前上市公司2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的实际净利润）+ 1,693.94万元（安康通2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例84%+三胞国际2015年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司持股比例100%）= 38,344.34万元。”比较期间上市公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“11,232.07万元（重组完成前上市公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润）”；
7、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为：“36,650.41万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润）+ 10,988.00万元（齐鲁干细胞原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例76%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例84%+三胞国际原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例100%）= 47,638.41万元”；
8、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：“11,232.07万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损后归属于母公司所有者的净利润）+ 4,048.00万元（齐鲁干细胞原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例76%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例84%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+三胞国际原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例100%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 15,280.07万元”；
9、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（三）本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次交易的必要性
（1）本次交易是上市公司确立“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，本公司及时调整了发展战略，提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为全体股东创造更大的价值。
为了落实双主业发展战略，本公司在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。通过上述投资行为，本公司积累了医疗养老产业一定的投资经验及资源储备。
（2）我国养老产业的市场机遇巨大
在政策的推动下，民间资本等社会力量迎来了进入养老产业的绝佳时机，养老市场上存在着巨大的机遇。而我国目前主要的养老模式以公办机构养老为主，存在资源配置失衡和过度依靠政府补贴等问题。根据民政部《社会养老服务体系建设“十二五”规划》提出的“9073”的养老模式，90%的老年人将在社会化服务协助下通过家庭照护养老，7%的老年人将通过购买社区照顾服务养老，3%的老年人将入住养老服务机构集中养老。居家养老模式即上门为老人提供照料、医护等养老服务，将是我国最普遍的养老模式。近年来我国已经出现了一些零散的上门养老服务提供商，未来有望迎来整合，形成更规模化、专业化的服务商。此外，社区养老服务提供商可以通过建设社区内设施，向老人提供照料、护理、医疗等服务，未来也将成为重要的养老服务模式。
综上，伴随老龄化加速，未来养老产业将成为我国经济发展的主题之一，存在巨大结构性发展机会。
（3）我国脐带血造血干细胞库产业前景广阔
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014年12月5日，西安国际医学投资股份有限公司（000516.SZ）以25,411.76万元投资干细胞储存和技术企业北京汉氏联合生物技术有限公司34%股权；2014年12月23日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（600645.SH）以11,877.00万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公司13%股权；2015年10月27日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH）以156,560.00万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科技有限公司80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由于进行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据www.clinicaltrials.gov（www.clinicaltrials.gov是由美国食品药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）、美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library of Medicine）创立并运作的医学临床研究信息网站）组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过75种血液系统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床应用潜力。
2、本次交易的合理性
（1）收购优质资产，加快双主业转型
本次交易是南京新百响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质的居家养老和健康管理服务，引入国外先进的“居家养老”服务经验，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。
（2）增强盈利水平，提高股东回报
本次交易中，本公司拟收购安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权、三胞国际100%股权。若CO集团收购项目及本次交易均成功实施，则本公司将拥有齐鲁干细胞100%股权。
根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元；三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则2016年至2018年，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞将合计实现净利润29,600万元、37,800万元、49,100万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
（四）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股安康通、三胞国际和齐鲁干细胞进入养老医疗、健康管理及脐带血储存业务，资产质量及持续经营能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下养老医疗版块业务，运用标的公司在医疗养老板块所积累的经验优势，进一步落实“现代商业+养老医疗”的双主业发展战略，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
依据盈利预测承诺，安康通、三胞国际2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润以及齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
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2、充分发挥标的公司之间的协同效应
2016年1月6日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了CO集团收购的议案。如果CO集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内4家脐带血库的运营权，以及安康通和三胞国际的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标的公司之间的协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同：CO集团及齐鲁干细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系，三胞集团及安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可以与CO集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，减少服务过程中的平台转换，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：CO集团和齐鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。因此CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的协同：虽然CO集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医疗技术人才都具有很大的需求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需求。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
6、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本次交易方案，公司计划募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊b与服务平台两个项目的建设及运营,从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2015年公司全年每股收益为0.45元/股（考虑除权除息影响后），而假设2015年期初已经完成本次交易的每股收益为0.43元/股。公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。
（六）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，广州金鹏和常州元康承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,900万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。
如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年7月8日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-080
南京新街口百货商店股份有限
公司关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月31日 14 点整
召开地点：南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月31日
至2016年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交公司临时股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十六次会议决议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。
2、 特别决议议案：第一至第十五项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第一至第十五项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一至第十五项
应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
六、 其他事项
1、登记时间：2016年8月29日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00
2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心
3、联系电话：025-84761642；传真：025-84724722
4、联系人：周静
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2016年7月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月31日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
