国元证券股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-043

国元证券股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2016年7月8日在安徽合肥以现场方式召开，全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事包祥华先生因事不能亲自出席本次董事会，委托董事陈焱华先生代为行使表决权及签署相关文件。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于〈公司员工持股计划（修订稿）〉的议案》。

根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》等相关规定，同意对《公司员工持股计划（草案）》进行修订，修订的主要内容如下：

（1）新增员工持股计划背景

2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），通知大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，会议鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划。

为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求，2015年9月2日、14日，公司分别召开董事会和时股东大会，审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。2015年9月16日，公司实施了首次回购，截至2016年3月14日（本次回购截止日），公司累计回购股份 29,561,484股，占公司总股本的比例为1.5051%。2016年7月7日，安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格。

（2）对参与对象进行修改

原条款：本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为2015年8月31日前在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并与公司或下属子公司签订劳动合同。

现修改为：本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为截至2016年6月30日在公司及下属子公司工作，并签署劳动合同、领取薪酬的员工，同时在最后缴款日未离职的员工。

（3）新增董事、监事、高级管理人员参与情况

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等合计认购金额占本员工持股计划总金额的比例为10%。持有人份额分配情况详见《公司员工持股计划（修订稿）》之三（三）。

（4）修改股票来源及价格

原条款：股票来源为二级市场购买、参与非公开发行、回购股份以及法律、法规允许的其他方式取得。

现修改为：公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29,561,484股）。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。

若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

（5）修改员工持股计划的规模

原条款：本员工持股计划通过资管计划购买标的股票数量的上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的5%。

现修改为：本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过29,561,484股（含），占公司总股本比例不超过1.5051%。

（6）删除购买期限

原条款：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）方式购买公司A股普通股股票的期限为自公司股东大会审议通过本期员工持股计划决议公告日起6个月内。

上述期限内股票购买需遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

现予以删除。

（7）修改存续期

原条款：本持股计划的存续期为股东大会审议通过之日10年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

现修改为：本持股计划存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

（8）修改锁定期

原条款：资产管理计划通过二级市场购买的方式获得标的股票的锁定期为不低于12个月（若采用非公开发行方式，则为36个月），自公司公告该期最后一笔标的股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

现修改为：本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。

（9）修改管理机构的选聘

原条款：经公司董事会决定，选任符合资格的管理人作为本员工持股计划的管理机构。

现修改为：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。待确定资产管理机构后公司将会及时进行公告。

董事蔡咏先生、俞仕新先生拟参与公司本次员工持股计划，与本议案存在利益关系，对本议案回避表决。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

独立董事发表独立意见，同意公司实施修改的员工持股计划。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立本计划的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定及调整本计划的具体方案，包括但不限于参加对象、锁定期、存续期、管理模式等。

（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。

（3）根据有关规定全权办理与本计划所需各项相关审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。

（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本计划的相关事项进行相应调整。

（5）办理与本计划有关的其它相关事项。

（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》

会议同意召开公司2016年第二次临时股东大会，审议前述两项议案。授权公司董事长确定2016年第二次临时股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

《国元证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）摘要》详见2016年7月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司尚未签订员工持股计划资产管理协议，公司签订后将及时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2016年7月9日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-045

国元证券股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十七次会议于2016年7月8日在安徽合肥以现场方式召开，全体监事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次监事会的召集、召开和表决程序合法有效。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议《关于设立公司员工持股计划（修订稿）的议案》。

经审核，公司监事会认为：《公司员工持股计划（修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，修订后的员工持股计划更有利于促进公司的发展及充分维护公司及股东的权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司制定的《公司员工持股计划（修订稿）》。

表决结果：赞成票【2】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

监事会主席朱楚恒先生、监事段立喜先生和程凤琴女士拟参与公司本次员工持股计划，与本议案存在利益关系，对本议案回避表决。由于有权参与表决本议案的监事人数低于全体监事总人数的二分之一，本议案直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司监事会

2016年7月9日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－046

国元证券股份有限公司

2016年6月经营情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告所载的财务数据为母公司初步核算数据，未经审计，请投资者注意投资风险。

■

国元证券股份有限公司董事会

2016年7月9日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－047

国元证券股份有限公司

2016年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2016年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2016年半年报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2016年半年度主要财务数据和指标(合并报表)

■

二、经营业绩和财务状况情况说明

上半年，证券市场处于下跌整理的形态，证券交易量同比缩减较多，佣金费率持续走低，市场环境发生了明显的变化。面对诸多不利因素，公司坚持稳健经营，加快创新转型的步伐，梳理和完善业务流程，增强业务协同，一定程度减缓市场冲击的不利影响， 但与去年同期相比公司实现营业收入和净利润仍出现大幅下降，主要原因：1、证券交易不太活跃，竞争进一步加剧，导致经纪业务实现收入同比大幅减少；2、信用业务规模缩小，财务杠杆率降低，实现利息收入也减少较多；3、自营投资去年同期兑现收入较多，今年实现收入较少；4、各子公司实现业绩同比也出现了较大幅度下滑。虽然债券和再融资承销等投行业务收入获得一定增长，但难以抵消以上减收因素，再加上费用支出刚性比重较大，故导致公司经营效益不甚理想。

6月末，公司总资产额比年初有所减少，主要为客户证券交易结算资金减少，以及融出资金规模缩减，归还公司自有资金负债等所致。归属于母公司股东权益减少，主要因实施2015年现金红利和回购公司股份所致。

三、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

国元证券股份有限公司董事会

2016年7月9日

上市公司：国元证券股份有限公司 证券简称：国元证券

证券代码：000728 上市地点：深圳证券交易所

国元证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国元证券股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：国元证券

股票代码：000728

信息披露义务人：建安投资控股集团有限公司

住所：亳州市谯城区药都大道1366号

通讯地址：亳州市谯城区药都大道1366号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2016年7月8日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在国元证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国元证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经安徽省国资委、股东大会批准及中国证监会核准。

七、信息披露义务人的决策机构全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露人基本情况

■

二、信息披露人董事、监事、高级管理人员情况介绍

■

三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中不存在直接或间接持有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次非公开发行中，建安集团拟以现金认购上市公司所发行的部分股票的目的：长期看好上市公司未来发展前景。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，建安集团未持有上市公司股份。

假设上市公司本次发行294,220,000股，建安集团认购140,000,000股，本次权益变动完成后，建安集团将拥有上市公司140,000,000股股份，占上市公司发行后总股本的6.20%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人建安集团以现金方式认购国元证券本次非公开发行A股股份140,000,000股。认购完成后，信息披露义务人建安集团持有的国元证券股份占本次非公开发行后的国元证券股份总数的6.20%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为国元证券第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的原则，确定为14.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国元证券股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

国元证券在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述发行价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日国元证券A股股票交易均价70%的，则以原认购金额和认购股数发行股票；反之，若上述发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的70%，同时以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

四、支付条件和支付方式

信息披露义务人建安集团以现金认购本次非公开发行的股票。

五、股份转让限制

信息披露义务人建安集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、信息披露义务人与国元证券的重大交易情况

本报告书披露前24个月内，建安集团与国元证券未发生重大交易。

七、信息披露义务人与国元证券未来交易安排

截至本报告书签署之日，建安集团在本次非公开发行完成后没有与国元证券的未来交易安排计划。

八、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的决定和批准程序

1、本次交易的决策过程

2016年7月7日，上市公司召开第七届董事会第三十五会议，审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

2、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

2016年7月6日，亳州市国资委出具《关于同意建安集团认购国元证券非公开定向发行股票的批复》（国资管[2016]18号），同意建安集团参与国元证券本次非公开发行。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、安徽省国资委核准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行方案及建安集团股东资格；

4、其他可能涉及的批准或核准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 建安集团营业执照；

2. 建安集团董事、监事及高级管理人员身份证明文件；

3. 《国元证券股份有限公司与建安投资控股集团有限公司关于非公开发行普通股之股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于国元证券住所及深圳证券交易所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：建安投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：韦翔

日期：2016年7月8日

信息披露义务人：建安投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：韦翔

日期：2016年7月8日

附表一：简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。