云南驰宏锌锗股份有限公司
四届二次职工代表大会决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-054
云南驰宏锌锗股份有限公司
四届二次职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）四届二次职工代表大会于2016年6月28日上午8:30在公司会议室召开。应参加会议职工代表168人，实际参加会议职工代表152人。会议的召集、召开符合有关法律法规的规定。经与会职工代表讨论并投票表决，会议审议通过了《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“员工持股计划”），并形成如下意见：
一、公司实施的员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、实施员工持股计划，有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司可持续发展，确保公司发展目标的实现。
三、审议通过《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，同意公司实施员工持股计划。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-055
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事田永先生、孙勇先生、苏廷敏先生、沈立俊先生，独立董事石英女士、李富昌先生因工作原因以通讯方式参加会议。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年7月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年7月8日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯方式出席会议6人：董事田永先生、孙勇先生、苏廷敏先生、沈立俊先生，独立董事石英女士、李富昌先生因工作原因以通讯方式参加会议。
5、经参会董事一致推选，会议由董事孙成余先生主持，公司部分监事和高
级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的预案》；
因本次发行方案涉及公司控股股东、员工持股计划、苏庭宝先生认购本次非公开发行股票，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决，本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）共10名特定对象。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的数量不超过556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本预案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》；（详见公司“临2016-056”号公告）
鉴于公司本次非公开发行股票的对象涉及冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为公司持股超过5%的主要股东，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见（内容详见www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本预案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
拟参与本次员工持股计划的董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》；（详见公司“临2016-057”号公告）
1、同意公司与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。
2、同意公司与《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划》签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
3、同意公司与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
在表决本事项时，公司关联董事苏廷敏先生回避表决。
4、同意公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、同意公司与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、同意公司与昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、同意公司与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、同意公司与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、同意公司与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的预案》；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》；
为高效、有序地完成公司本次非开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后募集资金的使用安排、调配以及相关手续等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、董事会、股东大会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行股票所涉及的相关手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；（详见公司“临2016-058”号公告）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的预案》；
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，根据相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议同意冶金集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出收购要约。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决本预案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》；
同意公司将2007年度已计提的业绩激励基金1,363.94万元（含税）, 作为公司本次员工持股计划的资金来源之一，由实际认购的员工按份共有。具体投入和分配的方式为：以员工实际出资额对应的份数按比例享有且代扣代缴个人所得税后投入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项事项需提交公司股东大会审议，股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-056
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量不超过556,557,121股。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）认购本次非公开发行股票金额为人民币140,000万元；公司股东苏庭宝先生认购本次非公开发行股票金额为人民币20,000万元；中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）认购不超过20,290.77万元。
公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需取得云南省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得签署批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易简况
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币470,290.77万元。其中，公司的控股股东冶金集团认购本次非公开发行股票金额为人民币140,000万元；公司股东苏庭宝先生认购本次非公开发行股票金额为人民币20,000万元；公司员工持股计划认购本次非公开发行股票金额不超过20,290.77万元。截止2016年7月8日公司已与控股股东冶金集团、苏庭宝先生、员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》。
截至本公告披露日，冶金集团直接持有公司38.49%股权，苏庭宝先生直接持有公司9.87%股权，本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向冶金集团、苏庭宝先生、员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。 （二）本次关联交易履行的审议程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事事先对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第八次临时会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第六届董事会第八次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对本预案回避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司关联股东冶金集团和苏庭宝先生在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）冶金集团
名称：云南冶金集团股份有限公司
注册地址：昆明市北市区小康大道399号
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303.4131万元
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
截止2015年12月31日，资产总额8,622,391.00万元，归属于母公司所有者权益为752,551.51万元，2015年度实现营业总收入4,010,947.70万元，利润总额-172,292.92万元，净利润-182,307.51万元（以上数据经审计）。
（二）苏庭宝
姓名/曾用名：苏庭宝
性别：男
国籍/居留权：中国
住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号
最近五年职业和职务：自2009年5月至2016年3月担任新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司的副董事长；自2011年7月至今担任大兴安岭金欣矿业有限公司的副董事长。
苏庭宝先生现持有公司9.87%股份。
（三）员工持股计划
1、参加对象
本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过5,216人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
2、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、股票来源
员工持股计划将委托中信证券股份有限公司管理，并认购中信证券股份有限公司设立的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，预计认购股份不超过24,012,745股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行股票后股本总额的1%。
4、存续期及锁定期
本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。
5、最近一年简要财务数据：系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。 三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。 四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会 议决议公告日，即2016年7月9日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
协议双方为：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/苏庭宝先生/员工持股计划（以下简称“乙方”）
（一）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、控股股东冶金集团以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币140,000万元；苏庭宝先生以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币20,000万元；员工持股计划以现金方式认购不超过20,290.77万元。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（五）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
1、有利于优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持。公司本次非公开发行将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，有利于公司股权结构的稳定。
2、有利于降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-057
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月8日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》，相关情况如下：
一、本次非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，拟非公开发行不超过556,557,121股股票，募集资金总额不超过470,290.77万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
截止2016年7月8日，公司分别与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。
二、附条件生效的股份认购合同的主要条款
（一）协议主体
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/员工持股计划/苏庭宝/国华人寿/中兵投资驰宏锌锗计划/金润中泽/郑积华/徐晓雒/三峡资本/三峡金石基金（以下简称“乙方”）
（二）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：现金方式认购。
3、其中各方拟认购股数及金额如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（五）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（六）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-058
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为556,557,121股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为470,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、依据2015年公司年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,154,949,093股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
*注：2016年数据为预测数
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
(下转22版)
