云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

(上接22版)

3、项目建设期

本项目预计建设期为1.5年。

4、项目投资情况

项目报批总投资为建设投资、建设期利息和铺底流动资金之和。项目报批总投资为35,728.49万元。其中，项目建设投资为31,922.95万元，建设期利息为929.60万元，铺底流动资金为2,875.94万元。具体如下：

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5、项目经济效益分析

本项目达产后年平均利润总额为10,748.06万元，上缴所得税为2,687.01万元，净利润为8,061.04万元。该项目的主要经济指标如下：

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（三）内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目

1、项目概况

荣达矿业下属内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根银铅锌矿床达到大型以上规模，潜在经济价值十分可观，是重要的有色金属和贵金属工业原料基地。为了促进开发和合理利用资源，加快矿山建设，扩大生产规模，繁荣边疆少数民族地区经济，荣达矿业拟继续在查干布拉根矿区进行详查工作。本次工作区为查干布拉根采矿权范围内，具体任务是：在原有工作的基础上，投入大量钻探工作，评价矿体，基本查明矿床地质特征，矿体的规模、形态、产状及其连续性和变化情况，基本查明矿石的结构、构造和物质组分，划分矿石类型和品级，按资源/储量划分标准，估算不同类别的资源/储量，提交勘查报告，增加资源储备，保障矿山的持续发展。

该项目将由公司全资子公司荣达矿业具体实施。项目总投资20,340.46万元，拟使用募集资金额不超过20,340.46万元。

2、项目投资的必要性

对于铅锌企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根本所在。公司全资子公司荣达矿业现拥有甲乌拉和怡盛元两座矿山、两个选矿厂，公司主要产品为铅锌铜精矿，产品中富金、银等稀贵金属。经过10余年的发展，该公司已成为一家集探矿、采矿、矿物加工、贸易为一体的国内知名铅锌有色金属矿业企业。荣达矿业旗下查干布拉根银铅锌矿床达到大型以上规模，潜在经济价值十分可观。因此，为了促进开发和合理利用资源，保障公司的资源储备情况，荣达矿业有必要继续在查干布拉根矿区进行详查工作，在原有工作的基础上，进一步评价矿体，基本查明矿床地质特征，矿体的规模、形态、产状及其连续性和变化情况，基本查明矿石的结构、构造和物质组分，划分矿石类型和品级，按资源/储量划分标准，估算不同类别的资源/储量，提交勘查报告，以保障公司旗下矿山的可持续发展。

3、项目投资情况

本项目预计累计投入资金2.03亿元，具体如下：

单位：万元

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4、预期成果

根据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告》（国土资储备字［2015］28号）。截止2013年12月31日，查干布拉根铅锌银矿采矿许可证范围内已累计查明的资源储量：

（1）主矿产铅锌矿，矿石量6,073,298吨，金属量：铅209,549.01吨，锌211,518.26吨，平均品位Pb 3.45%，Zn 3.48%。

（2）共生矿产银矿，矿石量4,880,858吨，金属量800.65吨，平均品位164.04×10-6。

（3）伴生矿产硫铁矿，矿石量6,073,986t，硫量303,092t，平均品位4.99%；铜矿，矿石量5,283,965t，金属量8,135.21t，平均品位0.15%；金矿，矿石量5,649,021t，金属量1.743t，平均品位0.309×10-6；银矿，矿石量2,612,277t，金属量123.07t，平均品位47.11×10-6；镉矿，矿石量6,073,986t，金属量729t，平均品位0.012%。

本项目实施完成后，将提交《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查报告》及附图附表，预期可新增333+334级别以上矿石量1,000万吨，Pb+Zn金属量50万吨。上述项目的实施，将进一步丰富查干布拉根矿区地址勘查的成果，有望进一步提升荣达矿业的资源储备水平，为荣达矿业查干布拉根矿区未来的开发计划和产能规划提供依据和支持。

（四）偿还银行贷款项目

本次募集资金除用于项目建设外，拟利用不超过369,559.99万元偿还银行贷款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。

1、缓解短期流动性，增强短期偿债能力

近年来，公司对外通过收购兼并等方式获取了大量矿产资源，同时扩大了公司铅、锌产品冶炼的产能，以实现资源储量的增加和可持续发展战略。随着公司经营规模的扩大，公司债务融资持续增长，公司近三年及一期的流动比率和速动利率与可比公司相比，持续低于平均水平，显示公司存在一定的短期偿债压力，具体见下表：

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公司利用此次募集资金偿还银行贷款后，将有助于控制短期债务规模，改善公司流动性指标，提升公司的短期偿债能力。

2、降低资产负债率，防范财务风险

公司近三年及一期的资产负债率与可比公司相比，总体水平较高，持续高于平均水平，具体见下表：

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有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高。公司主要有息负债规模如下：

单位：万元

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尽管公司的银行资信良好，公司有较强的债权融资能力，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大，债权筹资能力将受到一定限制。因此，利用本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。

3、节省财务费用，改善盈利水平

虽然银行直接融资、债券市场直接融资等债务融资方式对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司2014年和2015年的财务费用分别为76,384.35万元和91,409.95万元，高企的财务费用不仅降低了公司的盈利水平，而且增加了公司的偿债风险。因此，降低有息负债规模将降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。若公司将本次募集资金369,559.99万元用于偿还银行贷款，按照目前1 年期的贷款基准利率4.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用16,075.86万元。

同时，驰宏锌锗2015年加权平均净资产收益率为0.71%，低于一年期人民币贷款基准利率4.35%。拟偿还的36.96亿元债务带来的收益水平超过了发行前公司的加权平均净资产收益率，从另一方面提升了公司的盈利能力。

综上，本次募集资金用于偿还银行贷款，将有助于提高公司的短期偿债能力，优化公司资本结构，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效益，从而提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，一部分将用于铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目等投资建设项目，一部分用于偿还银行贷款项目。

本次非公开发行完成后，公司将扩充产能，增加矿产资源储备，为呼伦贝尔冶炼厂匹配了原材料供应，使得公司整个产业链条衔接的更加契合，进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度；同时有利于环保建设，亦满足绿色生产的需要，同时丰富了当前公司的业务类型，打造新的盈利增长点，切实提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

自2014年以来，伴随着对外收购带来的规模扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势：2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%；2016年一季度、2015年、2014年和2013年财务费用支出分别为19,155.81万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48万元，资产负债率及财务费用增加导致公司的财务风险加大。本次非公开发行募集资金不超过369,559.99万元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

四、募集资金投资项目核准和环评批复情况

本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：

1、铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已于2016年1月29日取得《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿深部资源接替技术改造建设项目的通知》（内经信投规字[2016]32号）；并于2016年1月28日取得《呼伦贝尔市环境保护局关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿深部资源接替技改工程环境影响报告书的批复》（呼环审[2015]015号）；

2、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目已于2015年1月9日取得曲靖市工业和信息化委员会出具的《投资项目备案证》（曲工信规划证[2015]1号），已于2016年1月28日取得《云南省环境保护厅关于云南驰宏锌锗股份有限公司160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]9号）。

3、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目已取得由内蒙古自治区国土资源厅与呼伦内尔市国土资源局联合核发的一项采矿权证（权证号C1500002010073210070524）与三项探矿权证（权证号T15520150702051564、T15520150702051565、T15520150702051566）。

本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资的铅锌银矿深部资源接替技改工程项目项目未来具有较强的盈利能力和较好的发展前景；内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目未来能为企业铅锌矿的资源储备提供一定的保障；160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目未来能增加公司盈利能力、减轻环保压力；同时，以不超过369,559.99万元用于偿还公司及全资子公司债务有利于改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，募集资金的使用预计会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）自2004年上市以来，通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。总资源量达千万吨级，栖身国际铅锌行业巨头。目前公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。

本次非公开发行完成后，本公司将对原有内蒙古地区的铅锌银矿进行扩产扩能，增加矿产资源储备，以匹配呼伦贝尔冶炼厂的产能；在云南曲靖冶炼厂新增再生铅业务，达产后能新增年回收处理废旧铅酸电池16万吨的生产能力，公司逐步加强对环保建设的投入，履行大企业的社会职责，核心竞争力与可持续发展能力得到进一步提升；同时，公司将偿还部分银行贷款，降低财务风险，使得公司未来的生产和发展具备更多灵活性。

（二）本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行前，冶金集团持有公司38.49%的股份，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过556,557,121股，其中：冶金集团认购数量为不超过165,680,473股。本次发行后，冶金集团持股比例预计变化为36.70%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

（四）本次非公开发行不会对公司董事、监事以及高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力有望得到进一步提高，随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，有息负债规模得到减少，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用大幅减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金不超过369,559.99万元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出得到减少；本次非公开发行募集资金投资项目投产后有望为公司带来较大营业收入，对公司业绩增长提供持续保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，本次募集资金项目相继开展后，公司投资活动现金流出将相应增加。同时，募集资金偿还银行贷款项目将降低公司偿还借款利息费用的筹资活动现金流支出。伴随着铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。

三、非公开发行股票对公司与冶金集团及其关联人之间关系的影响

截至本预案披露日，公司总股本为2,154,949,093股，其中冶金集团持有公司829,505,201股，约占公司总股本的38.49%。冶金集团拟出资不超过14亿元参与认购本次非公开发行股票，发行后预计将持有公司995,185,674股股票，占公司本次非公开发行后总股本的比例为36.70%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

此外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构的合理性

截至2016年3月31日，公司合并报表的资产负债率为69.14%，负债总额235.43亿元，其中，短期借款56.47亿元，长期借款84.01亿元，应付债券9.94亿元，长期应付款3.15亿元（合并报表数据，未经审计）。本次发行完成后，拟用369,559.99万元偿还银行贷款，本公司合并报表口径资产负债率将下降约18个百分点，有息负债规模将明显下降，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。

本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

（一）宏观经济风险

公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，受全球有色金属行业波动影响，锌等有色金属的价格目前正在触底回升，但是由于公司经营的铅等有色金属产品在工业生产中应用领域较为广泛，与国民经济运行周期的相关性较高。当国民经济进入下行周期时，将可能引起工业生产对公司产品需求的下降并加剧同行业企业的竞争。若我国未来经济增速，特别是工业增速显著放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

（二）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是项目实施过程中仍可能受到国内外宏观经济状况、监管部门的核准和许可情况、国家产业政策及政策环境变化、行业及市场环境、自然灾害等多种外部因素的影响；此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、人力资源和技术保障不到位等内部管理问题。上述不利因素都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

（三）市场价格波动风险

本公司的主要产品为铅产品和锌产品，本次募投项目主要为了扩充铅锌矿的生产能力并扩大铅锌矿的储备。铅锌产品的价格是影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。除宏观经济因素外，铅锌产品价格还受铅锌产品的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因而存在易波动且预测难度较大的特点。2015年，全球铅锌产品价格呈现一定的下滑走势，2016年铅锌价格开始逐步触底反弹。若未来市场上铅锌产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。

（四）安全生产及环境保护风险

本次募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目与内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目主要涉及铅锌银矿产的深部挖掘、勘探。由于探矿及采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当上述活动造成地应力不均衡时，相关区域可能发生片帮、冒顶、塌陷等险情，造成安全事故和人员、财产损失。另外，荣达矿业采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

此外，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目主要为从废旧铅酸电池中回收利用有毒重金属铅，可能面临由于工人操作不当或管理不到位造成重金属泄露，从而造成环境污染事故的风险；或者因防护工作不到位造成工人身体健康受到危害等风险。

（五）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得云南省国资委的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

（六）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

（七）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2016年7月7日，公司与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购合同》；2016年7月8日，公司与员工持股计划、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购合同》。

一、驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同》

（一）合同主体

协议主体为：驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中信证券股份有限公司（代表“中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划”）、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金。

（二）认购方式、认购价格及锁定期

1、认购金额及认购数量

冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本、三峡金石基金认购本次驰宏锌锗非公开发行股票的认购金额和认购股数为：

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若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行数量将作相应调整。

2、认购股份价格

本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

3、支付方式

认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商中信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

4、锁定期

认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。

（三）协议生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；

3、发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复；

以上生效条件全部成就时，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3、若认购人未能在约定时间足额缴纳认购款项，则发行人有权解除本合同，且认购人应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

二、驰宏锌锗与员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

协议主体为驰宏锌锗与中信证券股份有限公司（代表“中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划”），签订时间为2016年7月8日。

（二）认购方式、认购价格及锁定期

1、认购金额及认购数量

认购人同意出资人民币不超过202,907,697元现金认购发行人本次非公开发行股份数量不超过24,012,745股，若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行数量将作相应调整。

2、认购股份价格

本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

3、支付方式

认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商中信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

4、锁定期

认购人在《中信证券驰宏锌锗1号定向资产管理计划资产管理合同》中与员工持股计划约定参与认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期为不低于36个月。

（三）协议生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；

3、发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复；

以上生效条件全部成就时，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3、若认购人未能在约定时间足额缴纳认购款项，则发行人有权解除本合同，且认购人应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

第六节 公司利润分配政策

一、公司关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司董事会于2015年4月17日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2014年年度股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

“（一）本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

（1）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（2）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。

（3）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。

（三）股东回报规划具体内容

（1）利润分配方式

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红比例

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年(2015年-2017年)在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。

（3）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

除上述分红条件外，未来三年（2015-2017）公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股东回报规划方案制定和执行

1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股东回报规划方案的调整或变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（五）股东回报规划方案制订周期

公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（六）股东回报规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。”

二、公司近三年股利分配情况

1、公司2015、2014、2013年度现金分红情况如下：

单位：元

■

公司2013年度至2015年度累计现金分红50,026.83万元，占该三年实现的年均可分配利润的187.57%，公司最近三年累计现金分红比例超过30%，符合《公司章程》》和《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的相关规定。

2015年，受宏观经济环境、供需关系等多方面因素影响，铅锌价格持续低迷，且公司在矿山开发项目及冶炼设施建设等方面还需要投入较多的资金。为了顺利、快速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项实施，以及保持公司持续稳定发展，降低公司财务费用，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司2015年、2014年及2013年各期末，未分配利润分别为89,685.52万元、113,836.39万元和124,893.01万元，上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金，支持公司正常生产经营和可持续发展。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次非公开发行股份数量为556,557,121股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为470,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、依据2015年公司年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,154,949,093股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

*注：2016年数据为预测数

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率

目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散 开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。

2、改善现金流状况，提升股东投资回报

在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

■

数据来源：上市公司2016年一季度报告

2016年一季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司的合并报表资产负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计2016年半年度合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力

公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：

单位：万元

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2016年一季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为19,155.81万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元，占同期公司营业收入比重为8.11%、5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，位居世界前列。国内铅锌资源储备达到了约830万吨金属量，铅锌储备量国内第一。

通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

（1）人员储备

公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。

（2）技术储备

公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山采掘、选冶、铅、锌、锗及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。

（3）市场储备

公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率 公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

同时，本公司控股股东冶金集团，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

云南驰宏锌锗股份有限公司 董事会

2016年7月8日