兰州民百（集团）股份有限公司

（上接35版）

综上，根据本次股权转让的交易价格，毛大波等8名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不涉及股份支付。

（三）补充披露情况

上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2016年4月，第三次股权转让”中进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次股权转让的交易价格及作价依据公允、合理；

2、本次股权转让，毛大波等8名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，会计师认为：

本次股权转让的交易价格及作价依据公允、合理；毛大波等8名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十一：预案披露，2013年至2015年标的资产应收其他关联方款项分别为8.17亿元、10.44亿元、9.9亿元。截至2016年4月30日，标的公司仍存在对关联方其他应收账款4.85亿。同时预案披露，红楼集团等关联方对杭州环北存在资金占用情形，目前均已偿还或解除完毕。请补充披露：（1）上述其他应收款性质及关联方资金占用的形成原因；（2）上述关联方其他应收款项是否已全部偿还；（3）标的资产是否已建立有效内控制度防范关联方资金占用。请针对标的资产报告期内存在资金占用情形进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）上述其他应收款性质及关联方资金占用的形成原因

报告期内，红楼集团及关联方资金占用明细如下：

单位：万元

■

从上表可知，杭州环北应收红楼集团及关联方款项主要是资金拆借款和股权转让款。

红楼集团是一家集零售百货、专业市场、精品旅游、宾馆饭店、高档房产等业务于一体的综合性大型企业集团，由于各业务板块对资金需求较大，而标的公司是红楼集团下属的核心企业，旗下拥有杭州环北丝绸服装城等优质物业资产，可以以其抵押向银行借款，并拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。股权转让款系同一控制下资产重组形成的往来款。

对于上述资金拆借行为，标的公司与红楼集团等关联方均签署了相关协议，并经过了杭州环北股东会的批准同意。

根据标的公司与红楼集团等关联方签署的协议及相关股东会决议，对于拆借给红楼集团的款项，标的公司按照同期实际支付给银行的贷款利率计提利息，利率定价公允；对于拆借给红楼集团以外的关联方，由于资金占用额较小且时间较短，经相关股东协商一致，不予计提利息。

标的公司具有以专业市场经营和管理业务为核心的完整业务体系和直接面向市场经营的能力，上述资金拆借行为不会影响标的公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持的独立性，其中：

1、标的公司具备与主营业务有关的经营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产等主要资产的所有权或者使用权，资产具有完整性；

2、标的公司目前的总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司的财务人员未在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，人员具有独立性；

3、标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，财务具有独立性；

4、标的公司机构独立，建立了董事会、执行监事和管理层相结合的公司整体管理决策架构，并设置了管理部、财务部、招商部、物业部、保安部和总经办等具体职能部门，内部经营管理机构完整、健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

5、标的公司可自主开展业务，具有独立完整的业务体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生已出具承诺，承诺保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

（二）上述关联方其他应收款项是否已全部偿还

截至2016年5月31日，上述关联方其他应收款项均已偿还完毕，目前不存在实际控制人及其控制的其他关联方占用标的公司资金的情形。

（三）标的资产是否已建立有效内控制度防范关联方资金占用

对于关联方的资金往来交易，标的公司已制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》和《关联方资金往来管理制度》等，对关联交易管理权限与程序做出了规定，公司管理层将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《关联方资金往来管理制度》等规定，在关联交易实践中履行相关的董事会或股东会审批程序。同时，标的公司还将进一步强化监督机制，充分发挥执行监事的监督职能，防止公司在实际控制人的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。

另外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。为减少和规范关联交易，红楼集团和公司实际控制人出具了如下关于减少和规范关联交易的承诺：

1、本次交易完成后，红楼集团及其关联方将尽量避免与上市公司发生关联交易。

2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。

3、红楼集团及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。

综上，标的公司已建立起有效的内控制度防范关联方资金占用。

对于标的公司报告期内存在资金占用的情形，公司补充披露如下重大风险提示：

“（十一）关联方资金占用风险

报告期各期末，标的公司被实际控制人及其关联方占用的金额分别为81,776.41万元、104,364.88万元、99,274.91万元和48,479.17万元。截至2016年5月31日，尽管上述占用资金均已收回，但若实际控制人未来凭借其控股地位违规占用公司资金，将可能损害本公司及中小股东利益。

为防止标的公司资金被实际控制人及其关联方违规占用，标的公司已建立起有效的内控制度防范关联方资金占用情形，同时，红楼集团及公司实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺。”

（四）补充披露情况

上述主要内容已在修订后的预案“重大事项提示”和“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上述其他应收款主要系标的公司拆借给红楼集团等关联方的往来款，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求；

2、截至2016年5月31日，上述关联方其他应收款项均已偿还完毕，目前不存在实际控制人及其控制的其他关联方违规占用资金的情形；

3、标的公司已建立起有效的内控制度以防范关联方资金占用。

问题十二：预案披露，本次交易后，实际控制人朱宝良旗下部分业务仍与上市公司存在同业竞争。朱宝良2013年3月曾承诺在2018年3月之前解决同业竞争问题。其中，杭州环北小商品市场已与杭州环北签订托管经营协议。请补充披露：（1）托管协议的主要条款，包括但不限于托管期限、托管费用、托管期间的成本结算、杭州环北享有的权利和义务等；（2）拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）托管协议的主要内容

2016年6月5日，杭州环北与红楼集团针对杭州环北小商品市场的经营管理签署了《资产托管协议》，其中红楼集团为协议甲方，杭州环北为协议乙方，托管协议的主要内容如下：

“第一条 托管标的

甲、乙双方一致确认，本协议项下的托管标的为甲方承租的杭州环北小商品市场。

第二条 托管期限

乙方受托经营管理托管资产的期限为自本托管协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）甲方非兰州民百控股股东之日；（3）托管资产注销或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止本协议之日。

第三条 托管内容

3.1甲方将其承租的杭州环北小商品市场委托乙方管理。在托管期内，乙方根据国家相关法律法规的规定，行使托管资产除收益权、处置权以外的其他全部权利（包括但不限于业务收入与支出、妥善管护托管资产等），并履行相应的义务。

3.2在托管期内，乙方就托管资产实行独立核算，乙方代表甲方对托管资产行使各项经营管理权。

第四条 托管期内的损益和成本的约定

在托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。

第五条 委托管理费用

甲、乙双方一致确认，乙方每年按照托管资产上一年度经审计营业收入的1%向甲方收取托管费，首笔托管费的审计基准日为2016年12月31日。

乙方向甲方收取的管理费不低于乙方为经营管理杭州环北小商品市场付出的管理成本。

第六条 甲方的权利和义务

6.1甲方的权利

6.1.1甲方作为托管资产的承租人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等；

6.1.2甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查，要求乙方每月提供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。

6.2甲方的义务

6.2.1甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付乙方，并保证乙方能在本协议生效后正常行使经营管理权；

6.2.2甲方不得干涉乙方的正常经营管理活动；

6.2.3甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助；

6.2.4甲方应按时足额向乙方支付托管费；

6.2.5在托管期限内，甲方应当保持托管资产处于正常状态，未经乙方同意，不得随意处置托管资产。

第七条 乙方的权利和义务

7.1乙方的权利

7.1.1乙方享有对托管资产的经营管理权；

7.1.2乙方对托管资产非因乙方重大过失导致的经营亏损不承担责任；

7.1.3乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利；

7.1.4当托管资产满足对外出售条件时，乙方有权要求收购托管资产，在同等收购条件下，甲方应当优先出售给乙方。

7.2乙方的义务

7.2.1乙方负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为而使托管资产蒙受损失时，需赔偿甲方相应损失；

7.2.2乙方负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每季度报送给甲方。

第八条 甲方承诺

8.1甲方为托管资产的承租人，对托管资产拥有全部的管理权；托管资产的租赁费用由甲方与福华丝绸按其签订的《租赁合同》及其补充协议执行，与乙方无关；

8.2在托管期内，如因托管资产被政府部门责令拆除、拆迁、征收等造成乙方无法对托管资产实施经营管理的，则本协议自行终止，同时甲方应按时间比例向乙方支付托管费；如存在乙方对托管资产装修改造等添附情形的，甲方还应对该等添附财产进行折价补偿；

8.3按本协议的约定向乙方支付委托管理费；

8.4履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

第九条 乙方承诺

9.1在托管期内，乙方不得在托管资产上为自己或其他任何第三方设置任何形式的担保，不对托管资产进行转让或其他任何形式的处置；

9.2在托管期内，未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项；

9.3履行本协议其他条款项下应履行之义务。”

该《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。

（二）拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施

1、红楼集团拥有的与上市公司从事相似或相近的酒店餐饮业务的具体情况如下：

（1）杭州新金山大酒店

杭州新金山大酒店位于杭州市下城区，主要提供餐饮、住宿和娱乐服务。2009年4月，红楼集团将其从独立第三方处整体收购。

根据浙江正大会计事务所有限公司出具的浙正大审字〔2016〕第0425号《审计报告》，杭州新金山大酒店2015年度的净利润为2,191,860.01元。根据杭州新金山大酒店编制的2016年1-4月财务报告，2016年1-4月杭州新金山大酒店的净利润为1,619,786.36元，截至2016年4月30日，杭州新金山大酒店的未分配利润为-46,905,674.99元。

由于杭州酒店业竞争激烈，虽然在红楼集团收购完成后，杭州新金山大酒店的经营情况有所改善并已实现扭亏为盈，但酒店的经营仍处于不稳定期，盈利能力较弱，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。

（2）红楼国际饭店

红楼国际饭店位于桐庐县，自2007年1月开始经营，主要提供餐饮、住宿、会议及娱乐服务。

根据桐庐强强联合会计师事务所出具的桐强会审（2016）067号《审计报告》，红楼国际饭店2015年度的净利润为-7,377,544.15元；根据红楼国际饭店编制的2016年1-4月财务报告，2016年1-4月红楼国际饭店的净利润为118,240.28元，截至2016年4月30日，红楼国际饭店的未分配利润为-43,363,475.20元。

红楼国际饭店的经营定位较高，日常的运营成本也较高，但因桐庐县旅游资

源的开发程度较低，吸引的旅游客源较少且季节性因素较为明显，近年来一直处于微利或亏损状态，同时红楼国际饭店以前年度的亏损金额较大，且短期内难以扭转亏损局面。

（3）璞邸酒店

璞邸酒店位于上海市卢湾区，璞邸酒店所在的南利大厦是上海南利的主要物业资产。2012年7月，朱宝良先生从独立第三方处收购了上海南利的全部股权。

根据上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会审（2016）第03122号《审计报告》，上海南利2015年度的净利润为-18,078,652.86元。根据上海南利编制的2016年1-4月财务报告，上海南利2016年1-4月的净利润为-436,065.72 元，截至2016年4月30日，上海南利的未分配利润为-97,280,334.11元。

璞邸酒店临近淮海中路闹市中心，酒店的品质和定位比较高档，受经济形势影响，酒店经营状况欠佳，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。

2、控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良先生于2013年3月分别出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，且兰州民百于2013年3月15日收到中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号），承诺在取得中国证监会核准之日起五年内即2018年3月前解决酒店餐饮存在的同业竞争问题。具体措施为：

对于目前盈利能力较差不符合注入条件的资产，在兰州民百2013年重组取得中国证监会核准之日起五年内，红楼集团、朱宝良先生将进一步加强管理，尽快完成业务调整，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善且有利于增厚上市公司业绩后启动注入兰州民百的相关工作；同时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除潜在同业竞争。

若在2013年重组取得中国证监会核准之日起五年后，上述资产中仍有部分资产的盈利能力不符合注入条件且未能转让给独立第三方，届时则由兰州民百决定是否同意受让该等资产。如兰州民百拟放弃受让该等资产，则需由与红楼集团、朱宝良先生无关联关系的兰州民百董事表决同意，并经无关联关系的兰州民百股东投票表决通过。同时朱宝良先生将根据法律规定将该等资产委托兰州民百管理，直至与兰州民百董事会无关联关系的董事要求时将该等资产注入兰州民百。

实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将继续履行上述承诺，同时对承诺期到期前不符合注入条件的酒店资产，除上述措施外，还将采取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将就解决同业竞争的具体措施和时间计划等做进一步安排，相关内容将在重组报告书中予以披露。

（三）补充披露情况

上述主要内容已在修订后的预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”中进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、杭州环北与红楼集团签署《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效；2、兰州民百控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良已出具解决同业竞争的承诺函，并就此提出了具体措施和时间安排，将有效避免和消除朱宝良和红楼集团控制的与兰州民百相似或相近业务与兰州民百存在的同业竞争。同时，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将就解决同业竞争的具体措施和时间计划等做进一步安排，相关内容将在重组报告书中予以披露。

经核查，律师认为：

该《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。

问题十三：预案披露，标的资产交易前的同一控制下整合中，对部分资产短时间内买入又卖出。请补充披露标的资产作出上述行为的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的具体情况

1、2016年4月，杭州环北收购红楼饭店100%股权

2016年3月31日，红楼饭店股东丝绸集团作出股东决定，同意将其持有的红楼饭店100%股权转让给杭州环北。转让价格参考丝绸集团账面该项资产长期股权投资价值经交易双方协商确定为4200万元。

同日，丝绸集团与杭州环北签署了股权转让协议。

2016年4月12日，桐庐县工商行政管理局核准了本次变更。2、2016年5月，杭州环北出售红楼饭店100%股权

2016年5月20日，红楼饭店股东杭州环北作出股东决定，同意将其持有的红楼饭店100%股权转让给丝绸集团。转让价格与前次转让价格一致，为4200万元。

同日，杭州环北与丝绸集团签署了股权转让协议。

2016年5月23日，桐庐县工商行政管理局核准了本次变更。

3、短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因

杭州环北购买红楼饭店100%股权是为了解决红楼集团与上市公司存在的同业竞争，红楼集团拟以杭州环北为注入主体，将旗下百货与专业市场经营和管理资产、酒店餐饮资产整体注入兰州民百。

在购买红楼饭店100%股权后，在与上市公司进行关于本次交易的协商过程中，交易双方认为红楼饭店的盈利状况较差，近年来，一直处于亏损状态，暂时不适宜注入上市公司，因此，杭州环北短时间又将红楼饭店100%股权卖出。

杭州环北短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因合理，转让价格及定价依据公允合理，且买入与卖出价格一致，因此杭州环北短时间内买入又卖出红楼饭店100%股权的行为是合理的。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

杭州环北短时间内买入红楼饭店100%股权又卖出的原因合理，转让价格及定价依据公允合理，且买入与卖出价格一致，因此杭州环北短时间内买入又卖出红楼饭店100%股权的行为是合理的。

问题十四：预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日的股票均价的90%，低于60日和120日均价，且本次交易构成关联交易。请补充披露本次发行选取20日均价作为定价基准日原因及合理性，是否损害中小股东合法利益。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）董事会前20日、60日、120日的股票均价情况

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

■

（二）公司选择基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价的合理性

兰州民百因筹划本次交易于2016年3月23日起停牌交易。鉴于2016年1月后，A股市场在推出熔断制度后出现非理性下跌，市场非理性波动较大，熔断制度暂停后A股市场逐渐恢复正常，交易双方认为采用60日均价或120日均价定价不能合理反应公司股价的公允价值，选取较短的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

基于前述停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

（三）补充披露情况

上述主要内容已在修订后的预案“第六节非现金支付方式情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（四）发行价格及定价原则”中进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司

2016年07月08日

证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-048

兰州民百（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司于2016年6月23日披露了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2016年7月1日收到上海证券交易所下发的《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了最近三年及一期标的资产同一实际控制下的资产重组是否造成标的资产最近3年主营业务发生重大变化。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。

2、补充披露了2016年杭州环北收购上海永菱和上海乾鹏的目的。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。

3、补充披露了杭州环北丝绸服装城的出租率、续租率等业务数据，杭州环北丝绸服装城租金水平合理性，以及标的资产营业利润2015年和2016年1-4月大幅上升的原因。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”。

4、补充披露了上海广场和福都商厦的出租率、续租率、商户变动情况等业务数据，以及上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、杭州环北下属子公司情况”。

5、补充披露了标的资产报告期内净利润增速高于营业收入增速的原因，以及标的资产主要营业成本、费用构成及变动原因。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”。

6、补充披露了标的资产资产负债率较高的原因、报告期内负债的主要内容以及截至目前的资金使用情况。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”。

7、补充披露了标的资产原始合并财务报表主要数据、原始合并财务报表与模拟合并财务报表存在差异的原因、以及报告期内标的资产历次资产重组对原始合并财务报表的影响。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”。

8、补充披露了标的公司固定租金及提成租金分别占标的公司营业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）经营模式”。

9、补充披露了杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因及其租金增长的合理性与可持续性。具体详见预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”之“（四）增值情况说明”。

10、补充披露了2016年4月红楼集团将持有的杭州环北部分股权转让给朱宝良等10名自然人的转让价格、作价依据、与本次交易作价差异的原因以及是否涉及股份支付。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2016年4月，第三次股权转让”。

11、补充披露了关联方资金占用形成的原因以及标的资产已建立的有关内控措施，同时对关联方资金占用进行了重大事项提示。具体详见预案“重大事项提示”和“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”

12、补充披露了杭州环北与红楼集团针对杭州环北小商品市场的经营管理签署的《资产托管协议》的主要内容以及拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施。具体详见预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”。

13、补充披露了杭州环北短时间买入红楼饭店100%股权又卖出的原因及合理性。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。

14、补充披露了本次发行选取基准日前20日股票交易均价作为市场参考价原因及合理性，以及是否损害中小股东合法利益。具体详见预案“第六节 非现金支付方式情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（四）发行价格及定价原则”。

15、补充披露了标的资产之前所涉诉讼的最新进展。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他情况”之“重大诉讼、仲裁情况”。

特此公告。

兰州民百(集团)股份有限公司

董事会

2016年07月08日