浙江升华拜克生物股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2016-075
债券代码：122254 债券简称：12 拜克 01
浙江升华拜克生物股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年7月8日
(二)股东大会召开的地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长钱海平先生主持，大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事长沈培今先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事王锋先生、李文洪先生因工作原因未出席会议；
3、公司董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于终止向河北圣雪大成制药有限责任公司转让子公司股权及增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于选举栾培强为公司第六届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东（除董事、监事及高级管理人员）的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1涉及关联交易，关联股东沈德堂、陈为群现任河北圣雪大成制药有限责任公司董事已回避表决。
关联股东持股情况如下：沈德堂所持表决权股份数量1,012,269股；陈为群所持表决权股份数量193,925股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：徐峰、阮曼曼
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
四、备查文件目录
1、浙江升华拜克生物股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
浙江升华拜克生物股份有限公司
2016年7月9日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-076
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于2016年7月1日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年7月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长沈培今先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由副董事长钱海平先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于调整董事会各专门委员会组成人选的议案；
1、董事会提名委员会：由栾培强先生、黄轩珍女士、沈培今先生三名董事组成，主任委员为栾培强先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、董事会战略委员会：由沈培今先生、钱海平先生、陆炜先生、栾培强先生、冯加庆先生五名董事组成，主任委员为沈培今先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、董事会薪酬与考核委员会：由冯加庆先生、钱海平先生、黄轩珍女士三名董事组成，主任委员为冯加庆先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、董事会审计委员会：由黄轩珍女士、钱海平先生、冯加庆先生三名董事组成，主任委员为黄轩珍女士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的公告》
三、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年7月9日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-077
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月8日，浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要，董事会同意对公司经营范围进行变更，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下：
一、修改《公司章程》第二条
原条款为：第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府以浙政发（1999）96号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为330000400001808。
现修改为：第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府以浙政发（1999）96号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为913300001471207528。
二、修改《公司章程》第十三条
原条款为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（详见《兽药经营许可证》）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（详见《兽药经营许可证》）。计算机软硬件开发及销售，计算机网络技术开发，计算机信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。
公司经营范围以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2016-078
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年7月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月29日 14点30分
召开地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月29日
至2016年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体详见公司于2016年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告及其他相关公告。
2、特别决议议案：议案1
特别决议议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
（二） 参会登记时间：2016年7月27日、2016年7月28日（9:00一11：30，13：00一17:00）。
（三）登记地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
（二）联系方式：
联系地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)。
联系人：景霞 沈圆月
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
邮编：313200
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年7月9日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第六届董事会第二十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江升华拜克生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-079
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于参股公司增资扩股引进战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
参股公司青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）委托上海联合产权交易所通过挂牌方式对其新增340.909万元注册资本（占增资后青岛易邦12%股权）项目公开引进投资者，青岛易邦原股东均放弃优先认购权。按照产权交易规则，经上海联合产权交易所择优选择，正大（中国）投资有限公司（以下简称“正大投资”）成为最终合格投资人，正大投资同意出资人民币26,000万元取得青岛易邦340.909万元注册资本，持有青岛易邦增资后的12%股权。青岛易邦与正大投资及青岛易邦原股东签署了《增资协议》，协议于2016年7月7日获得青岛高新技术产业开发区经济发展局批准并生效。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。
一、参股公司增资扩股引进战略投资者事项审议程序
公司于2016年3月22日、2016年4月8日分别召开第六届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案》，同意参股公司青岛易邦以增资扩股方式引进投资者，投资者溢价增资持有青岛易邦12%股权，青岛易邦原各股东持有的青岛易邦股权将同比例稀释，青岛易邦股东中国动物卫生与流行病学中心、浙江升华拜克生物股份有限公司及其他股东均放弃优先认购权。青岛易邦增资方案已获得青岛易邦股东大会及青岛易邦上级主管部门批准。
二、增资扩股事项进展情况
青岛易邦委托上海联合产权交易所通过挂牌方式对其新增340.909万元注册资本（占增资后青岛易邦12%股权）项目公开引进投资者，挂牌价格为25,847万元，挂牌期间自2016年5月3日至2016年5月30日。
按照产权交易规则，经上海联合产权交易所择优选择，正大投资成为最终合格投资人，正大投资同意以货币方式出资26,000万元取得青岛易邦340.909万元注册资本，持有青岛易邦增资后的12%股权。近日青岛易邦与正大投资及青岛易邦原股东签署了《增资协议》，协议于2016年7月7日获得青岛高新技术产业开发区经济发展局批准并生效。
三、投资者基本情况
名称：正大（中国）投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦一座十二层
法定代表人：谢国民
注册资本：美元19669.533302万元
成立日期：1996年3月12日
营业期限：1996年3月12日至2066年3月11日
经营范围：1、在国家允许外商投资的领域进行投资，并通过参加在华企业投资企业的董事会参与管理和经营。2、受公司其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），协助其所投资企业办理：一、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零配件在国内外协助或代理其所投资企业销售该企业的产品，并提供售后服务；二、协助其所投资企业招聘人员并提供市场推广、技术培训及咨询服务；三、协助其所投资企业取得人民币及外汇贷款及提供担保；四、在外汇管理机构的批准和监督下协助其所投资企业之间进行外汇调剂；五、在国内外市场以代理或经销方式销售公司所投资企业生产的产品；六、为公司所投资企业提供仓储等综合服务。3、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、在境内收购不涉及出口配额、许可证管理的商品出口。5、正大集团下属公司生产及经营的食品、色拉油、茶叶、啤酒、葡萄酒、畜牧机械、饲料，以及饲料添加剂、饲料原料、饲料用粮食等商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额、许可证管理、专项规定规定管理的产品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
公司与正大（中国）投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、增资协议主要内容
交易各方：
甲方：青岛易邦生物工程有限公司
乙方：浙江升华拜克生物股份有限公司、中国动物卫生与流行病学中心、杜元钊、康列克、陈洪亮、范根成、丁江、杨组成、刘相娥、张国祥、毛建新、杨晓梅
丙方：正大（中国）投资有限公司
1、增资方案
甲方通过上海联合产权交易所公开挂牌征集意向投资人进行增资扩股，将公司注册资本由人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）增加至人民币2,840.909万元（大写：贰仟捌佰肆拾万玖仟零玖拾元），丙方以货币方式出资26,000万元投资甲方，实际投资金额中人民币340.909万元（大写：叁佰肆拾万玖仟零玖拾元 ）计入注册资本，溢价部分将计入甲方的资本公积。增资完成后，丙方持有甲方12%股权。本次增资后，丙方在此后甲方增资扩股、上市时，享有与其他股东同样的按股权比例优先认购的权利。
2、增资前后甲方的股权结构情况如下：
■
3、增资价款的支付
丙方同意，在本协议生效之日起 3 个工作日内一次性以现金方式支付全部增资款项至青岛易邦指定银行账户。
4、增资扩股的税收和相关费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中上海联合产权交易所的交易服务费用由甲丙双方各自承担。协议生效后3工作日内，由甲、丙双方各自支付服务费到上海联合产权交易所指定账户。
5、增资扩股期间损益处理
甲方自评估基准日（2015年9月30日）至丙方全部资金到帐期间损益由乙方按各自持股比例享有或承担。由甲方聘请原增资审计机构进行审计，出具审计报告确认期间损益。
6、增资后公司治理结构安排
董事会由现有董事7人，调整为9人，其中中国动物卫生与流行病学中心委派4名董事，浙江升华拜克生物股份有限公司委派3名董事；正大投资委派1名董事；自然人股东推选1名董事。监事会由现有3人，调整为5人，其中：中国动物卫生与流行病学中心委派1名，浙江升华拜克生物股份有限公司1名，正大投资委派1名，公司职工代表推选2名。
7、收益分配
董事会应根据公司的经营情况和发展需要确定分红事宜。
8、协议生效
本协议由各方签字、盖章后经商务主管部门批准之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
青岛易邦是对公司业绩有重要影响的参股公司，公司持有其38%股权，2015年度青岛易邦实现净利润23,559.76万元，2015年公司对青岛易邦确认的长期股权投资收益为8,952.71万元。青岛易邦通过公开挂牌引进投资者进行增资扩股，将有利于青岛易邦开拓国际市场、优化产品结构、扩大产品市场份额，提升行业地位和企业综合竞争力，有利于青岛易邦做大做强生物疫苗战略目标的实现，确保企业的可持续发展。
青岛易邦本次增资完成后，青岛易邦企业性质将由内资企业变更为中外合资企业，其控股股东仍为中国动物卫生与流行病学中心；公司持有青岛易邦的股权比例将由增资前的38%变更为33.44%，可能会对公司长期股权投资收益产生影响。青岛易邦引进投资者后，青岛易邦董事会成员数将由7名增加至9名，监事会成员数将由3名增加至5名，公司委派的担任青岛易邦的董事、监事人员数未发生变化，分别为3名、1名，但公司委派的董事、监事席位占比相应减少。
公司将密切关注青岛易邦增资扩股事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《增资协议》
2、青岛高新技术产业开发区经济发展局《关于对青岛易邦生物工程有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年7月9日
