西藏银河科技发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2016-038

西藏银河科技发展股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第七届董事会第八次会议于2016年7月10日以通讯方式召开。本次会议于2016年7月7日以专人送达、电话方式发出会议通知。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议由董事长闫清江先生主持，本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了《关于参与投资成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，议案表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参与投资成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第八次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2016年7月10日

董事长：

（闫清江）

股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2016-039

西藏银河科技发展股份有限公司

关于参与投资成都渤海华美一期股权

投资基金合伙企业（有限合伙）的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏发展”）拟向成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“渤海华美一期基金”）首期认缴份额人民币35,000万元并成为其有限合伙人。

2、渤海华美一期基金目标出资总额为人民币8亿元，首期出资总额为人民币4亿元。其中上海万亭投资管理有限公司（以下简称“万亭投资”）作为本基金普通合伙人，首期认缴份额5,000万元。公司作为本基金有限合伙人，首期认缴份额35,000万元。本基金执行事务合伙人为睿湖投资管理（上海）有限公司（以下简称“睿湖投资”）。

3、本事项已经2016年7月10日公司第七届董事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职。

二、参与方的基本情况

1、普通合伙人[执行事务合伙人]：睿湖投资管理（上海）有限公司

（1）类型：一人有限责任公司（自然人独资）

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路79号1幢二层2111室

（3）法定代表人：薛明

（4）注册资本：人民币10万元整

（5）成立日期：2015年3月27日

（6）营业期限：2015年3月27日至2035年3月26日

（7）经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

睿湖投资管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与其他参与投资合伙企业的普通合伙人、有限合伙人不存在一致行动关系；不以直接或间接形式持有上市公司股份。

睿湖投资管理（上海）有限公司与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、普通合伙人：上海万亭投资管理有限公司

（1）类型：有限责任公司（国内合资）

（2）住所：上海市浦东新区金桥路2446号5楼G座14室

（3）法定代表人：张立勇

（4）注册资本：人民币1000万元整

（5）成立日期：2014年8月26日

（6）营业期限：2014年8月26日至2044年8月25日

（7）经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账）、证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（8）实际控制人：李君

上海万亭投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与其他参与投资合伙企业的普通合伙人、有限合伙人不存在一致行动关系；不以直接或间接形式持有上市公司股份。

上海万亭投资管理有限公司与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

因普通合伙人之故意或重大过失行为导致本合伙企业的重大损失，普通合伙人应依法对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

3、初始有限合伙人

自然人：夏雨先生（中国居民身份证号为15010219**07**01**）

夏雨先生为执行事务合伙人睿湖投资委派代表，是为注册成立成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之所需初始有限合伙人。根据相关协议本合伙企业接纳任何有限合伙人时，初始有限合伙人立即自动终止作为本合伙企业的有限合伙人，

夏雨先生与公司不存在关联关系或利益安排；不直接或间接形式持有上市公司股份。 夏雨先生与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的情况

1、合伙企业名称：成都渤海华美一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区。

4、成立日期：2016年4月27日

5、合伙期限：2016年4月26日至2036年4月25日

6、管理模式：渤海华美一期基金成立后采用双GP模式，睿湖投资和万亭投资共同作为普通合伙人，其中睿湖投资作为本基金的执行事务合伙人。

执行事务合伙人有权基于自主决策将其对本合伙企业的部分或全部事务的管理或执行委托给渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司（以下称“渤海华美”），并代表本合伙企业与管理人签订管理协议。渤海华美是一家根据中国法律注册并存续的有限责任公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-868H室，自渤海华美平台2013年成立以来，资产管理规模已逾120亿元人民币，能力及业绩都得到了业内的认可，主要投资方向为跨境并购、国企改革、新经济领域等。

7、经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公人们资金等金融活动）。

四、合伙协议主要内容

1、出资总额：人民币8亿元，首期出资总额人民币4亿元。其中万亭投资出资5,000万元人民币作为基金的劣后投资人，上市公司认缴份额为35,000万元。所有合伙人均为现金出资。

2、投资方向：本基金重点投资领域包括高端制造业、文化与新媒体、医疗健康以及其他相关行业。

3、退出机制：本基金将通过协助被投资企业IPO、注入上市公司、转让等多种形式寻求退出，以实现基金投资人的利益最大化。

4、存续期：本基金存续期为伍年，其中投资期叁年，经全体合伙人一致事先书面同意，存续期可延长贰年。

5、投资基金管理模式：

经全体合伙人一致同意，普通合伙人睿湖投资担任合伙企业的执行事务合伙人，睿湖投资对外代表本合伙企业，负责本合伙企业日常运营。本合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性的归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责对合伙企业的投资（包括退出）以及与此相关的其他重大事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名成员组成，全部由执行事务合伙人委派（但其中认缴出资额前两名的每一位有限合伙人可提名1名成员）。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，投资决策委员会的所有决议须经4名以上成员（含本数）同意方能通过。执行事务合伙人就本合伙企业的投资（包括退出）以及与此相关的其他重大事项应按投资决策委员相关决议行事。

投资决策委员会可由成员以现场、电话会议或视频会议中一种或几种全体参会成员均可有效获取信息的方式参加会议并表决，亦可以书面（包括但不限于电子邮件、传真等）形式进行表决。

合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。合伙人 会议由执行事务合伙人负责召集和主持，为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年4月30日前召开一次，临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持。

6、管理费：按照有限合伙人的实缴出资余额的2%每年收取管理费。

7、利润分配：

（1）首先，分配给该等有限合伙人，直至使该等有限合伙人累计所获分配等于截止到该分配时点其累计实际缴付出资；

（2）其次，分配给该等有限合伙人，直至对该等有限合伙人的累计分配足以使该等有限合伙人就上述第（1）项下取得的累计分配金额实现7.5%年的内部回报率（从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；

（3）再次，分配给万亭投资，直至使万亭投资累计所获分配额等于截止到该分配时点其累计实际缴付出资；

（4）第四，分配给万亭投资，直至对万亭投资的累计分配足以使万亭投资就相述第（3）项下取得的累计分配金额实现7.5%/年的内部回报率（从每次提款通知的到帐日期分别起算到该分配时点为止）。

（5）最后，如有剩余，25%分配给万亭投资，75%分配给该等有限合伙人。

8、会计核算方式：依照相关中国法律、法规的规定建立内部财务、会计制度，独立建账、独立核算。

五、对外投资目的和对公司的影响

本次合作投资方向，有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，提高对投资标的相关运作的专业性，促进公司产业转型，实现公司的战略目标。 公司本次参与投资该基金，拓宽了公司投资平台，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

六、存在的风险

本次投资可能受到环境、企业自身业务、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法完全规避投资风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件目录

（1）第七届董事会第八次会议决议；

（2）独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（3）相关协议草案。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2016年7月10日