深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-085
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年7月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长陈劲松先生主持，3名监事会成员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
公司分别于2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议、2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年4月11日召开第三届董事会第四十九次会议修订了公司该次非公开发行股票有关事宜。
自公司该次非公开发行预案公告以来，我国证券市场环境及监管政策发生了较大变化，同时，为响应中国证监会的相关指导意见，综合考虑资本市场环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申报文件。
公司终止该次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日（即2016年7月11日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.01元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过285,306,704股（含285,306,704股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期限
本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会根据中国证监会及其他监管机构的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2015年6月23日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于2016年9月23日到期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
注：公司于2015年 3 月 20日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为1年，于2016年3月20日到期，因此议案十二及十三合计申请综合授信额度人民币5亿元系该授信额度的调增和续期申请。
十四、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等的相关规定，结合公司的实际情况和各方论证结果，同意对《公司章程》进行修改。同时，对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》相关条款也一并修改。
《关于修订<公司章程>及相关公司制度的进展公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年7月27日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会。
《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—086
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第四十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十三次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年7月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日（即2016年7月11日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.01元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过285,306,704股（含285,306,704股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期限
本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会审议通过了公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2015年6月23日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于2016年9月23日到期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
注：公司于2015年3月20日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为1年，于2016年3月20日到期，因此议案十一及十二系该授信额度的调增和续期申请。
十三、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—087
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于公司非公开发行股票的基本情况
公司分别于2016年2月5日、2016年2月23日召开了第三届董事会第四十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2016年4月11日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿）的议案》。
公司于2016年4月22日向中国证监会申报了公司《2016年非公开发行A股股票申请文件》，并于2016年5月4日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160881号）。
2016年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160881号），并于2016年6月17日向中国证监会报送了反馈意见书面回复材料。
二、关于撤回公司非公开发行股票申请文件的主要原因及相关决策程序
鉴于公司披露非公开发行预案以来，我国证券市场环境及监管政策发生了较大变化，同时，为响应中国证监会的相关指导意见，综合考虑资本市场环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申报文件。
公司于2016年7月8日召开的第三届董事第五十八次会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》。
公司终止该次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—088
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
本次非公开发行募集资金将全部用于增资世联集房以开展长租公寓项目，由于在公司股本有所增加的情况下，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2016年11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即285,306,704股，发行价格为7.01元/股，募集资金为20亿元（未扣除发行费用影响）；
3、根据公司2015年年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,254.57万元。并假设2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年相比存在增长20%和增长30%两种情况（即分别为60,305.49万元和65,330.94万元），该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
各项财务指标测算如下：
■
关于上述测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、2016年限制性股票激励计划、公司2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；
5、根据2016年授予的限制性股票激励计划，自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁25%，假设2017年25%的限制性股票解锁；
6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价复权后的均价；
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本项目投资总额为247,902万元，用于增资深圳世联集房资产管理有限公司，投资建设长租公寓项目，具有充分的必要性和合理性，理由如下：
1、公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要
我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未来房地产市场去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成为行业变革的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国等成熟的房地产市场，领先房企除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等针对存量市场的创新服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，2015年其租赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到16.70亿美元，占总收入的比重达到32.33%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会是中国房产下半场最值得关注的大市场。
公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。
2、公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要
培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居的重要途径，是实现房地产市场去库存的有效措施。近年来，住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。
公司积极响应国家政策，在广州、深圳、武汉、合肥、南京、杭州等地运营了多个长租公寓项目，但公司现有长租公寓规模相对较小，地域相对有限，无法满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。综上所述，无论是落实国家相关政策，还是满足业务发展需要，在更多住房租赁需求旺盛的重点城市扩大长租公寓运营管理规模，均显得尤为迫切。
3、公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要
住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处于初级阶段，未来发展潜力巨大。
近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得了持续发展。2013-2015年，公司营业收入由25.63亿元增至47.11亿元，净利润由3.51亿元增至5.44亿元，年均复合增长率分别高达35.57%和24.57%。为持续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需开拓基于现实场景的创新业务，长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，公司目前主要从事房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务四大板块。
房地产代理、资管服务是公司为终端置业提供产品和服务的入口，代理规模领先、资管业务扩大是公司创新服务业务的根基。在传统业务夯实、真实交易场景不断延伸的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，针对存量房地产交易推出长租公寓项目，是公司积极发掘市场增长点的重要举措。本次募集资金通过增资世联集房，投资建设长租公寓项目，扩大长租公寓运营管理规模和服务水平，完善公司房地产服务链条。
世联集房的全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司成立于2014年，目前已经在广州、天津、杭州、重庆等多个城市设立分支机构，同时，凭借在项目经营开发方面的多年积累，公司通过培养、人才引进等方式，已拥有了一支具有较强行业知识和开发经验的专业化团队，并建立了一套有效吸引和保留关键人才的激励保障机制。截至2016年3月末，公司从事公寓业务的员工人数为188人，其中本科及以上学历56人。
公司积累了公寓运营管理经验，为项目实施奠定了较为坚实基础。全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司旗下拥有“红璞公寓”长租公寓品牌，所推出的“红璞礼遇”和“红璞youth”分别致力于为时尚差旅人士打造的轻奢人文型服务式商务公寓和为年轻人打造设计、质感、乐趣的租房体验。目前已成功运营了广州横沙红璞公寓、广州人和红璞公寓、广州鹤洞红璞公寓、武汉曙光星城红璞公寓、南京热河红璞公寓等多个公寓项目。
随着全国范围内住房租赁市场需求的持续增长以及公司对长租公寓市场进一步挖掘，公司的长租公寓规模也将快速发展。此次非公开发行股票募集资金将有利于扩大公司长租公寓的管理规模，提高公寓的服务管理水平，强化资管服务对公司房地产交易服务、金融服务和互联网+（电商）板块的协同效应，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于投资长租公寓建设项目，根据募投项目的可行性分析，持续强劲的住房租赁需求和国家产业政策的鼓励扶持，将会推动长租公寓这一住房租赁新模式的快速成长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已分别经公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
七、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—089
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于子公司参与认购上海腾赋企业管理
合伙企业（有限合伙）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳世联先锋投资有限公司(以下简称“世联先锋”）拟参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）的基金份额（以下简称“世联投资腾赋城市运营基金（暂定名，具体以基金备案登记为准）”），并于2016年7月8日签署了《上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及相关认购文件。世联投资腾赋城市运营基金募集规模为3,100万元，基金管理人为世联行的控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“世联投资”）。其中，世联投资认购基金份额为人民币100万元，作为基金的普通合伙人；世联先锋认购基金份额为人民币1,500万元，作为基金的有限合伙人；非关联方上海春根创业投资有限公司（以下简称“春根创投”）认购基金份额为人民币1,500万元，作为基金的有限合伙人。世联投资腾赋城市运营基金拟通过直接或间接投资目标公司的方式取得上海市核心区域的商业物业的长期租赁权权益，并在同等条件下优先由公司负责项目招租及物业管理。
2、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的的议案》，同意公司子公司参与认购世联投资腾赋城市运营基金的基金份额。上述事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次交易方基本情况
（一）上海世联行股权投资管理有限公司
法定代表人：朱敏
注册号：913100003507061260
注册资本：3,000万人民币
企业类型：有限责任公司
住所: 上海市静安区延安中路596弄21号409室
成立时间：2015年8月20日
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：世联先锋（出资占比60%）、上海亚格投资管理有限公司（出资占比40%)。
世联投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国基金业协会登记为私募基金管理人。
（二）深圳世联先锋投资有限公司
法定代表人：梁兴安
注册号：91440300670013257L
注册资本：1,000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所: 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
成立时间：2007年12月03日
经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商业运营管理咨询；自有物业租赁；文化活动策划；为酒店提供管理服务。
主要股东：深圳世联行地产顾问股份有限公司（出资占比100%）
（三）上海春根创业投资有限公司
法定代表人：施颖
注册号：913102305931914625
注册资本：200万人民币
企业类型：有限责任公司
住所: 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层H区2040室（崇明工业园区）
成立时间：2012年4月12日
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
主要股东：自然人股东施颖、季云蛟
春根创投与上市公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况及签署协议的主要内容
（一）上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基金名称：世联投资腾赋城市运营基金（暂定名，具体以基金备案登记为准）
2、基金类型：有限合伙型私募投资基金
3、基金管理人/合伙企业的执行事务合伙人：上海世联行股权投资管理有限公司
4、基金规模/合伙企业认缴出资规模：认缴总金额（募集总规模）为人民币3,100万元
5、缴资期限：各合伙人应在收到普通合伙人向其发出的缴资通知之日起2个工作日内将约定的认缴金额一次性足额缴付至本合伙企业指定帐户。若在2016年9月30日前，本合伙企业未能最终完成人民币3,100万元的募集，或因第三人原因导致未能完成直接/间接对项目公司投资的，则本合伙企业将在前述事项发生后15个工作日内将各合伙人已实缴出资的本金以及该等本金自实缴之日起（不含该日）至返还之日止的期间内产生的同期银行活期存款利息返还给各合伙人。
6、合伙人及出资方式：
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（二）上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
1、投资期限和经营期限：合伙企业的投资期限预计为3年，投资期自全体合伙人的投资资金实际支付到合伙企业指定账户之日起开始起算。执行事务合伙人根据租赁物业的运营情况，可自行决定将投资期限延长1年；前述延长期限届满后，经全体合伙人一致同意，投资期限可适当延长。合伙企业的经营期限为20年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经全体合伙人同意，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。
2、投资范围：聚合各合伙人的资本，拟通过直接或间接投资目标公司的方式取得上海市核心区域的商业物业的长期租赁权权益。在各合伙人一致同意时，可增加同类投资项目和投资范围。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
3、收益分配原则：
（1）在投资期限及延长的投资期限内，自投资起始日起每满12个月，合伙企业的可分配现金根据预分配收益率按照各合伙人的实缴出资额与投资期限向各合伙人进行一次预分配收益分配。如果合伙企业没有足够分配的可分配现金，则该期预分配收益作账面计提；
（2）投资期限（含延长投资期限）届满后，合伙人要求退出或执行事务合伙人通知退出之日为合伙人退出日。合伙企业将按照投资期限内的任一自然月内的项目公司租赁物业毛租金收入总额最高额（即指根据项目公司与租户之间有效的租赁合同，项目公司在该月应该且可以收取的租金总额）对应的预测年度收益率计算该合伙人在投资期限及延长的投资期限内应当实际分得的投资收益以及应当实际分得的投资收入；
（3）合伙人投资期限（包含延长的投资期限）届满时，合伙企业的可分配现金分配顺序和原则如下：a、支付合伙企业应自行承担的费用（执行事务合伙人应收取的浮动管理费除外）；b、支付各合伙人合伙份额的预分配收益（如有）；c、支付各合伙人合伙份额本金（如有）；d、向各合伙人支付剩余可分配收益（如有）同时向执行事务合伙人支付业绩报酬（如有）；
（4）合伙企业可分配现金根据合伙协议约定的分配原则及顺序分配完成后，各有限合伙人按合伙协议约定的方式退出合伙企业；
（5）合伙企业不承诺保底保收益，普通合伙人不承担保底保收益的责任。
4、亏损承担：所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。当亏损超过全体合伙人出资时，有限合伙人不承担超过其出资额的亏损；普通合伙人须对超过出资额以外的亏损，承担无限连带责任。
5、退出机制：通过转让标的公司股权或者合伙企业其他投资权益实现退出从而取得转让收益的方式，为各合伙人创造投资回报。
6、管理和决策机制：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。合伙企业每年召开一次年度会议，经合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人会议讨论事项中，下列事项需经全体合伙人一致通过可做出决议：（1）投资期限3年届满后，决定延长投资期限；（2）决定解散合伙企业；（3）经普通合伙人提议，决定合伙企业提前解散；（4）决定修改项目收益分配方案。
7、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
8、争议解决：如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议提交上海仲裁委员会仲裁裁决。在仲裁期间，除提交仲裁所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
9、基金管理费：2%/年
10、基金备案：基金募集完毕后，基金管理人将按规定时间履行备案登记程序
11、协议生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司控股子公司世联投资致力于对核心区域的房地产存量资产进行投资，通过专业、主动、深度、全方位的运营管理，最大程度上挖掘、提升资产价值，确保投资人获得稳健收入。本次投资设立合伙企业，是在公司自身行业经验的基础上充分运用世联投资专业投资团队的投资能力，落地的首个长租类基金。通过不同阶段不同产品的安排和设计，为此类投资形成一套完成的投融资策略，有利于公司未来能够运用少量、短期的资金发起管理较大规模的长租类项目。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资项目公司经营管理等多种因素影响，有面临投资损失的风险。
(三）本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。公司将积极关注世联投资腾赋城市运营基金对外投资情况，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议
3、《上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-090
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司及其全资子公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币4亿元，其中人民币3亿元的授信额度的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）将其持有的公司股权提供质押担保。同时，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证。公司及先锋居善拟按1％。/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司39.37%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司及先锋居善向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2016年7月8日第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3、法定代表人：陈劲松
4、注册资本：港币2,091,183元
5、成立日期：1992年6月23日
6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7、主要财务状况:（金额单位：港币万元）
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三、关联交易的基本情况
世联中国本次为公司及先锋居善提供的担保金额合计拟为人民币8亿元，公司按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016-2018年公司为上述担保事项需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1％。/月。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司及先锋居善提供担保，能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2015年12月21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币480万元。
公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。公司拟参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）的基金份额（以下简称“中城勇略基金”），并于2016年6月24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。中城勇略基金目标规模为3,600万元，最低募集规模为2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城荣耀”）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额为人民币300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称“中城联盟”）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、保荐机构的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十八次会议、第三届监事会第四十三次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议
3、独立董事关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可及独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的核查意见
5、《委托担保合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-091
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于为深圳先锋居善科技有限公司
向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请不超过人民币25,000万元综合授信额度，按照中信银行深圳分行的相关要求，公司拟与其签署《最高额保证合同》，公司作为保证人对先锋居善提供连带责任保证担保，担保责任预计不超过（含）人民币25,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》。表决结果为9票同意、0票发对、0票弃权。该《最高额保证合同》的生效尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担任人称：深圳先锋居善科技有限公司
2、注册地址：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心2栋4号楼5层
3、法定代表人：朱敏
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2011年9月9日
6、经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发和销售；互联网技术开发；商务信息咨询；家居用品、家用电器、汽车用品、装饰品、建筑材料的网上销售；从事广告业务；动漫设计技术的开发；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产投资咨询；建筑设计咨询；建筑装修工程咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、主要财务状况：(金额单位：人民币元）
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8、主要股东：深圳世联先锋投资有限公司（为公司全资子公司）
三、担保合同的主要内容
1、担保的方式：连带责任保证
2、担保的期限：合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算
3、担保的金额：综合授信合同项下发生的债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权力等发生的一切费用和其他所有应付的费用之和（下转31版）
