江苏舜天船舶股份有限公司
管理人关于对深圳证券交易所
《关于对江苏舜天船舶股份有限
公司的重组问询函》之回复的公告
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-171
江苏舜天船舶股份有限公司
管理人关于对深圳证券交易所
《关于对江苏舜天船舶股份有限
公司的重组问询函》之回复的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”或“上市公司”）于 2016 年 5 月10 日收到贵所出具的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 40 号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体见正文部分。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同。
问题1、报告书披露，公司现处于重整阶段，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2亿元转增5.2亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。由于本次重组报告书修订稿披露后，公司股票将复牌交易20个交易日后停牌直至法院批准公司的重整计划草案。请补充披露上述权益调整是否需要对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、复牌交易20个交易日后停牌期间的股票价格以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行调整，若需要进行调整，请补充披露股票价格调整的时间、股价调整的详细公式，并请举例进行详细说明。同时，请对此做出特别风险提示。
【回复】
一、关于公司权益调整内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、管理人将对公司的权益进行调整”中补充披露以下内容：
（一）公司无需对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格进行调整
根据《破产法》和《上市规则》的规定，公司股票复牌后需交易20个交易日，20个交易日期满后继续停牌。在该20个交易日期间，由于权益调整方案并未通过法院的批准和实施，公司股本未发生任何变化，故此区间公司股票价格无需进行任何调整。
（二）公司权益调整无需对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行调整
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买协议》，交易双方就发行价格条款约定如下：
“本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.91元/股。最终发行价格以股东大会审议通过并经中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。”
协议中明确约定，舜天船舶在定价基准日至发行日期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情况下，发行价格不进行调整。故本次权益调整事项无需对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行调整。
（三）公司权益调整无需对20个交易日完成后继续停牌至下一次复牌后股票价格进行调整
本次破产重整的权益调整，不向老股东分配而直接向债权人分配用于抵偿债务，增加了公司的所有者权益,且股票抵债的价格将以公司股票的市场价格为基础确定。
当上市公司股本发生增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个公平的价格基准，需要对股票价格做除权处理，而舜天船舶本次重整采用以转增股抵债的方式，在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了所有者权益，且以股抵债的价格是经法院裁定后的股票价格，根据舜天船舶管理人出具的说明，本次的权益调整向债权人分配股票用于抵债的股票价格将以舜天船舶股票复牌20个交易日后的市场价格为基础确定，因此，此类以市场价格为基础确定的扩大股本的情况不应除权。
综上，公司认为：公司拟实施的权益调整不需要对20个交易日完成后继续停牌至下一次复牌后的股票价格作任何调整。
二、关于上述内容的特别风险提示已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中补充披露以下内容：
八、本次权益调整不对股价进行调整的风险
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。
根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。
问题2、2015年8月14日，你公司收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字2015021号）。2016年4月19日，你公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号）（以下简称“处罚告知书”），你公司独立董事徐光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会提交陈述及申辩材料，截至目前你公司尚未收到结案通知书。请补充披露，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
公司于2015年8月14日收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字2015021号），因公司涉嫌信息披露违法违规，受到立案调查。2016年4月19日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），《行政处罚事及市场禁入事先告知书》载明舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，证监会对公司和时任独立董事的拟决定如下：
1、责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处于3万元的罚款。
公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明已按相关要求提交了陈述、申辩的申请。
2016年5月10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本回复出具日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本回复出具日，根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，且舜天船舶已向证监会出具回函说明，接受中国证监会拟作出的行政处罚。除此之外，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项及《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
经核查，律师认为：截止本回复出具日，根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，且舜天船舶已向证监会出具回函说明，接受中国证监会拟作出的行政处罚。除此之外舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项及《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”和“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”之“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”中补充披露如下：
“2016年5月10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本报告书签署日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形”。
本公司已在重组报告书“第八章交易的合规性分析”之“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”之“（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”中补充披露如下：
“2016年5月10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本报告书签署日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
经公司其现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
……
经公司其现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
问题3、根据处罚告知书，你公司未按规定披露相关关联关系和关联交易，未及时披露重大合同进展情况，存在虚增收入、成本、利润等情形。请补充披露你公司已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施
公司于2016年4月19日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号），称公司未按规定披露其与南通明德重工有限公司的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对该处罚事项，公司已在2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。且公司管理人于2016年4月29日、2016年5月6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》和《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。同时，公司就上述事项已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施如下：
（一）公司已采取的加强公司治理相关措施
1、公司进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。公司一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失；
2、公司通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
3、针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，公司进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
（二）公司拟采取的加强公司治理相关措施
公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
公司将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，公司将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《2015年年度报告》中补充披露了关联方和关联交易，并对相应前期会计差错进行更正；上市公司针对2014年度内控制度不完善导致的重大会计差错及信息披露违规加强了往来账款的管理和收付款的稽查工作，通过业务会商、专题讨论等会议加强对销售确认条件的审核，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免公司遭受因违规而导致的损失。同时，未来公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。
经核查，金杜律师认为：舜天船舶已采取相关措施加强公司治理，该等措施有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项说明”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易前上市公司的治理结构”中补充披露如下：
“ ……
公司于2016年4月19日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号），称公司未按规定披露其与南通明德重工有限公司的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对该处罚事项，公司已在2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。且公司管理人于2016年4月29日、2016年5月6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》和《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。同时，公司就上述事项已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施如下：
1、公司已采取的加强公司治理相关措施
（1）公司进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。公司一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失；
（2）公司通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
（3）针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，公司进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
2、公司拟采取的加强公司治理相关措施
公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
公司将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，公司将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查。”
问题4、请补充披露公司本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的时间进程表，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易审批程序及时间进程表
（一）本次交易已履行的程序
1、2016年3月18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；
3、2016年3月29日，江苏银监局出具了《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权的复函》，同意舜天船舶发行股份购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权，待江苏省国资委等有关部门、舜天船舶股东会批准本次交易后，将正式批复江苏信托的股权转让事宜；
4、2016年4月25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案；
5、2016年4月28日，本公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
6、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复；
2、证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见；
3、*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
4、中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更；
5、南京中院裁定批准重整计划；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、相关法律法规所要求的其它可能涉及的批准或核准。
本公司拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，本次交易尚需履行的程序的时间表如下：
■
上述程序是根据证监会、深交所、最高人民法院等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需根据相关部门审核批准情况确定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。
经核查，金杜律师认为：发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露如下：
“（一）本次交易已履行的程序
……
6、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
……
本公司拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，本次交易尚需履行的程序的时间表如下：
■
上述程序是根据证监会、深交所、最高人民法院等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需根据相关部门审核批准情况确定。”
问题5、请补充披露公司目前的重整进展情况，包括但不限于除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况、债权申报情况、债务重整计划的拟定情况等，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司目前的重整进展情况
（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置，2016 年 3 月 31 日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
（二）职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
（三）债权申报情况
截止本回复签署日，舜天船舶债权人申报金额总计908,476.73万元，其中：申报的有财产担保债权为112,308.21万元，申报的税款债权为16,516.10万元，申报的普通债权为779,652.42万元。
上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，但尚未经南京中院裁定确认的债权总额为674,619.50万元，其中：有财产担保债权为46,231.84万元、税款债权为8,352.22万元、普通债权为620,035.45万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为177,090.17万元，其中：普通债权为168,926.28万元，税款债权为8,163.88万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约16,308.65万元普通债权和约5,222.00万元税款债权尚未向管理人申报。
（四）重整计划拟定情况
截止本回复出具日，本次重整涉及的重整计划草案正在编制过程中。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因本次重整计划草案涉及重大资产重组事项，南京中院需通过最高人民法院启动与中国证券监督管理委员会的会商机制，管理人计划于8月上旬前将重整计划草案提交债权人会议和出资人组会议进行表决，具体时间取决于会商程序完成情况及中国证券监督管理委员会对重大资产重组的审查意见。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，舜天船舶本次重整涉及的资产拍卖及处置情况、职工代表大会召开情况、债权申报情况、重整计划拟定情况符合《企业破产法》的相关规定。
经核查，金杜律师认为：截止本回复出具日，舜天船舶本次重整涉及的资产拍卖及处置情况、债权申报情况、重整计划拟定情况符合《企业破产法》的相关规定。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露如下：
“（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置，2016 年 3 月 31 日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
（二）职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
（三）债权申报情况
截止本回复签署日，舜天船舶债权人申报金额总计908,476.73万元，其中：申报的有财产担保债权为112,308.21万元，申报的税款债权为16,516.10万元，申报的普通债权为779,652.42万元。
上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，但尚未经南京中院裁定确认的债权总额为674,619.50万元，其中：有财产担保债权为46,231.84万元、税款债权为8,352.22万元、普通债权为620,035.45万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为177,090.17万元，其中：普通债权为168,926.28万元，税款债权为8,163.88万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约16,308.65万元普通债权和约5,222.00万元税款债权尚未向管理人申报。
（四）重整计划拟定情况
截止本回复出具日，本次重整涉及的重整计划草案正在编制过程中。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因本次重整计划草案涉及重大资产重组事项，南京中院需通过最高人民法院启动与中国证券监督管理委员会的会商机制，管理人计划于8月上旬前将重整计划草案提交债权人会议和出资人组会议进行表决，具体时间取决于会商程序完成情况及中国证券监督管理委员会对重大资产重组的审查意见。”
问题6、报告书披露，管理人将对公司的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2亿元转增5.2亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。请以列表形式补充披露，公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量
根据舜天船舶债权申报及审查情况，截至本回复出具日，有财产担保债权总额为46,231.84万元，共计4家债权人。
根据《企业破产法》的规定，有财产担保债权人可就舜天船舶资产中的抵押担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中预计有14,355.04万元可以就担保财产获得优先清偿，其余31,876.80万元债权由于无法就担保财产优先受偿，应转入普通债权组获得清偿，具体情况如下：
■
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人拟对舜天船舶的出资人权益进行调整，将舜天船舶全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票向全体普通债权人分配。
假设舜天船舶本次重整涉及的破产费用、职工债权、税款债权等优先债权将以舜天船舶资产变现的现金优先清偿，而不使用转增股票清偿，并且不考虑清偿优先债权后剩余现金资产向普通债权人分配导致的普通债权数据的变动情况，暂按照各普通债权人的债权金额占全体普通债权比例模拟计算相关债权人可分配的股票数量，则相关债权人预计可获得的股份数量情况如下：
■
以上需要特别说明内容如下：
根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为未申报债权和暂未审查完毕的债权预留相应偿债股票。
目前舜天船舶债权申报和审查工作仍在进行中，上述暂未审查完毕的债权将随着债权审查工作的继续而发生变化。另外，部分经管理人初步确认的债权亦暂未经第二次债权人会议核查，仍存在因债权人提出审查异议导致债权金额发生变动的可能。综上，因缺乏切实的债权基础数据，前述股票分配表中的股票分配数据为模拟估算数据。
舜天船舶重整计划尚在拟定过程中，具体债权调整及清偿方案未最终确定，向债权人分配转增股票的数量可能受各项优先债权（包括破产费用、职工债权和税款债权等）清偿方式、比例等因素的影响发生变动，最终重整计划关于债权清偿和使用转增股票抵债的相关内容可能与上述情况存在差异。
上述权益调整方案尚需第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，并经南京中院裁定后生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本回复出具日，舜天船舶本次重整涉及的公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例仍在管理人审查程序中，可能获得的股份数量为模拟估算数据，最终转增股票抵债数据为重整计划草案确定的数据为准。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露如下：
“（五）主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量
根据舜天船舶债权申报及审查情况，截至本报告书签署日，有财产担保债权总额为46,231.84元，共计4家债权人。
根据《企业破产法》的规定，有财产担保债权人可就舜天船舶资产中的抵押担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中预计有14,355.04万元可以就担保财产获得优先清偿，其余31,876.80万元债权由于无法就担保财产优先受偿，应转入普通债权组获得清偿，具体情况如下：
■
……
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人拟对舜天船舶的出资人权益进行调整，将舜天船舶全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票向全体普通债权人分配。
假设舜天船舶本次重整涉及的破产费用、职工债权、税款债权等优先债权将以舜天船舶资产变现的现金优先清偿，而不使用转增股票清偿，并且不考虑清偿优先债权后剩余现金资产向普通债权人分配导致的普通债权数据的变动情况，暂按照各普通债权人的债权金额占全体普通债权比例模拟计算相关债权人可分配的股票数量，则相关债权人预计可获得的股份数量情况如下：
■
以上需要特别说明内容如下：
根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为未申报债权和暂未审查完毕的债权预留相应偿债股票。
目前舜天船舶债权申报和审查工作仍在进行中，上述暂未审查完毕的债权将随着债权审查工作的继续而发生变化。另外，部分经管理人初步确认的债权亦暂未经第二次债权人会议核查，仍存在因债权人提出审查异议导致债权金额发生变动的可能。综上，因缺乏切实的债权基础数据，前述股票分配表中的股票分配数据为模拟估算数据。
舜天船舶重整计划尚在拟定过程中，具体债权调整及清偿方案未最终确定，向债权人分配转增股票的数量可能受各项优先债权（包括破产费用、职工债权和税款债权等）清偿方式、比例等因素的影响发生变动，最终重整计划关于债权清偿和使用转增股票抵债的相关内容可能与上述情况存在差异。
上述权益调整方案尚需第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，并经南京中院裁定后生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。”
问题7、报告书披露，本次评估对交易标的之一江苏信托81.49%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果。收益法评估下，截至2015年12月31日，江苏信托全部股东权益的评估值为102.4亿元，102.4亿元估值包含以下三部分,信托业务采用收益法评估值为14.5亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为90.6亿元，单独评估的负债2.6亿元。交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对江苏信托固有业务下的15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。如15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），则超出60%以上部分的50%调增15家公司股权资产的交易对价，该调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付。请补充披露：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求，补充披露江苏信托采用资产基础法进行评估的评估过程和评估结果。
（2）江苏信托评估价值同时包含其信托业务和固有业务，请补充披露交易对方对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围。
（3）交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）上述未来上市公司以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关规定，并请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（5）上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见。
（6）请以列表形式明确披露《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位名称、持股比例，账面价值等，同时请仔细核查报告书全文，确保上述15家股权投资信息披露的一致性和准确性。请独立财务顾问核查并发表意见。
（7）请对上市公司未来可能发生的以现金方式支付调整对价的事项做出特别风险提示。
【回复】
一、江苏信托采用资产基础法进行评估的评估过程和评估结果
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”中补充披露以下内容：
“2、资产基础法的具体评估过程
（1）流动资产
流动资产包括货币资金和应收利息。
流动资产评估结果
单位：万元
■
①货币资金
江苏信托的货币资金由现金、存放同业款项和拆出资金构成。
现金：本次委估的现金均为人民币，按清查核实后的账面值确定评估值。
存放同业款项：江苏信托银行存款共18个账户，17个账户为人民币账户，1户为美元帐户。评估人员按企业银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表进行清查核实，经未达账调整后相符。
拆出资金：评估基准日时，拆出资金账面值为20,000万元，仅一笔，为拆借给南京银行股份有限公司的款项，拆放起始日为2015年12月31日，到期日为2016年1月4日，拆放年利率为1.90%。评估人员取得了资金拆借合同，并对相关原始财务入账资料进行了核实，以核实后的账面值做为评估值。
②应收利息
应收利息账面价值为2,263.65万元，为企业购买的FJQ0079开放式（理财型）集合信托计划计提的利息。评估人员核实了账簿记录、查验了相关的信托合同、购买记录、投资期间、预期收益率等相关资料。经核实，该交易事项真实、账面记载准确，账、表、单金额相符，从购置日到评估基准日之间的利息计算与账面值无误，故以核实后的账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产-股票投资
账面价值为8,006.74万元，具体股票明细如下：
■
上述股票均为境内上市公司正常流通的股票。对于正常流通的股票，按基准日收盘价乘以持股数量确认为评估值。采用上述方法评估后，可供出售金融资产—股票投资的评估值为8,006.74万元，无评估增减值。
（3）可供出售金融资产-其他资产
可供出售金融资产—其他投资主要为江苏信托持有的其他金融机构的股权和认购的信托业保障基金，具体如下：
单位：万元
■
对于前14项金融机构股权投资资产，由于江苏信托公司持股比例少，不具控制权，对于其中银行、保险等金融业企业，可比上市公司或可比交易案例较多，本次评估中仅采用市场法进行评估。具体的评估方法如下：
A、江苏省国信信用担保有限公司的盈利能力一般，且原始投资金额较小，本次评估以被投资企业评估基准日的资产负债表列示的净资产及占被投资企业的股权比例确定评估值
B、南通黄海投资发展股份有限公司系江苏信托投资江苏南通农村商业银行股份有限公司时附加投资的企业，无法取得任何资料，按审定后的账面价值作为评估值。
C、对于其他无法获取可比上市公司或可比交易案例但可以取得被投资单位审计报告或会计报表的创投公司或有限合伙类创投企业，根据创投企业的《投资人协议》、《合伙协议》、会计报表，以及企业历史项目的投资收益率情况以及项目储备情况，以净资产为基础按照合伙企业投资人约定的投资收益分配顺序确定评估值，或以被评估企业的长期投资的账面价值确定评估值。
D、对资产规模大存贷款总额高的江苏南通农村商业银行股份有限公司、江苏扬州农村商业银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司和利安人寿保险股份有限公司，采用了上市公司比较法进行评估，并考虑到评估对象涉及股权的非流通性和可比公司是上市流通股的情况，考虑了缺乏流通性折扣。
E、对资产规模小存贷款总额小的江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司、江苏如皋农村商业银行股份有限公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司、阜宁民生村镇银行股份有限公司、江苏民丰农村商业银行股份有限公司，采用了股转系统（新三板）的可比案例评估，考虑到评估对象股权从非流通到进入“三板”有限流通的时间差异，采用期权定价模型考虑了一定的股权变现折扣及大宗交易折扣。
对于可供出售金融资产—信托业保障基金，根据江苏信托与中国信托业保障基金有限责任公司签订的《中国信托业保障基金之基金合同》，保障基金收益按一年期基准存款利率计算，即：分配收益=基金本金×一年期年利率（百分数）×天数/360。本次评估按照截至评估基准日时应确认的保障基金的本息和作为评估值。
综上，江苏信托可供出售金融资产-其他投资的评估方法如下：
■
可供出售金融资产-其他资产的评估过程见本节“3、主要资产可供出售金融资产-其他资产评估过程”部分
……
长期股权投资具体评估过程见本节“4、长期股权投资评估过程”
（6）固定资产
固定资产为房屋构筑物和设备。
①房屋构筑物类：江苏信托房屋构筑物类共57项，其中5项为办公用房，50项为车位，1项为别墅，1项为装修，建筑面积总计7,461.83平方米。
房地产评估方法有成本法、市场比较法、收益法等。根据评估对象的具体状况，并对其进行实地勘察和类似房地产调查后，评估人员认真分析了影响评估对象价值的相关因素，考虑到能搜集一些目前与评估对象所处地段、类型、结构、用途相同的类似交易案例，其中不乏与委评房地产具有良好替代性的案例，故应首选采用市场比较法；虽可以收集到目前周边类似房地产的客观收益，但对未来的租金较难预测，故不宜采用收益法；而成本法又不适用于办公用房、车位、别墅的评估。故选用市场比较法为本次评估方法。
市场比较法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的市场交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的修正，然后综合评估，得出委评房地产市场价值。
市场比较法适用公式：市场价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
本次评估房屋建筑物的评估值为：
■
评估增值的主要原因为房地产价格上涨以及企业计提折旧造成的。
②设备类：江苏信托设备主要系车辆及电子设备。本次评估车辆7辆，电子设备共272项1341台（套），主要为服务器、办公电脑、打印机及办公家具等。
根据评估目的和被评估设备的特点，对通过市场调查可以取得二手价信息的车辆、电子设备等，本次评估采用市场法评估。对无法采用市场法和收益法评估的设备我们采用重置成本法评估。适用公式为：评估价值=重置全价×成新率。
运输车辆以其现行购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等来确定重置全价。电子设备的重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。对不需安装销售商直接送货上门的电子设备，直接以购置价作为重置成本。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。办公设备依据设备经济寿命年限、已使用年限，确定其年限成新率。即成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
本次评估设备类资产的评估值为：
单位：万元
■
上述设备评估值价值与账面价值差异的主要原因为会计折旧快于设备的实际损耗。
（7）无形资产—其他无形资产
账面价值为191.21万元，共37项，主要系为外购的办公软件、人民银行反洗钱软件、防病毒软件等。本次评估中除少部分软件基准日时已过期或报废外，其余软件均能正常使用，能满足江苏信托公司日常工作需要。
本次评估采用市价法评估，按照同类或类似软件基准日时的市场价格确定评估值；对于近期刚刚购置的软件，其账面值基本反映了软件的市场价值，本次按账面值作为评估值；对已报废和超过使用期限的软件，本次评估为零。
本次无形资产评估价值为331.77万元，评估增值140.56万元，增值73.51%，主要原因为软件类无形资产账面摊销较快。
（8）其他资产
账面原值为53,909.95万元，坏账准备为78.93万元，账面价值为53,831.02万元，共14项，主要系应收职工的备用金，代垫的全信托业保障基金认购款和代垫的信托项目费用等。
评估人员对款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符；并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。同时对相关款项进行发函询证，未能回函的评估人员借助于历史资料并通过核对有关基金合同和收款单据等分析款项的性质、数额、发生日期、款项回收、账龄分析等估计评估风险损失；
本次评估将费用性质的款项评估为零，其余款项按核实后的账面价值作为评估价值。坏账准备评估为零。采用上述方法评估后，其他资产评估值为53,902.75万元，评估增值71.73万元，增值率为0.13 %。
（9）负债
负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债和其他应付款。
①拆入资金
评估基准日时，拆入资金账面值为20,000.00万元，拆放起始日为2015年12月28日，到期日为2016年1月4日，拆放年利率为2.85%。评估人员取得了资金拆借合同，并对相关原始财务入账资料进行了核实，本次评估按拆入资金的截至评估基准日时的本金和应计利息之和作为评估值。采用上述方法评估后，拆入资金的评估值为20,004.75万元。
②应付职工薪酬
账面价值为1,316.42万元，共3项，为已计提尚未支付职工的工资、职工教育经费、医疗保险等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、记账凭证，并对相关会计资料进行了核实，未见异常。按核实后的账面值作为评估值，无评估增减值。
③应交税费
应交税金的账面价值为7,495.51万元，系应交的所得税、营业税、城建税、个人所得税、教育费附加、房产税等。评估人员对应交税费计提及缴款情况进行复核，抽查有关计提与支付凭证，并与其纳税申报表进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
④递延所得税负债
递延所得税负债账面值为1,006.88万元，共2项，为可供出售金融资产—股票投资的公允价值变动形成的递延所得税负债与其他资产坏账准备形成的递延所得税资产对抵后的余额形成递延所得税负债。
本次评估将其他资产的坏账准备评估为零，将其所形成的递延所得税资产也评估为零；对可供出售金融资产—股票投资的公允价值变动进行核实，以核实后的股票公允价值变动所形成的递延所得税负债引起的暂时性差异确认递延所得税的金额作为评估值。采用上述方法评估后，递延所得税负债的评估值1,026.61万元。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值为5,130.25 万元，共13项，主要为工程质保金以及银行账户管理费等。评估人员对账面申报款项逐一核实，对大额往来款项则发函询证，并通过检查入账凭证等替代程序进行核实，以核实后的账面值作为评估值，无评估增减值。
3、主要资产可供出售金融资产-其他资产评估过程
（1）金融股权评估过程举例说明（利安人寿保险股份有限公司）
江苏南通农村商业银行股份有限公司、江苏扬州农村商业银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司与利安人寿保险股份有限公司评估方法相同，此处以利安人寿保险股份有限公司举例说明
1）评估方法
江苏信托持有利安人寿的股权比例仅为4.98%，采用成本法核算，不具备进行现场调研的条件，不具备收益法和资产基础法评估的基础。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。国内保险行业，特别是寿险行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此，本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
具体步骤：
①分析标的公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
②确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
③分析、比较标的公司和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出标的公司的价值乘数。
⑤考虑缺乏流通性折扣标的公司为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流通性折扣，即在考虑缺乏流通性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流通性折扣，得出标的公司的股东全部权益价值的评估值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等指标参数，因此，我们通过统计分析软件对评估基准日沪、深两市保险公司可能影响市价的各参数的相关性进行了分析，分析结果如下表所示：
■
从上表可以看出，对于保险公司来说每股市价和每股净资产的相关性最强，因此，本次评估采用市净率（PB）作为价值比率。
评估公式为：
标的公司股权价值=标的公司PB×标的公司净资产×（1-流通性折扣率）
其中：标的公司PB=修正后可比公司PB的加权平均值=可比公司PB×可比公司PB修正系数×权重
可比公司PB修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
……
（3）江苏民丰农村商业银行股份有限公司评估过程
江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司、江苏如皋农村商业银行股份有限公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司、阜宁民生村镇银行股份有限公司、江苏民丰农村商业银行股份有限公司，企业规模与A股上市银行或成商行的差异较为悬殊；考虑到农商行与新三板上市的农商行的规模相当，考虑采用新三板交易的农商行为基础采用上市公司比较法评估，这里以江苏民丰农村商业银行股份有限公司举例说明。
①选择对比公司
通过分析江苏民丰农村商业银行股份所在的行业、经营范围、规模、财务状况等因素。选择新三板市场中与江苏民丰农村商业银行股份规模较为接近的三家农商行作为可比公司，分别为琼中农信（403753）、齐鲁银行（832666）、鹿城银行（832792）。
②标的公司与可比公司比较分析
本次评估主要从企业的企业规模、盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力状况等方面对估值对象与可比上市公司间的差异进行量化，从而对价值比率进行修正。
A、企业规模的修正
对企业规模的修正详见可供出售金融资产-利安人寿保险股份有限公司部分。
B、盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力状况的修正
a.可比财务指标及其标准得分的确定
依据“财金[2011]50号”财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知所附的银行类企业绩效评价指标框架及评价计分方法，并结合被评估单位的自身特点，将资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、经济利润率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率和核心资本充足率充足率9个财务指标作为修正因素，将被评估单位与可比上市公司进行比较。各指标权重分配如下：
■
依据《金融企业绩效评价办法》，金融企业业绩评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。调整相应财务指标后的各档标准值得分如下：
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b.可比财务指标标准值的确定
依据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值2015》中所附《2014年度金融企业绩效评价标准值》表格，结合企业自身特点，各项可比财务指标的标准值确定如下：
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c.可比上市公司及被评估单位各项财务指标计算
依据可比上市公司和被评估单位调整后财务数据，各项财务指标计算如下：
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d.可比上市公司及被评估单位各项财务指标得分计算
将各可比上市公司及被评估单位各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并采用插值法计算各指标得分。具体公式如下：
财务指标得分=（财务指标数值-低档财务指标标准值）÷（高档财务指标标准值－低档财务指标标准值）×（高档财务指标标准值得分－低档财务指标标准值得分）＋低档财务指标标准值得分
将各财务指标得分汇总后可得出可比上市公司及被评估单位各项指标得分和总得分，结果见下表：
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C、修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则PB系数调整表如下：
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D、标的公司市净率（PB）的确定
评估人员通过Wind资讯客户端数据终端获取可比公司的PB数据，经对可比公司PB指标进行修正，计算得出标的公司的PB，计算结果如下表：
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E、流通性折扣率的确定
鉴于新三板公司挂牌时间较短，交易不够活跃，本次评估缺乏流动性折扣以A股银行类上市公司的交易数据为基础测算。
在本次评估过程中，我们选取中国沪深两市与被评估单位业务相似的银行作为可比公司，并考虑非流通性折扣计算被评估单位部分价值。被评估股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流通性上较上市公司股票流动弱，故应考虑流通性折扣率。
根据期权估价理论，限售流通股股东可以采用对冲策略，在持有限售流通股股权的同时还拥有一个与限售期期限长度相同的股票看跌期权，并且限售期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异，即流通性折扣的价值。通常我们采用含分红派息的Black-Scholes模型来计算该看跌期权价值，其公式如下：
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式中：P1：含分红派息的看跌期权
X：期权执行价；
S：现实股票价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
δ：连续复利计算的股息率；
N()：标准正态密度函数；
d1，d2：B-S模型的两个参数
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a、期权限制时间T
考虑到新三板挂牌上市相对容易，以江苏民丰农村商业银行股份有限公司现在的经营与管理基础，若申请新三板挂牌，一年左右的时间周期应该可以申请成功，期权限制时间按1年考虑。
b、无风险收益率r
（下转35版）
