（上接34版）
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与期权限制时间相对应，我们参照剩余期限与实物期权行权期限相同的国债到期收益率，确定无风险收益率。截至评估基准日，我们统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在5年以上的国债，连续复利计算方式）交易情况，经计算评估基准日到期日为1年的国债平均到期年收益率为2.85%，所以，我们取无风险收益率rf=2.85%（数据来源：Wind资讯客户端）
c、股票股息率δ
通过Wind资讯客户端资讯系统查询样本银行近年分红情况计算平均股息：
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d、期权执行价X
根据对评估基准日前30个交易日的每日加权价格，计算得到交易均价S，参考企业在沪深交易所的流通股价格如下表：
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本次评估设定期权执行价为X，也就是限制期满后可以卖出的价格，按期权限制时间、无风险报酬率和均价计算执行价的现值：
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e、波动率σ及波动率方差σ2：
通过Wind资讯客户端数据终端查询可比上市公司截至评估基准日前三年的股票价格年化波动率σ，并计算得出波动率方差σ2，如下表所示：
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f、计算d1，d2
将上述数据代入d1、d2的计算公式可计算得出B-S模型中的6个参数：
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g、计算卖期权价值P
将以上数据代入 B-S 模型计算得出看跌期权价值P：
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h、计算非流通性折扣率
将以上数据代入B-S模型计算得出非流通性折扣率：
非流通性折扣率＝卖期权价值P/评估基准日前30个交易日的平均价格S
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F、大宗交易折扣
鉴于新三板市场中上市公司挂牌时间较短，交易不够活跃；而本次评估的股权占民丰农商行的比例为6%，股数为3,600万股，相对较大，需考虑一定的大宗交易折扣对评估进行修正。而新三板市场又没有大宗交易折扣的案例，本次评估选用基准日前A股农商行的大宗交易折扣数据进行估算。
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上述大宗交易中，折价率的均值为9.87%，取整为10%。
民丰农商行每股市场价值=标的公司PB×标的公司每股净资产×（1-流通性折扣率）×（1-大宗交易折扣）=2.36×3.176×（1-16.59%）×(1-10%)=5.62元。
江苏信托公司所持有民丰农商行36,000,000股股份的评估值=5.62×36,000,000= 202,320,000元，较账面采用成本法核算的投资成本90,000,000.00元增值112,320,000.00元，增值率124.80%。
……
5、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，江苏信托在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估价值为人民币937,821.10万元。具体如下：
单位：万元
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与账面值有差异的主要原因如下：
①可供出售金融资产和长期股权投资评估增值57,392.39万元，主要原因为其中的长期投资单位的评估值中反映了其市场价值，而多数长期投资单位账面值只反映了初始投资成本；
②固定资产评估增值5,014.57万元，评估基准日时房地产取得成本比初始取得时价格上涨较多所致。”
二、江苏信托评估价值同时包含其信托业务和固有业务，请补充披露交易对方对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“2、业绩承诺相关说明
江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。”
三、交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63万元和109,588.78万元。
经核查，独立财务顾问认为: 因江苏信托固有业务的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“2、业绩承诺相关说明
本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63万元和109,588.78万元。”
四、上市公司以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关规定，并请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》以及公司第三届董事会第七十二次会议决议。上述估值调整安排是交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成，并已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
本次交易中标的资产的交易价格以及未来15家公司股权资产可能涉及的调整价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据；同时，本次交易对价调整安排需经公司股东大会审议通过，在本次交易涉及关联交易，关联股东均回避表决的情况下，该等调整方案能否获得股东大会审议通过主要取决于中小股东的表决情况。因此，本次交易对价调整方案涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易对价调整安排为交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成，且已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。本次交易方案的安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会的相关规定。
金杜律师认为：上市公司上述交易对价调整安排为交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成的商业安排，且已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。相关资产交易价格将以评估值为依据、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会的相关规定。
立信评估师认为：上市公司上述交易对价调整安排为交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成的商业安排，本次交易方案尚需股东大会审核通过，且需关联股东回避表决，因此上述安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会的相关规定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“（3）估值调整
上述估值调整安排是交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成，并已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。
本次交易中标的资产的交易价格以及未来15家公司股权资产可能涉及的调整价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据；同时，本次估值调整安排需经公司股东大会审议通过，在本次交易涉及关联交易，关联股东均回避表决的情况下，该等调整方案能否获得股东大会审议通过主要取决于中小股东的表决情况。因此，本次估值调整方案不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。”
五、上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见
（一）江苏信托会计处理
如果上述交易对价调整情形发生，即15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），江苏信托仍然按照原来的会计政策进行核算，并不根据评估结果来做具体的会计账面调整。收到对价是发生在上市公司和国信集团之间，因此江苏信托不需做会计账面调整。
（二）上市公司会计处理
上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积，资本公积不足以冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润，具体会计分录为借：资本公积-股本溢价，贷：银行存款
经核查，独立财务顾问认为：因对价调整发生在上市公司和国信集团之间，江苏信托不需做会计账面调整；上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，冲减所有者权益项目中的资本公积，符合企业会计准则的规定。
苏亚金诚会计师认为：调整情形发生时，因收到对价发生在上市公司和国信集团之间，江苏信托不需做会计账面调整；上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“4、估值调整会计处理
（1）江苏信托会计处理
如果上述交易对价调整情形发生，即15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），江苏信托仍然按照原来的会计政策进行核算，并不根据评估结果来做具体的会计账面调整。收到对价是发生在上市公司和国信集团之间，因此江苏信托不需做会计账面调整。
（2）上市公司会计处理
上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积，资本公积不足以冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润，具体会计分录为借：资本公积-股本溢价，贷：银行存款”
六、请以列表形式明确披露《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位名称、持股比例，账面价值等，同时请仔细核查报告书全文，确保上述15家股权投资信息披露的一致性和准确性。请独立财务顾问核查并发表意见
本次《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况如下：
单位：万元
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经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”之“3、主要资产可供出售金融资产-其他资产评估过程”中披露的江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司和江苏民丰农村商业银行股份有限公司账面值有误，已在《重组报告书》（修订稿）中进行了修改。独立财务顾问通过认真核对上述15家股权投资的信息披露，确保了信息披露的一致性和准确性。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
1、江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
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七、请对上市公司未来可能发生的以现金方式支付调整对价的事项做出特别风险提示
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中补充披露以下内容：
“九、上市公司未来可能以现金方式支付调整对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，舜天船舶将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。若15家公司股权资产的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）比本次评估值增加60%以上，按增值超过60%部分的50%调整本次交易的总体估值。对于调整估值的部分，以评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，舜天船舶向国信集团以现金的方式进行支付。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险”。
问题8、交易对方承诺，交易标的2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币16.6亿元、17.4亿元和17.5亿元。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延一年。请补充披露：
（1）顺延年度的承诺净利润数；
（2）计算业绩承诺实现程度时，是否仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的是否另有业绩承诺指标；
（3）请对承诺净利润数中不包含江苏信托的固有业务产生的收益事项做出特别风险提示。
【回复】
一、顺延年度的承诺利润数
根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
二、计算业绩承诺实现程度时，是否仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的是否另有业绩承诺指标；
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
三、特别风险提示
本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就收购江苏信托对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易标的江苏信托的固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
四、补充披露情况
本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露如下：
“根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
……
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（未包含江苏信托的固有业务产生的净利润）分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。”
本公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中补充披露“五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险”：
“本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”中就收购江苏信托对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易标的江苏信托的固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。”
问题9、根据备考《盈利预测审核报告》，按照重组后模拟备考的上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为27.8亿元，预测2016年至2018年实现的扣非后净利润为16.6亿元、17.4亿元和17.5亿元。报告书披露，上述2015年实际利润数中包含江苏信托固有业务收益，而2016至2018年预测数不包含固有业务收益。请补充披露：
（1）2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；
（2）2015年至2018年包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据
2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据如下：
单位：万元
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江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现,在计算江苏信托固有业务产生的利润时未考虑营业成本的因素。
二、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明
江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》中已补充披露2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；江苏信托固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，未编制盈利预测报告符合上市《公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定。
经核查，苏亚金诚会计师认为：《重组报告书》中已补充披露2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；江苏信托固有业务未采用收益法估值，未编制盈利预测报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“三、上市公司备考盈利预测”之“（三）备考盈利预测表”中补充披露以下内容：
“2、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据
2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据如下：
单位：万元
■
江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现,在计算江苏信托固有业务产生的利润时未考虑营业成本的因素。
3、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明
江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。”
问题10、报告书披露，公司本次募集配套资金中有15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，请补充披露交易标的的业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益。请独立财务顾问和评估师发表核查意见。
【回复】
一、标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目情况
本次募集配套资金中有15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产项目，具体明细如下：
■
二、业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益
（一）超低排放改造项目
1、超低排放改造是政策强制要求实施项目
根据江苏省发展改革委等《江苏关于全力做好2016年煤电节能减排升级与改造工作的通知》，总体要求是，到2016年底，10万千瓦及以上机组超低排放（容量）占比达到80%，其中百万千瓦燃煤机组全部达到超低排放。支持和鼓励10万千瓦以下机组提早改造、提标改造（实施超低排放改造）或关停。国家能源局江苏监管办将加强监督管理，对2017年底前未完成改造或改造不达标的机组采取吊销电力生产许可证等处罚措施。
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放项目属于政策强制要求实施项目，要求于2017年前全部完成，募投项目投资与否，不影响标的电厂对上述项目的投入。
2、超低排放改造的资本性支出已在评估中列支
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放改造的资本性支出已在立信评估出具的评估报告中予以列支。
3、计算实际净利润时将扣除使用募集资金产生的财务费用影响
根据上市公司与交易对方国信集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额为收益法评估资产因使用配套募集资金实际节约的财务费用金额，参考计算公式如下：
本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于收益法评估资产的金额×银行同期一年期贷款基准利率×（1－相关目标公司所得税税率）×资金实际使用天数/365。
综上，新海发电、射阳港发电及淮阴发电公司超低排放项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。
（二）新建热电联产项目
根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以2015年12月31日为评估基准日的评估报告，业绩承诺净利润中未考虑国信高邮2*100MW热电联产项目、国信仪征2*100MW热电联产项目及淮安二燃2*400MW热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超低排放改造项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。业绩承诺净利润未考虑新建热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。
经核查，立信评估认为：超低排放改造项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响；业绩承诺净利润未考虑新建热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露如下：
“（七）业绩承诺净利润数是否考虑了募投项目产生的成本和收益
本次募集配套资金中有15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产项目。
1、超低排放改造项目
（1）超低排放改造是政策强制要求实施项目
根据江苏省发展改革委等《江苏关于全力做好2016年煤电节能减排升级与改造工作的通知》，总体要求是，到2016年底，10万千瓦及以上机组超低排放（容量）占比达到80%，其中百万千瓦燃煤机组全部达到超低排放。支持和鼓励10万千瓦以下机组提早改造、提标改造（实施超低排放改造）或关停。国家能源局江苏监管办将加强监督管理，对2017年底前未完成改造或改造不达标的机组采取吊销电力生产许可证等处罚措施。
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放项目属于政策强制要求实施项目，要求于2017年前全部完成，募投项目投资与否，不影响标的电厂对上述项目的投入。
（2）超低排放改造的资本性支出已在评估中列支
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放改造的资本性支出已在立信评估出具的评估报告中予以列支。
（3）计算实际净利润时将扣除使用募集资金产生的财务费用影响
根据上市公司与交易对方国信集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额为收益法评估资产因使用配套募集资金实际节约的财务费用金额，参考计算公式如下：
本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于收益法评估资产的金额×银行同期一年期贷款基准利率×（1－相关目标公司所得税税率）×资金实际使用天数/365。
综上，新海发电、射阳港发电及淮阴发电公司超低排放项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。
2、新建热电联产项目
根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以2015年12月31日为评估基准日的评估报告，业绩承诺净利润中未考虑国信高邮2*100MW热电联产项目、国信仪征2*100MW热电联产项目及淮安二燃2*400MW热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。”
问题11、上市公司2014年年度报告被出具带强调事项段的无法表示意见，2015年年度报告被出具带强调事项段的无保留意见。请说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，是否会对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】
一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
天衡会计师事务所对公司2014年年度报告出具了带强调段无法表示意见审计报告，导致其出具非标意见的事项为：公司与明德重工部分往来款项所附股权质押担保未提供估值依据，无法确认其可变现价值；公司供应商明德重工处于破产重整过程中，公司除已获取抵押（质押）的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值以外的可收回债权无法确定。根据天衡会计师出具的《关于消除江苏舜天船舶股份有限公司2014年度审计报告非标意见相关事项的说明》（天衡专字（2016）00907号），截至2015年12月31日，导致2014年度无法表示意见的事项已经消除。天衡会计师事务所对公司2015年年度报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项主要涉及公司重整情况以及未来持续经营能力，不影响其已发表的审计意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二项规定，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
综上，上述事项符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定，不会对本次交易构成障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2015年年度报告被出具带强调段的无保留意见符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，对本次重组不构成障碍。
经核查，金杜律师认为：舜天船舶2014年度审计报告涉及的无法表示意见事项已经消除并已经注册会计师专项核查确认，2015年度审计报告中涉及的强调事项不影响其无保留意见的审计结论，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，前述情形不会对本次交易构成障碍。
问题12、2016年3月31日，管理人启动了公司除货币资金以外的全部资产的拍卖工作，资产拍卖工作完成后，上市公司将成为持股型公司，自身已无经营性资产。根据报告书披露，本次重大资产重组募集配套资金中的1.5亿元将用于补充上市公司流动资金。请披露上市公司补充流动资金的必要性、测算依据及合理性。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复】
根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。上市公司于2016年6月27日召开董事会，审议通过了调减原募集配套资金偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金等项目的相关议案。因此，重组报告书已对募集配套资金用于偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金相关内容予以删除。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，于2016年6月27日召开董事会，审议通过了调减了募集配套资金偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金等项目的相关议案，符合相关法律法规要求。
上市公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金用途及必要性分析”中删除“4、偿还新海发电、射阳港发电、淮阴发电银行贷款必要性分析”和“5、补充上市公司流动资金必要性和合理性分析”的相关内容。
问题13、报告书披露，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为你公司实际控制人，这与你公司定期报告所披露的“江苏省国信资产管理集团有限公司为公司实际控制人”存在不一致，请补充披露产生上述不一致的原因。
【回复】
公司定期报告中披露国信集团为实际控制人，江苏省国资委为公司最终控制方。由于上市公司对实际控制人概念理解的偏差，公司定期报告中将实际控制人认定为实际日常运营及管理负责机构，上市公司已于2016年6月27日发布《关于2015年年度报告的更正公告》，将实际控制人更改正为江苏省国资委，与本报告书披露不存在差异。
本公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”中补充披露如下：
“上市公司已于2016年6月27日发布《关于2015年年度报告的更正公告》，将实际控制人更正为江苏省国资委，与本报告书披露不存在差异。”
问题14、报告书披露，国信集团和香港华润电力分别持有扬州二电45%的股权，双方各派5名董事，但基于扬州二电董事长由国信集团委派人员担任，且公司经营管理层全部由国信集团人员担任、公司的财务由国信集团控制等原因，国信集团能够控制扬州二电。请补充披露，本次交易完成后，上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施
本次交易完成前，国信集团持有扬州二电45%的股权，国信集团控制扬州二电的原因如下：
（1）董事会由12名董事组成，国信集团5名，香港华润电力5名，扬子江投资1名、泰州泰能投资1名，董事由各股东单位委派。董事会为合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事项。董事会设董事长1人，由国信集团委派的董事担任，副董事长1人，由香港华润电力委派的董事担任；
（2）2007年5月，江苏电力、华东电网将合计持有的扬州二电45%股权转让给香港华润电力。2007年至今，公司经营管理层全部由国信集团人员担任，公司的经营管理制度、政策由国信集团控制，公司的财务由国信集团控制，并由国信集团并表；扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力资源部、发电部、燃料部等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任；
（3）通过查阅香港华润电力（HK.0836）公开披露的年报，扬州二电作为香港华润电力投资的联营公司，不纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将承继国信集团在扬州二电的所有权利，由上市公司委派5名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任，扬州二电的经营管理制度、政策由上市公司控制，扬州二电的财务由上市公司控制。因此，上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则，即高级管理人员、经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。
此外，本次交易完成后，上市公司为控制扬州二电并将其纳入合并范围，原由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司和香港华润电力将分别持有扬州二电45%的股权，双方各派5名董事，但基于扬州二电董事长将由上市公司委派人员担任，且公司经营管理层全部由上市公司人员担任、公司的财务由上市公司控制等原因，上市公司可以控制扬州二电，并将其纳入合并报表范围。
经核查，苏亚金诚会计师认为：本次交易完成后，上市公司和香港华润电力将分别持有扬州二电45%的股权，双方各派5名董事，但基于扬州二电董事长将由上市公司委派人员担任，且公司经营管理层全部由上市公司人员担任、公司的财务由上市公司控制等原因，上市公司可以控制扬州二电，并将其纳入合并报表范围。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“五、扬州二电45%股权”之“(三) 股权结构及控制关系情况”中补充披露如下：
“
……
扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力部、发电部、燃料部等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任；
……
本次交易完成后，上市公司将承继国信集团在扬州二电的所有权利，由上市公司委派5名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任，扬州二电的经营管理制度、政策由上市公司控制，扬州二电的财务由上市公司控制。因此，上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则，即高级管理人员、经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。
此外，本次交易完成后，上市公司为控制扬州二电并将其纳入合并范围，原由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。”
问题15、请结合江苏信托的业务模式，补充披露江苏信托最近两年经审计的营业收入构成及盈利情况。
【回复】
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）江苏信托”中补充披露以下内容：
“（1）营业收入分析
报告期内，江苏信托的营业收入结构较为稳定，主要构成如下：
单位：万元
■
江苏信托的营业收入主要来自信托业务和固有业务，2014年和2015年，江苏信托分别实现营业收入141,028.51万元和163,966.62万元，其中信托业务实现的手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为38.39%和33.29%，固有业务实现的投资收益占营业收入的比例分别为61.61%和66.84%。手续费及佣金净收入和投资收益为江苏信托营业收入的主要来源，收入合计占营业收入的比例在99%以上。
…….
②投资收益
江苏信托投资收益主要为江苏信托持有和处置金融机构股权和股票投资所取得的收益。2014年和2015年，江苏信托投资收益分别为 86,883.63万元和109,588.78万元，占当期营业收入的比例分别为61.61%和66.84%。
报告期内，江苏信托投资收益的具体情况如下：
单位：万元
■
其中长期股权投资收益为江苏信托持有的江苏银行8.76%股权的投资收益。金融工具持有期间取得的分红和利息主要为江苏信托持有的持有至到期投资和金融机构股权期间取得的分红和利息；金融工具处置收益主要处置江苏信托所持股票投资的收益。
…….
（3）营业利润
②分业务的营业利润构成
■
注：江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现，在计算江苏信托固有业务产生的营业利润时未考虑营业成本的因素，与本次评估口径一致。
报告期内，江苏信托的营业利润主要来自固有业务产生的投资收益。2014年和2015年固有业务实现的营业利润分别为86,894.27万元和109,381.54，占当期营业利润的68.34%和73.23%。”
问题16、报告书披露，江苏信托的未决诉讼主要有2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。请补充披露上述诉讼的进展情况、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江苏信托2起未决诉讼的基本情况
截止本回复出具日，江苏信托未决诉讼主要有2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案，具体情况如下：
①2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广州证券股份有限公司”）签订的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（信托规模10亿元）约定，与云南志远房地产开发有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》，对上述项目转让与回购进行了约定；同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定云南志远房地产开发有限公司未按约支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
②2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广州证券股份有限公司”）签订的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托合同》的约定（信托规模20亿元），与张家港绿园置业有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》；同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定张家港绿园置业有限公司未按约支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
因云南志远项目和张家港绿园置业项目到期后，云南志远房地产开发有限公司和张家港绿园置业有限公司未能按约回购特定资产收益权，中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部未能按照协议约定支付相应款项。江苏信托于2015年8月向江苏省高级人民法院提起诉讼。
二、江苏信托2起未决诉讼的进展情况
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终10号、（2016）最高法民辖终11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截止本回复出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
三、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况
江苏信托上述诉讼涉及的信托项目为单一信托业务，江苏信托根据委托人/受益人的要求设立信托，仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人/受益人承担；在上述诉讼过程中，江苏信托根据委托人/受益人的指示作为原告参与上述诉讼，诉讼结果由委托人/受益人负责承担，江苏信托不承担任何诉讼风险。同时，根据江苏信托与委托人广州证券有限责任公司签署的《信托合同》的约定，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏信托无关；当项目公司发生违约时，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券有限责任公司承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人/受益人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。
经核查，金杜律师认为，江苏国际信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人/受益人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏国际信托承担任何赔偿责任，江苏国际信托无需为此计提预计负债。
苏亚金诚会计师认为：江苏国际信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人/受益人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏国际信托承担任何赔偿责任，江苏国际信托无需为此计提预计负债。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况” 之“5、诉讼情况”中补充披露以下内容：
“（2）未决诉讼的进展情况
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终10号、（2016）最高法民辖终11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截止本报告书出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
（3）预计负债计提情况
江苏信托上述诉讼涉及项目为单一类信托项目，江苏信托根据委托人的要求设立信托，仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人承担；在上述诉讼过程中，江苏信托根据委托人的指示作为原告诉讼，诉讼结果由委托人负责承担，江苏信托不承担任何诉讼风险。同时，根据江苏信托与委托人广州证券有限责任公司签署的《信托合同》的约定，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏信托无关；当项目公司发生违约时，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券有限责任公司承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。”
问题17、报告书披露，在本次交易前新海发电将未取得发改委核准的两台33万千瓦燃煤发电机组涉及的资产、负债予以剥离。请补充披露被剥离资产的基本情况，剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、被剥离资产的基本情况
（一）基本情况
新海发电本次剥离的两台33万千瓦燃煤发电机组截至2015年12月31日资产总额为134,716.02万元，负债总额为12,131.76万元，所有者权益122,584.26万元。具体明细如下：
■
（二）剥离资产所履行的法律程序
1、2016年2月29日，江苏新海发电有限公司召开股东会，审议通过本次资产剥离事宜；
2、2016年3月，本次资产剥离取得了江苏新海发电有限公司主要债权人关于同意新海发电本次资产剥离事宜的同意函；
3、2016年3月18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意江苏国信资产管理集团有限公司提出的新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为2015年12月31日；
4、2016年3月31日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
（三）资产剥离相关的会计处理
新海发电对剥离两台33万千瓦燃煤发电机组的会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）新海发电本次资产剥离已经其股东会审议通过，取得了新海发电主要债权人的同意以及江苏省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转协议》，新海发电本次资产剥离已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；（2）新海发电剥离资产相关的会计处理正确。
经核查，金杜律师认为：新海发电本次资产剥离已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
经核查，苏亚金诚会计师认为：新海发电剥离资产相关的会计处理正确。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（七）最近一年所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露如下：
“2、被剥离资产的基本情况
新海发电本次剥离的两台33万千瓦燃煤发电机组截止2015年12月31日资产总额为134,716.02万元，负债总额为12,131.76万元，所有者权益122,584.26万元。具体明细如下：
■
……
4、剥离资产所履行的法律程序
（1）2016年2月29日，江苏新海发电有限公司召开股东会，审议通过本次资产剥离事宜；
（2）2016年3月，本次资产剥离取得了江苏新海发电有限公司主要债权人关于同意新海发电本次资产剥离事宜的同意函；
（3）2016年3月18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意江苏国信资产管理集团有限公司提出的新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为2015年12月31日；
（4）2016年3月24日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
5、资产剥离相关的会计处理
新海发电对剥离两台33万千瓦燃煤发电机组的会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目。 ”
问题18、报告书披露，报告期交易标的曾与关联方发生资金拆借。请补充披露交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本回复出具日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，本公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，交易标的与国信集团及其关联方资金拆借情况已于2016年3月底结清，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。同时为规范本次交易后标的公司关联方资金往来，国信集团出具了关于避免资金占用出具承诺函，相关承诺的履行有助于防止公司实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易后新增的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”中补充披露如下：
“4、关联方资金拆借
（3）交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本报告书签署日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，本公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
问题19、报告书披露，扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低。请补充披露上述情形对扬州二电未来生产经营的影响，包括但不限于环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失、本次评估价值的合理性等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
【回复】
一、扬州二电主要生产经营设备的实际成新率高于账面成新率
扬州二电拥有两台63万千瓦燃煤发电机组（#1和#2机组），主要生产经营设备的发电机、锅炉本体及汽轮机本体为1998年购进，距今已使用17年左右，且企业历史年度采用过加速折旧政策，大部分主体设备账面净值于评估基准日时已接近残值，因此，评估基准日时企业生产经营设备的账面成新率较低。扬州二电汽机、锅炉岛分别由美国的西屋和巴威公司提供并由美国萨金伦迪公司设计，仪控岛由德国西门子公司提供并由华东电力设计院负责总体设计，机组的主体工程由江苏省电建三公司承建，扬州二电的机组性能较好。根据电力业务许可证，机组设计寿命均为30年，尚可使用13年。因此，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。
二、涉及的环保和发电量影响
环保方面：扬州二电于2006年12月和2007年10月分别完成了#1和#2机组的脱硫改造，于2012年7月和2013年6月分别完成了#1和#2机组的脱硝改造，并通过了环保验收。为达到更低的排放水平和取得超低排放环保电价，扬州二电于2015年完成了#1机组的超低排放改造，#2机组超低排放改造预计于2017年底前完成。因此，扬州二电两台机组均能达到环保要求。
发电量方面：江苏省经济和信息化委员会下达全省统调发电企业基数电量计划以促进节能、低碳、环保为目标，遵循常规燃煤机组按照效率和环保优先的原则，鼓励高效、超低排放机组多发电。扬州二电两台630MW机组效率较高且环保符合要求，因此其每年取得的发电量指标不会低于省内其他相同容量机组的平均水平。
三、设备更新改造期间对生产经营的影响
本次评估预测的发电利用小时远低于机组的最大生产能力，扬州二电两台63万千瓦燃煤发电机组的最大发电利用小时超过8,000小时，2012年发电利用小时曾达到约5,800小时，本次评估预测以后年度的发电利用小时为4,325小时，大大低于最大发电利用小时，约为最大发电利用小时的54%。在合理安排生产计划的前提下，更新改造和生产发电同步进行可使机组设备有足够的更新改造时间，这样既不会影响其完成全年的发电计划也不会产生停工损失。
四、未来的资本性支出
根据火电企业的投资特点，前期投资金额很大，但固定资产经济使用年限较长，更新周期较长。发电设备、生产用房屋建筑物构筑物折旧年限为20年，实际的经济使用年限30年。考虑到扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低，预计现有生产设备可使用至2028年底，且更新投入资金金额较大，因此本次评估预测在主要生产经营设备房屋折旧结束后即刻开始考虑资本性支出（房屋建筑物2017年开始考虑更新支出，生产设备2018年开始考虑更新支出），用于以后年度的存量固定资产更新支出，2017-2028年评估预测的更新资本性支出合计约28.5亿元，可满足设备更新支出。
五、估值的合理性
评估人员对扬州二电股权价值采用了有限年估值进行验算，验算结果比评估报告中确定的无限期评估值高。如果考虑在设备经济寿命到期后更新一次设备，即在2027年开始投入资金用于生产设备、房屋和土地全部更新，2028年底更新完成后再预测30年经济使用年限，即按照有限年43年的收益年限进行预测评估扬州二电股权价值，验算结果和本次无限年的评估结果基本一致。
因此，从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响，本次评估的评估结论是合理的。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：扬州二电的机组性能较好，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响。综上所述，本次扬州二电的评估价值是合理的。
经核查，金杜律师认为：扬州二电主要生产经营设备成新率较低对其未来生产经营不构成重大不利影响。
经核查，立信评估认为，扬州二电的机组性能较好，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响。综上所述，本次扬州二电的评估价值是合理的。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露如下：
“（九）扬州二电实际成新率高于账面成新率及评估值的合理性
1、扬州二电主要生产经营设备的实际成新率高于账面成新率
扬州二电拥有两台63万千瓦燃煤发电机组（#1和#2机组），主要生产经营设备的发电机、锅炉本体及汽轮机本体为1998年购进，距今已使用17年左右，且企业历史年度采用过加速折旧政策，大部分主体设备账面净值于评估基准日时已接近残值，因此，评估基准日时企业生产经营设备的账面成新率较低。扬州二电汽机、锅炉岛分别由美国的西屋和巴威公司提供并由美国萨金伦迪公司设计，仪控岛由德国西门子公司提供并由华东电力设计院负责总体设计，机组的主体工程由江苏省电建三公司承建，扬州二电的机组性能较好。根据电力业务许可证，机组设计寿命均为30年，尚可使用13年。因此，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。
2、涉及的环保和发电量影响
环保方面：扬州二电于2006年12月和2007年10月分别完成了#1和#2机组的脱硫改造，于2012年7月和2013年6月分别完成了#1和#2机组的脱硝改造，并通过了环保验收。为达到更低的排放水平和取得超低排放环保电价，扬州二电于2015年完成了#1机组的超低排放改造，2#机组超低排放改造预计于2017年底前完成。因此，扬州二电两台机组均能达到环保要求。
发电量方面：江苏省经济和信息化委员会下达全省统调发电企业基数电量计划以促进节能、低碳、环保为目标，遵循常规燃煤机组按照效率和环保优先的原则，鼓励高效、超低排放机组多发电。扬州二电两台630MW机组效率较高且环保符合要求，因此其每年取得的发电量指标不会低于省内其他相同容量机组的平均水平。（下转36版）
