江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司股票复牌的公告
（上接35版）
3、设备更新改造期间对生产经营的影响
本次评估预测的发电利用小时远低于机组的最大生产能力，扬州二电两台63万千瓦燃煤发电机组的最大发电利用小时超过8,000小时，2012年发电利用小时曾达到约5,800小时，本次评估预测以后年度的发电利用小时为4,325小时，大大低于最大发电利用小时，约为最大发电利用小时的54%。在合理安排生产计划的前提下，更新改造和生产发电同步进行可使机组设备有足够的更新改造时间，这样既不会影响其完成全年的发电计划也不会产生停工损失。
4、未来的资本性支出
根据火电企业的投资特点，前期投资金额很大，但固定资产经济使用年限较长，更新周期较长。发电设备、生产用房屋建筑物构筑物折旧年限为20年，实际的经济使用年限30年。考虑到扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低，预计现有生产设备可使用至2028年底，且更新投入资金金额较大，因此本次评估预测在主要生产经营设备房屋折旧结束后即刻开始考虑资本性支出（房屋建筑物2017年开始考虑更新支出，生产设备2018年开始考虑更新支出），用于以后年度的存量固定资产更新支出，2017-2028年评估预测的更新资本性支出合计约28.5亿元，可满足设备更新支出。
5、估值的合理性
评估人员对扬州二电股权价值采用了有限年估值进行验算，验算结果比评估报告中确定的无限期评估值高。如果考虑在设备经济寿命到期后更新一次设备，即在2027年开始投入资金用于生产设备、房屋和土地全部更新，2028年底更新完成后再预测30年经济使用年限，即按照有限年43年的收益年限进行预测评估扬州二电股权价值，验算结果和本次无限年的评估结果基本一致。
因此，从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响，本次评估的评估结论是合理的”。
问题20、报告书披露，交易标的中的射阳港拥有3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地。请补充披露：
（1）上述划拨土地的取得过程是否符合相关规定，未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因。
（2）请根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司是否符合相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、相关划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
射阳港发电拥有3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地，前述划拨土地均已取得国有土地使用证，具体情况如下：
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扬州二电使用的2宗国有划拨用地（土地证号：镇国用（2008）第6373号、镇国用（2008）第6375号）已向相关部门申请转为出让用地，相关需要的资本支出已经在评估中列支。本回复对划拨用地的相关分析未包含该两宗划拨土地。
（一）相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
射阳港发电、扬州二电及淮阴发电上述划拨土地实际系于1999年之前取得，射阳港发电于1996年和1999年办理土地使用权证，扬州二电于2016年办理土地使用权证，淮阴发电于2014年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
射阳港发电、扬州二电及淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
（二）目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
综上，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
（三）相关主管机关出具证明同意保留划拨地
射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地均已取得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
二、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。
经核查，金杜律师认为：射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金；射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。
四、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“四、射阳港发电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
射阳港发电上述划拨土地实际系于1999年前取得，并于1996年和1999年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
射阳港发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，射阳港发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
射阳港发电拥有的3宗划拨土地均已取得宗地所在地射阳县国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，射阳港发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，射阳港发电拥有的3宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“五、扬州二电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
扬州二电上述划拨土地实际系于1999年前取得，于2016年补办土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
扬州二电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，扬州二电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
除计划办理划拨转出让的相关手续的2宗划拨土地外，扬州二电拥有的其它2宗划拨土地均已取得宗地所在地扬州市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，扬州二电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，除计划办理划拨转出让的相关手续的2宗划拨土地外，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，扬州二电拥有的2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“七、淮阴发电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
淮阴发电上述划拨土地实际系于1999年前取得，并于2014年补办土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，淮阴发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
淮阴发电拥有的2宗划拨土地均已取得宗地所在地淮安市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，淮阴发电拥有的2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
问题21、报告书披露，淮阴发电全资子公司江苏国信淮安燃料有限公司《煤炭经营资格证》即将到期，请补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性以及续展事项对未来经营的影响，并提示风险。
【回复】
一、《煤炭经营资格证》即将到期情况
根据2013年6月29日，中华人民共和国主席令（第五号）公布的最新修订的《中华人民共和国煤炭法》，《煤炭生产许可证》和《煤炭经营许可证》的经营资质已取消。因此淮阴发电全资子公司江苏国信淮安燃料有限公司《煤炭经营资格证》经营资质到期后不需要续展，该事项不会对江苏国信淮安燃料有限公司的生产经营造成影响，淮安燃料后续仍可经营煤炭业务。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（九）业务资质及取得相应许可、相关主管部门批复情况”之“1、淮阴发电”之“（3）淮安燃料”中删除《煤炭经营资格证》。
问题22、报告书披露，淮阴发电在2011年4月和2013年12月增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额；2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算。请补充披露上述情形是否符合《公司法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》规定
淮阴发电上述两次增资情况如下：
（一）2011年4月增资
2010年12月30日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮阴发电增加注册资本22,800.00万元，其中国信集团增加出资18,835.08万元，淮安市热电公司增加出资3,964.92万元。根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]第033号），截至2011年5月18日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额18,835.08万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
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当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
（二）2013年12月增资
2013年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金84,804.72万元，其中：国信集团累计出资80,496.72万元，占94.92%；淮安市热电公司累计出资4,308万元，占5.08%。
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6,264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为4,308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由60,804.72万元增至84,804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据2013年12月1日股东会决议分别于2014年4月3日、2014年5月23日、2014年7月11日、2014年9月18日转入淮阴发电10,265.00万元、5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，国信集团合计增资30,265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
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淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，其对淮阴发电截止2015年12月25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14,006.26万元（2015年12月25日前），实收资本105,785.80万元，实收资本大于注册资本91,779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为38,533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53,246.00万元（分别为根据2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50,265.00万元，淮安市热电公司增资2,981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于2015年12月28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为105,785.80万元。
根据会计师出具的上述验资复核报告，淮安市热电公司已履行完毕相关实缴出资义务。淮阴发电各股东已出具《确认函》，确认淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，金杜律师认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》规定
（一）2015年12月资本金按实际到位重新计算是否符合《公司法》规定
2015年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意公司注册资本金增加至105,785.80万元，其中：国信集团应到位100,496.80万元，占比95%；淮安市热电公司应到位5,289.00万元，占比5%。双方应于2015年12月25日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于2015年12月28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。
据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年12月28日，淮安市工商局对淮阴发电经2015年12月1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月22日，淮安市工商局出具《证明》确认：“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80,496.72万元和4,308.00万元，实缴出资额分别为80,496.80万元和2,308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。因此，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
经核查，金杜律师认为：淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍；因此，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
“7、2013年12月，淮阴发电增资至84,804.72万元
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6,264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为4,308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由60,804.72万元增至84,804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据2013年12月1日股东会决议分别于2014年4月3日、2014年5月23日、2014年7月11日、2014年9月18日转入淮阴发电10,265.00万元、5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，国信集团合计增资30,265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
……
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
8、2015年12月，淮阴发电增资至105,785.80万元
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于2015年12月28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
……
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的验资复核报告，其对淮阴发电截止2015年12月25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14,006.26万元（2015年12月25日前），实收资本105,785.80万元，实收资本大于注册资本91,779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为38,533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53,246.00万元（分别为根据2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50,265.00万元，淮安市热电公司增资2,981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于2015年12月28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为105,785.80万元。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年12月28日，淮安市工商局对淮阴发电经2015年12月1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月22日，淮安市工商局出具《证明》确认：“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80,496.72万元和4,308.00万元，实缴出资额分别为80,496.80万元和2,308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
综上，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况”。
问题23、报告书披露，交易标的在报告期内存在多项行政处罚，请补充披露：
（1）相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定；
（2）请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍；
（3）请认真核查，除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为。
请独立财务顾问和律师分别就上述事项进行核查并发表明确意见
【回复】
一、交易标的在报告期相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定
（1）报告期内，标的公司涉及处罚的发电机组共三项，截止本回复出具日，该等发电机组环保验收办理情况及并网发电情况如下：
■
截止本回复出具日，上述三项环保处罚涉及的机组均已并网发电；除新海发电 2号发电机组外，其余两个机组已经办理完毕环保验收。
根据2015年10月11日国务院发布的《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申请与核准，环保试生产取消审批后，企业可在项目建成投产后一段时间（不超过一年）内，直接申请环保竣工验收。截至本回复出具日，新海发电 2号发电机组处于试运行阶段，新海发电正在根据环保主管部门相关规定和要求申请2号发电机组进行环保验收，建设项目环境保护设施竣工验收监测的现场监测已经完成，预计将于2016年9月份完成环境保护验收，不存在实质性障碍。
针对新海发电2号机组尚未办理完毕环保竣工验收手续的情形，国信集团已出具书面承诺：本次交易完成后，若新海发电因2号机组未能及时办理完毕环保竣工验收手续而遭受任何损失或因环保竣工验收事宜而受到主管机关任何处罚的，国信集团将对新海发电及舜天船舶因此遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。
（2）报告期内，标的公司涉及的环保处罚共计6项，截止本回复出具日，具体情况如下：
■
截止本回复出具日，受处罚的标的公司均已按照处罚决定缴纳完毕相应罚款并依法进行整改，相关环保主管机关均已出具证明文件，确认标的公司已就相关问题进行整改，并确认相关受处罚事项不构成重大违法行为。
二、请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍
根据相关政府主管机关出具的证明文件，标的公司均已对报告期内受到处罚的相关事项进行整改，并取得了相关主管机关出具的确认该等受处罚行为不构成重大违法违规的证明。
因此，标的公司报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为
除《重组报告书》及法律意见书已披露的行政处罚外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除新海发电2号发电机组正在依法办理环保竣工验收手续外，其他在报告期内涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收手续，并已并网发电；报告期内受到相关环保处罚的标的公司均已按照处罚决定进行相应整改，其目前环保手续办理情况符合相关环保法规的规定；标的公司报告期内受到的处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除报告书中已披露行政处罚等事项外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
经核查，金杜律师认为：除新海发电2号发电机组正在依法办理环保竣工验收手续外，其他在报告期内涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收手续，并已并网发电；报告期内受到相关环保处罚的标的公司均已按照处罚决定进行相应整改，其目前环保手续办理情况符合相关环保法规的规定；标的公司报告期内受到的处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除报告书中已披露行政处罚等事项外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
五、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“根据2015年10月11日国务院发布的《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申请与核准，环保试生产取消审批后，企业可在项目建成投产后一段时间（不超过一年）内，直接申请环保竣工验收。截至本报告书签署日，新海发电 2号发电机组处于试运行阶段，新海发电正在根据环保主管部门相关规定和要求申请2号发电机组进行环保验收，建设项目环境保护设施竣工验收监测的现场监测已经完成，预计将于2016年9月份完成环境保护验收，不存在实质性障碍。
针对新海发电2号机组尚未办理完毕环保竣工验收手续的情形，国信集团已出具书面承诺：本次交易完成后，若新海发电因2号机组未能及时办理完毕环保竣工验收手续而遭受任何损失或因环保竣工验收事宜而受到主管机关任何处罚的，国信集团将对新海发电及舜天船舶因此遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。2016年5月18日，连云港市环境保护局出具证明：新海发电已按照处罚决定缴纳相应罚款，目前已补办相关的环评手续，我局认为，新海发电上述违法事项已得到整改，该公司除受到上述行政处罚外，能够遵守国家有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；自2014年1月1日以来，该公司不存在受到我局10万元以上罚款的重大违法违规行为。
因此，新海发电报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”。
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“截止本报告书签署日，国信仪征受处罚机组已完成环保验收手续，并已并网发电。上述行政处罚已执行完毕，国信仪征已对相关问题进行了整改并缴纳了罚款。
2016年1月25日，仪征市环境保护局出具证明：“江苏国信仪征热电有限责任公司因2号炉生产过程中排放废气超标于2014年8月26日收到《行政处罚决定书》（苏环罚决[2014]第16号）。经查，国信仪征已经缴纳罚款，且验收合格，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，国信仪征能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
因此，国信仪征报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“六、国信靖电55%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“（1）环保处罚情况
①因国信靖电 2×600MW 机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于2015年10月12日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》。
截止本报告书签署日，国信靖电已经补办了环境保护设施竣工验收手续，缴纳了罚款，并取得江苏省环境保护厅于2016年1月8日作出的《关于江苏国信靖江发电厂一期2×600兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2016]6号），同意正式投入运行。
2016年2月1日，靖江市环境保护局出具《证明》确认：“江苏国信靖江发电有限公司2×600MW机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，以及转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局分别于2015年10月12日和2015年11月20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》和靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》。经查，国信靖电已经缴纳罚款，且已经靖江市环保局验收合格并补充填写了危险废物转移联单，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，靖江发电能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
②2015年5月11日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]12号），国信靖电建设的220KV送出线路工程项目未履行环保审批手续，擅自开工建设并于2014年7月正式投入使用，上述行为违反了《环境影响评价法》第二十二条第一款之规定，罚款10万元，同时责令国信靖江停止220KV送出线路工程项目的使用，补办环评手续。
截止本报告书签署日，国信靖电已经补办环境影响评价手续，缴纳了罚款，且该项目已于2015年6月10日取得江苏省环保厅出具的苏环辐（表）审[2015]152号《关于国信靖江电厂一期项目220kV送出工程环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2016年5月20日，靖江市环保局出具《证明》确认“国信靖电已补办相关环保审批手续，完成整改，且缴纳完毕罚款，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为”。
③因国信靖电转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局于2015年11月20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》，截止本报告书签署日，国信靖电已经缴纳罚款，且已补充填写了危险废物转移联单。
2016年2月1日，靖江市环境保护局出具《证明》确认：“江苏国信靖江发电有限公司2×600MW机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，以及转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局分别于2015年10月12日和2015年11月20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》和靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》。经查，国信靖电已经缴纳罚款，且已经靖江市环保局验收合格并补充填写了危险废物转移联单，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，靖江发电能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
④2015年11月20日，江苏省靖江市环境保护局作出靖环罚字［2015］34号《行政处罚决定书》，秦港港务存在下列违法事实：2013年9月24日，靖江市环保局下达《建设项目试运营环境保护核准通知》，试运营三个月至2013年12月24日期满。由于秦港港务试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于2015年9月9日发出限期整改正通知书，整改期限至2015年9月19日止。2015年9月21日靖江市环保局检查时，秦港港务项目正常运营，限期整改时限内未完成环境保护设施竣工验收手续。综上，靖江市环保局对秦港港务作出5万元罚款的行政处罚。
截止本报告书签署日，秦港港务已经完成整改，且缴纳完毕罚款。
2016年2月1日，靖江市环境保护局同时出具《证明》确认：“江苏国信秦港港务有限公司因一期项目（江苏省煤炭物流靖江基地项目）试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续且在限期整改期内仍未办理，靖江市环保局于2015年11月20日作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]34号）。经查，秦港港务已经缴纳罚款，且一期项目（不包括和尚港码头工程）已依法通过本局环保验收，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，秦港港务能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
综上，报告期内国信靖电涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收手续，并已并网发电。国信靖电报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，国信靖电及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。”
问题24、报告书披露，国信扬电全资子公司国信仪征于2015年新建一台50T/H燃气应急锅炉。请补充披露该项目是否履行了相关的立项、环评和环保验收程序。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
一、相关的立项、环评和环保验收程序
为了保障供热管网的安全性以及满足冬季采暖高峰期供热需求，国信仪征于2015年新建一台50t/h燃气应急锅炉。国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目涉及的立项、环保等有关报批事项如下：
■
根据仪征市环境监测站2015年12月出具的《仪征市环境监测站验收检测报告》[（2015）环监（烟尘）字第（092）号]，国信仪征烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度及烟气黑度符合排放标准。目前，50t/h燃气应急锅炉的相关环保验收手续正在办理中。2016年5月19日，仪征市环境保护局出具证明：“国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目经批复批准同意建设，该项目目前已经建成完工，正在环保验收过程中，验收过程不存在实质性障碍，该项目建设符合环境保护相关法律法规的规定，不会进行处罚”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国信扬电全资子公司国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目已履行相关立项、环评等程序，环保验收手续正在办理中，根据仪征市环境保护局出具的证明，该项目的环保验收手续不存在实质性障碍，不会受到环保处罚。
经核查，金杜律师认为：国信仪征50t/h燃气应急锅炉已经履行了相关的备案、环评审批手续，环保验收正在办理过程中，验收过程不存在实质性障碍。
三、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“(九) 业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露如下：
“（5）国信仪征50t/h燃气应急锅炉
为了保障供热管网的安全性以及满足冬季采暖高峰期供热需求，国信仪征于2015年新建一台50t/h燃气应急锅炉。国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目涉及的立项、环保等有关报批事项如下：
■
根据仪征市环境监测站2015年12月出具的《仪征市环境监测站验收检测报告》[（2015）环监（烟尘）字第（092）号],国信仪征烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度及烟气黑度符合排放标准。目前，50t/h燃气应急锅炉的相关环保验收手续正在办理中。2016年5月19日，仪征市环境保护局出具证明：“国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目经批复批准同意建设，该项目目前已经建成完工，正在环保验收过程中，验收过程不存在实质性障碍，该项目建设符合环境保护相关法律法规的规定，不会进行处罚”。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年七月十一日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-172
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日在指定信息披披露媒体上公告了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件， 并于2016年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第40号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。
现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
一、上市公司已在“重大事项提示”之“三、管理人将对公司的权益进行调整”中补充披露出资人权益调整是否需要对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、复牌交易20个交易日后停牌期间的股票价格以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行调整。
二、上市公司已在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露“在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标”。
三、上市公司已在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露：1、交易对方国信集团对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围；2、交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；3、以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关规定；4、估值调整发生时江苏信托及上市公司的具体会计处理；5、《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况。
四、上市公司已在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中补充披露“五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险”。
五、上市公司已在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中补充披露“八、本次权益调整不对股价进行调整的风险”及“九、上市公司未来可能以现金方式支付调整对价的风险”。
六、上市公司已在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露公司本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的进度说明。
七、上市公司已在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露江苏信托所持15家公司股权资产评估值。
八、上市公司已在“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”中补充披露报告书上市公司实际控制人与定期报告实际控制人认定不存在差异的说明。
九、上市公司已在“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露“（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况”、“（二）职工代表大会情况”、“（三）债权申报情况”、“（四）重整计划拟定情况”和“（五）主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量”。
十、上市公司已在“第二章 上市公司基本情况”之“八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”及“第八章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”之“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
十一、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况” 之“5、诉讼情况”中补充披露江苏信托未决诉讼的进展情况、预计将承担的损失以及预计负债计提情况。
十二、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（七）最近一年所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露新海发电剥离资产的基本情况、剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。
十三、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露国信仪征50t/h燃气应急锅炉的立项、环评批复和环保验收等报批事项。
十四、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“四、射阳港发电100%股权；五、扬州二电45%股权；七、淮阴发电95%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中分别补充披露划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因以及相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定。
十五、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“五、扬州二电45%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”中补充披露“3、上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施”。
十六、上市公司已在“第四章 标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权；三、国信扬电90%股权；六、国信靖电55%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中分别补充披露相关行政处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定以及相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍。
十七、上市公司已在“第四章 交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（九）业务资质及取得相应许可、相关主管部门批复情况”之“1、淮阴发电”之“（3）淮安燃料”中删除《煤炭经营资格证》。
十八、上市公司已在“第四章 交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（二）历史沿革”中补充披露“9、淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》规定”以及“ 10、2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》规定”。
十九、上市公司已在“第五章 标的资产的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”中补充披露江苏信托采用资产基础法进行评估的评估过程和评估结果。
二十、上市公司已在“第五章 标的资产的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露如下“（九）扬州二电实际成新率高于账面成新率及评估值的合理性”。
二十一、上市公司已在“第六章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露交易标的的业绩承诺净利润数是否考虑了募投项目产生的成本和收益。
二十二、上市公司已在“第六章 发行股份情况”之“二、 发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金用途及必要性分析”之“5、补充上市公司流动资金必要性和合理性分析”中删除偿还标的公司银行贷款和上市公司补充流动资金的相关内容。
二十三、上市公司已在“第八章 交易的合规性分析”之“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”之“（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”中补充披露本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
二十四、上市公司已在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）江苏信托”中补充披露江苏信托最近两年经审计的营业收入构成及盈利情况。
二十五、上市公司已在“第十章 财务会计信息”之“三、上市公司备考盈利预测”之“（三）备考盈利预测表”中补充披露：1、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；2、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明。
二十六、上市公司已在“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易后新增的关联交易情况” 之“4、关联方资金拆借”补充披露“（3）交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况”。
二十七、上市公司已在“第十三章 其他重要事项说明”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易前上市公司的治理结构”中补充披露公司针对《行政处罚告知书》已采取和拟采取的加强公司治理的措施。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年七月十一日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-173
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司股票复牌的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、公司股票（证券简称：*ST舜船，证券代码：002608）将自2016年7月11日（星期一）上午开市起复牌，并将自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日，即2016年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
二、江苏省南京市中级人民法院已于2016年2月18日在《人民法院报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。
三、风险提示
（一）股票可能被暂停上市的风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。
2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）股票可能被终止上市的风险提示
1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
(三)本次重大资产重组的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
①本公司破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
②标的资产业绩大幅下滑；
③在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
④涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准、裁定或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准本次交易方案，证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见，本公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，南京中院裁定批准重整计划，中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、裁定或核准及取得上述批准、裁定或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
3、本次权益调整不对股价进行调整的风险
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。
根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。
4、与标的资产相关的风险
①信托资产相关风险
1）政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年3月22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自2016年1月1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。
2）市场风险
市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3）信用风险
信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季度末的1083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。
4）操作风险
操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5）特殊行业风险
信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
②火电资产相关风险
1）宏观经济波动的风险
标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。
2）政策风险
电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
3）燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。
4）上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。
5）发电利用小时波动的风险
火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。
6）土地房产权属风险
截止目前，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。
此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号) 等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。
扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。
7）安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。
8）环保风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下， 本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。
5、标的公司盈利预测无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。
6、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险
本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
7、配套募集资金投资项目相关风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目等。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目实现的收益不能消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
8、重组后经营和管理风险
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
9、上市公司未来可能以现金方式支付调整对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，舜天船舶将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。若15家公司股权资产的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）比本次评估值增加60%以上，按增值超过60%部分的50%调整本次交易的总体估值。对于调整估值的部分，以评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，舜天船舶向国信集团以现金的方式进行支付。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。
一、基本情况概述
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）因研究危机处置方案，为维护投资者权益，避免公司股价的异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（股票简称：*ST 舜船，股票代码：002608）于2015年8月6日（星期四）上午开市起停牌。
公司于2016年2月16日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的（2015）宁（商）破字第26号《民事裁定书》，南京中院裁定受理中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任公司管理人，公司正式进入重整程序。同时，因公司正在筹划重大资产重组事项，故根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.7、第13.2.8条的规定，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌。
2016年4月28日，公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.con.cn）上的相关文件。
2016年5月11日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第40号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，并根据问询函的要求对相关文件进行了修订、补充说明及披露，具体内容详见公司于2016年7月11日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳证券交易所<关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函>之回复的公告》（公告编号：2016-171）和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2016-172）。
二、停复牌工作安排
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司应在收到深圳证券交易所问询函后，对问询函中的问题进行回复，并对重组报告书做相应修改后申请公司股票复牌。但由于法院已于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露重组报告书修订稿后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
综上考虑，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST舜船，证券代码：002608）将自2016年7月11日（星期一）上午开市起复牌，并将自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日，即2016年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
公司本次修订后的重大资产重组事项尚需第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年七月十一日
