安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-039

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量：781,313,725股

● 发行价格：人民币2.55元/股

● 预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2016年7 月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，2016年7月8日取得有关登记证明文件。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准结论和核准文号

2015年3月13日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议案。

2015年3月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《本次非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2016年3月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

本次非公开发行股票的申请已于2016年1月22日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，2016年3月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞529号），核准公司非公开发行不超过 81,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

2、发行股票的数量：784,313,725 股

3、发行股票的价格：人民币 2.55 元/股

4、募集资金金额：人民币 1,999,999,998.75元

5、发行费用：人民币 29,517,388.09 元

6、保荐机构/主承销商：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

1、募集资金验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月1日出具的川华信验（2016）48号《验证报告》，截至2016年6月30日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币1,999,999,998.75元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月4日出具了天健验〔2016〕257号《验资报告》，截止2016年7月1日止，发行人非公开发行人民币普通股(A股) 784,313,725股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.55元，募集资金总额1,999,999,998.75元，减除发行费用29,517,388.09元后，募集资金净额为1,970,482,610.66元。其中，计入实收资本人民币柒亿捌仟肆佰叁拾壹万叁仟柒佰贰拾伍元整(￥784,313,725.00元)，计入资本公积（股本溢价）1,186,168,885.66元。

2、股份登记情况

本次发行新增的 784,313,725 股股份的登记托管及限售手续已于2016年 7月 7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构国金证券经核查认为：

（1）公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（3）参与本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

浙江天册律师事务所律师经核查认为：

公司本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为2.55元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

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（二）发行对象情况

1、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

2、中信证券股份有限公司

公司类型：上市股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：1,211,690.84万元

法定代表人：张佑君

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市

3、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：刘入领

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

4、厦门国贸资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区132单元

注册资本：10000万人民币

法定代表人：陈晓华

经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询

5、泰达宏利基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：18000万人民币

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

发行对象与公司的关联关系：根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明：本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2016年3月31日，公司总股份为3,766,939,612股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后（截至股份登记日2016年7月7日），公司前十名股东及持股情况如下：

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（三）本次发行是否导致公司控制权的变化

发行完成后，公司控股股东福建泰盛实业有限公司持有公司的股份比例为28.06%，福建泰盛实业有限公司及吴明武先生和徐丽凡女士分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行后将增加784,313,725股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本3,766,939,612股计算；本次发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015年12月31日和2016年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（三）对公司业务结构的影响

公司目前的主要业务是各种中高档包装用纸的研发、生产和销售，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东福建泰盛实业有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

（一）验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

（三）非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一六年七月十一日