深圳歌力思服饰股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案
信息披露问询函的公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-077

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29号召开了第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》。详见公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相应公告。

2016年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称 “预案” )，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的主要风险

1、请公司结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等披露前海上林和 ELYONE SARL 对 ADON WORLD 的控制情况；并说明在 IRO 创始团队仅有三年锁定期的情况下，公司整合 IRO 的销售渠道和品牌运营的计划，在管理及合作方面存在哪些风险，是否已充分披露。请财务顾问发表意见。

2、预案披露， IRO 在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回，公司已提起复审申请。请补充披露：（1）预计复审阶段完成的时间；（2）如果复审申请仍被驳回，将对 IRO 未来的经营有哪些具体影响，请充分披露相关风险。请财务顾问发表意见。

3、预案披露， 2016 年 5 月，歌力思曾将其持有前海上林 16%的股权以 1 元转让给复星长歌； 2016 年 6 月，歌力思又将该部分股权以 7,900 万元的价格买回。复星长歌作为前海上林的控股股东期间，前海上林收购了 IRO 品牌。请补充披露：（1）公司在一个月内卖出又买入前海上林 16%的股权的原因；（2）公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排，如有，请披露。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产相关情况

4、预案披露，前海上林和 ELYONE 签署了《卖出和买入期权协议》，约定前海上林享有根据协议条款的条件和价格买入期权的权利， ELYONE 享有根据协议约定的条款和价格卖出期权的权利。（1）根据协议内容分别披露前海上林行使买入期权和 ELYONE 行使卖出期权时，协议约定的条件和价格的具体内容；（2）根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明“ ELYONE 或相关创始人”具体指哪些人；（3）从披露的协议看来，创始人团队的锁定期为三年，披露与该团队是否有其他竞业禁止安排。请财务顾问发表意见。

5、预案披露， IRO 公司具有优秀的设计师团队。请补充披露：（1） IRO 主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对 IRO的影响等情况；（2）与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况，并根据上述披露内容说明该团队是否具有稳定性。请财务顾问发表意见。6、预案披露， IRO 品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。请按不同国家和地区补充披露IRO 公司在各报告期内的营业收入、营业成本和直营店数量。请财务顾问发表意见。

7、预案披露， IRO 公司采用分销商和直营店两类销售渠道为主，电子商务网络销售渠道为辅的销售模式。（1）按分销、直营和电商等不同销售模式补充披露 IRO 公司的营业收入和毛利率；（2）结合 IRO 公司报告期内分销商的变动情况（例如每年新增分销商数量和退出分销商数量）和 IRO 公司与主要分销商的核心协议条款，补充披露 IRO 公司对分销渠道的掌控力，并分析本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响。请财务顾问发表意见。

8、预案披露， IRO 公司 2015 年和 2014 年的营业收入分别为6,391.98 万欧元和 5,210.61 万欧元， 2015 年和 2014 年的净利润分别为 650.72 万欧元和 680.2 万欧元。请补充披露：（1） IRO 公司2015 年营业收入较 2014 年增长 23%而净利润下降 4%的原因；（2）IRO 公司报告期内的毛利率情况和变动原因。请财务顾问发表意见。

9、预案披露， IRO 在澳门、卡塔尔的商标正在注册中，请补充披露：（1）上述商标的取得是否存在法律障碍及预计取得时间；（2）IRO 公司目前在该区域的销售情况及未来计划。请财务顾问发表意见。

10、预案披露， IRO 公司向 MRS Montaubric 和 Mrs Boyault租赁的物业将于 2017 年 1 月到期，请补充披露该物业的用途，如是门店，请公司结合该门店的位置、销售情况等方面披露该门店对IRO 公司经营的影响，说明该物业未来续租是否存在障碍，是否存在租金大幅上涨的可能性，并根据上述情况判断是否需要进行风险提示。请财务顾问发表意见。

三、其他

11、请补充披露 ADON WORLD 向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）及税收政策。请财务顾问发表意见。

12、预案披露， IRO 公司存在以营业质权为担保物借款的情况。请补充披露该担保条款的主要内容，并说明该担保条款对公司业务及资产的权属的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在 2016 年 7 月 15 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年7月11日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-078

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于投资者调研情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日以现场会议的方式在公司一号会议室举行了投资者调研活动，会议具体情况如下：

一、参会人员

1、公司参会人员：公司董事会秘书蓝地；

2、参会机构：光大证券、长城证券、证券日报、金鹰基金、融捷投资、沃伯格投资、天格资产等。

二、投资者咨询问题及公司回复概要

1.公司的未来战略如何?

公司未来是要打造成为中国高级时装集团。集合多个有协同效应的品牌，完善和丰富公司在时装领域的品类，为高端消费人群提供多样化的产品和服务。

2.请介绍一下我们新收购的IRO这个新品牌经营方面的基本情况：

IRO是法国一个轻奢设计师品牌，其竞争品牌主要为Isabel Marant、Maje, Sandro ,Alexander Wang等。品类上包括男装女装，以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、连衣裙及休闲时尚T恤尤受欢迎，顾客年龄跨度比歌力思要广，在法国广受年轻人追捧。在法国、美国和韩国非常有影响力。我们根据IRO目前在欧洲售价折算汇率来看，定价会比歌力思要低一些，所以面向群体可以覆盖更年轻的顾客。IRO的品类上包括男装女装，对歌力思现有的品牌阵容上来说是更好的补充。IRO虽然在全球范围内广泛发展，他的主要销售市场还是法国、美国、韩国。目前中国市场还是一片空白。IRO的近三年的销售收入复合增长较快，离开中国市场还能做到增长这么好的品牌比较少。如果在打入中国市场后，理论上来看他的销售会有大幅度增益。

我们密切跟踪了IRO的竞争对手Maje, Sandro在引入国内销售后的表现，他们的结果是令人非常振奋的。如果加上我们多年在中国高端品牌的运营经验，我们对IRO未来在中国市场上的成功落地非常有信心。我们会根据中国人的身材数据特点、肤色、偏好，消费习惯在中国市场相应调试产品，更有针对性。IRO在中国市场落地后，会极大丰富歌力思现有品类。IRO的女装和男装简洁、品质高、具有时尚感，市场上同层次的品牌相对很少，综合来看，IRO会有比较大的增长空间。

3.歌力思未来还会和复星集团合作继续挑选类似的海外标的吗如果继续合作是否还是通过前海上林来收购吗?

如果有合适的标的我们还会继续合作，我们目前和复星集团合作很好，当然国内的一些机构也会找我们来推荐质优的海外标的，通过哪种形式来收购完全视项目情况来看。

4.歌力思，唯颂，Laurèl，Ed Hardy，及新收购的IRO这几个品牌定位分别如何?

歌力思和Laurèl定位是高端女装，Ed Hardy是轻奢潮品牌，IRO是轻奢设计师品牌，唯颂是定位于线上的高端女装。

5.请谈谈今年歌力思的开店情况?

歌力思店铺总数上不会有太大增长，现在我们的关注点主要是渠道升级和调整。歌力思的渠道来源主要是商场，新开的店主要是shopping mall，截至目前，歌力思店铺在全国有355家，总量和去年差不多。

6.歌力思、Laurèl及Ed Hardy的店铺结构比例?

歌力思店铺截至目前共有355家，直营店有163，分销店有191家，以高端百货为主，shopping mall占百分之二十左右。Laurèl目前有7家店，全是直营店，其中6家开在shopping mall，1家开在高端百货。Ed Hardy是86家店，Ed Hardy Skinwear有9家店，主要是以shopping mall为主，大部分是分销，直营主要集中在一线城市。

7.公司目前线上销售和线下销售的占比是多少?

公司线上销售占比在10%左右。

8.Ed Hardy的经营情况?

Ed Hardy截止至2015年底，共有79家店，利润4390万。截止至目前为止有86家店铺，利润已近5000万，增速是非常的快的。我们分析Ed Hardy增速这么快的主要原因，第一是这个品牌品类的特殊性，品牌特点鲜明，符合当前顾客追求独特性的消费趋势；第二是品牌传播的手段丰富多彩，有比较强大的明星资源有效帮助品牌进行推广；第三，Ed Hardy以其稀缺性和独特性，在渠道上都有很强的控制力。第四由于竞争对手基本没有，所以Ed Hardy在市场上一枝独秀，还有较大的市场空间。

Ed Hardy下的子品牌“Ed Hardy Skinwear”从今年开始开店，目前有9家店铺。品类包括运动时尚，内衣和家居服，其中运动时尚占比最高,而运动时尚品类目前在国内市场上很空缺，能把时尚运动及功能性融合到位的还比较少见，所以“Ed Hardy Skinwear”能够填补市场空白，预估明年会有较好的表现。Ed Hardy明年还打算推出Baby Hardy。所以从这个角度上来看，Ed Hardy未来的增速将会非常快。扩张的容量也会很大，将会覆盖了男装，女装，童装，运动，内衣，家居服等。

9.歌力思的VIP有多少人经过收购其他品牌后，客户管理上将如何整合?

歌力思直营店活跃VIP有9万人左右。分销店铺VIP数量要更高。部分品牌的顾客会略有交叉，我们的发展战略是做中国高级时装集团，旗下品牌鼓励独立发展，相互协同。首先做大各品牌的客户群，再来有意识的做顾客消费引导。

10.歌力思收购子品牌后，怎么来做品牌整合工作?

我们在收购一家公司前，就会关注对方的创始团队及核心运营团队是不是做的好。收购后会保留公司原有文化风格并主要交给现有团队运营。歌力思会根据品牌发展状况作出资源协调，集长补短。并做好授权机制和激励机制，保证原有团队在收购后仍勤勉尽责，一定意义上把握风险控制。

11.公司对下一步的收购标的有什么偏好吗?

如果下一步还是收购服装标的话，我们会青睐于体量大一点的。国内国外的标的都会考虑。收购的品牌定位上还是从高端到轻奢。歌力思的关注是和拟收购品牌能不能和现有品牌做到协同发展，共同增长。

12.对高端女装的未来怎么看?

高端女装市场目前在国内有空缺，发展空间大。现在的趋势是：高级人群消费需求有特点，注重服装的独特性，尊贵感，女性顾客群体越来越关注家庭整体消费体验，在家庭中无形的体现自己价值导向。这使得各品牌之间联动效果明显，好的品牌品类扩大化，同品牌不同品类能带动联合消费。

所以歌力思的发展方向是不仅面向女性顾客群体，更要关注她的家庭消费。所以我们会基于主业与创新考虑，以并购方式，为高端人群提供多品类的成熟的服饰。如业务推展顺利，业绩会有大幅上升。我们相信这个发展方向里面有黄金。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年7月11日