东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2016-035
东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月11日
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场和网络投票相结合的方式，现场会议主持人为公司董事长吕勇明先生。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事魏嶷先生因工作原因请假；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书及部分高管列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1.01议案名称：发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
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1.02议案名称：募集资金数量和投向
审议结果：不通过
表决情况：
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2.议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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5.议案名称：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会(或董事会授权人士)办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
在议案1、2、4表决中，关联股东回避表决
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
律师：田孝明、龚嘉驰
2、 律师鉴证结论意见：
公司聘请的上海金茂凯德律师事务所律师田孝明、龚嘉驰出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本次股东大会议案3、议案5经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案1、议案2、议案4为特别决议议案，并涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经审议表决未获通过。
四、 鉴于议案1、议案2、议案4未获股东大会审议通过，本公司将会同中介机构对相关方案进行进一步研究，并积极与广大股东作充分沟通，按照相关决策程序继续推进本次非公开发行股票的工作。
五、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东方国际创业股份有限公司
2016年7月12日
金茂凯德律师事务所
关于东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年7月11日下午在上海市娄山关路85号A座26楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派田孝明律师、龚嘉驰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2016年6月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《东方国际创业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长吕勇明先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席现场会议的股东及股东代表共23人，代表股份371，672，595股，占公司总股本的71.1687%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2016年6月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《东方国际创业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，关联股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共560人，代表股份387,681,741股，占公司总股份的74.2342%。
本次股东大会审议了议案1《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（议案1.01《发行数量》、议案1.02《募集资金数量和投向》）、议案2《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、议案3《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、议案4《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、议案5《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会(或董事会授权人士)办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
上述议案中，议案3、议案5经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案1、议案2、议案4为特别决议议案，并涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经审议表决未获通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本次股东大会议案3、议案5经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案1、议案2、议案4为特别决议议案，并涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经审议表决未获通过。
本法律意见书于2016年7月11日签署，正本三份，无副本。
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
田孝明
龚嘉驰
2016年7月11日
